中信建投证券股份有限公司
关于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年十二月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张帅、胡德波已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 10
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 14
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 16
八、保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明 ...... 17
九、持续督导期间的工作安排 ...... 20
十、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 21
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、本保荐机构、保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 湖南裕能、公司、发行人 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 |
| 裕能有限 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料有限公司，发行人前身 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板注册办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》 |
| 发行人会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 电化集团 | 指 | 湘潭电化集团有限公司 |
| 湘潭电化 | 指 | 湘潭电化科技股份有限公司 |
| 振湘国投 | 指 | 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其子公司 |
| 高工锂电 | 指 | 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构 |
| 锂电池 | 指 | 一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电池 |
| 锂离子电池 | 指 | 采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作时，锂离子在正、负极间进行迁移 |
| 正极材料 | 指 | 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标 |
| 新能源汽车 | 指 | 采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车 |
| 磷酸铁锂 | 指 | 化学式为LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
| 三元材料 | 指 | 主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
| GWh | 指 | 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
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| 本次发行上市、本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市 |
| 报告期、报告期内 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]2-439号”《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]2-440号”《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Yuneng New Energy Battery Material Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 56,793.99万元 |
| 法定代表人 | 谭新乔 |
| 有限公司成立日期 | 2016年6月23日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年11月20日 |
| 住 所 | 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号 |
| 邮政编码 | 411202 |
| 电话号码 | 0731-58270060 |
| 传真号码 | 0731-58270078 |
| 互联网网址 | http://www.hunanyuneng.com |
| 电子邮箱 | dsh@hunanyuneng.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会工作部 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 董事会秘书 汪咏梅 |
| 信息披露和投资者关系负责人联系电话 | 0731-58270060 |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。公司的主要产品包括磷酸铁锂、三元材料等锂离子电池正极材料，目前以磷酸铁锂为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。根据高工锂电数据，公司2020年在国内磷酸铁锂正极材料领域的市场占有率为25%，磷酸铁锂出货量排名第一。公司开发的磷酸铁锂产品具有高能量密度、高稳定性、长循环寿命、低温性能优异等优点。公司已成为宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、亿纬锂能（300014.SZ）、蜂巢能源、赣锋锂电、远景动力、瑞浦能源、宁德新能源、中兴派能、鹏辉能源（300438.SZ）、南都电源（300068.SZ）等众多知名锂电池企业的供应商，公司产品得到了下游客户的认可。
公司自成立以来一直重视科技创新，拥有多种型号磷酸铁锂产品的研发与生
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产能力，生产工艺成熟，产品性能稳定，掌握了多项关键技术，获得多项专利，相关产品获得行业主要客户认可。为配合科技创新和产品研发，公司成立研究院和技术部，研究院承担新产品、新工艺、新技术的研究，主要从市场研发需求进行理论研究；技术部负责按照技术要求做成产品并负责新产品的导入和量产，并与研究院及时沟通与合作，共同进行新技术、新工艺和新材料的研发与应用工作。公司的创新研发管理体系能够保证公司技术和产品的先进性。截至本上市保荐书出具之日，发行人拥有国内专利43项，其中发明专利5项，实用新型专利38项。发行人在多年生产实践中掌握了多项正极材料生产核心技术，发行人产品工艺能够有效提高材料一致性和稳定性，提升了电池的安全性和使用寿命，在行业内具有先进性和创新性。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2021年1-6月 /2021-6-30 | 2020年度 /2020-12-31 | 2019年度 /2019-12-31 | 2018年度 /2018-12-31 |
| 资产总额（万元） | 470,351.84 | 264,880.84 | 88,243.97 | 52,369.00 |
| 归属于母公司所有者权益 （万元） | 174,051.50 | 153,184.44 | 58,760.94 | 35,023.58 |
| 资产负债率（母公司） | 54.35% | 28.91% | 26.85% | 33.12% |
| 营业收入（万元） | 144,511.78 | 95,461.80 | 58,142.77 | 16,205.93 |
| 净利润（万元） | 20,867.06 | 4,623.50 | 5,737.36 | 1,171.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,867.06 | 4,623.50 | 5,737.36 | 1,171.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,491.94 | 4,222.07 | 5,706.20 | 1,133.01 |
| 基本每股收益（元） | 0.37 | 0.15 | 不适用 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元） | 0.37 | 0.15 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.75% | 7.57% | 11.50% | 3.50% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -10,560.46 | -17,044.26 | -14,619.23 | -1,400.25 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.56% | 2.53% | 3.01% | 2.43% |
注：上述指标计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、基本每股收益＝P0÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
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利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（四）发行人存在的主要风险
1、下游客户集中度较高的风险
公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2019年、2020年和2021年1-6月，国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为80.3%、83.5%和84.7%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到69.1%、61.9%和62.6%。
受市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：报告期内，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重均超过95%，其中，对宁德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到91.24%、93.56%、91.10%和94.90%。若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财政状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
2、关联销售占比较高的风险
2020年12月，公司增资扩股并引入了主要客户宁德时代、比亚迪作为战略投资者入股，进一步深化了合作关系。宁德时代、比亚迪持有公司股份比例超过5%，构成公司关联方。
报告期内，公司对宁德时代、比亚迪合计销售收入占比均超过90%，主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2019年和2020年国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为80.3%和83.5%；
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其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到69.1%和
61.9%。对于宁德时代和比亚迪而言，围绕产业链开展战略投资对保障行业关键资源供应具有重要意义；对公司而言，引入宁德时代、比亚迪作为战略投资者，有利于进一步巩固与重要客户的合作关系、学习和借鉴先进管理经验以及更好地把握行业发展趋势。因此，宁德时代和比亚迪战略投资入股并成为公司关联方具有合理的商业背景，有利于多方合作共赢，公司对宁德时代、比亚迪的关联销售占比较高也符合下游行业集中度较高的客观情况。公司对宁德时代、比亚迪的产品销售价格参考市场价格并经协商确定，价格公允。公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批进行了规范安排。如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致关联客户大幅降低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
3、无实际控制人的风险
公司的股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。公司第一大股东的持股比例较低，公司无任一股东拥有或可支配或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的表决权，也无任一股东可通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或实现对董事会的控制。
无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一定的潜在风险：如主要股东经过充分协商后可能仍存在意见分歧，导致决策效率低下；或因公司无实际控制人状态招致外部机构的恶意收购，导致公司陷入股权争夺，从而干扰公司正常经营和管理。
4、原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过70%，是成本的主要构成部分。2020年及2021年1-6月，无水磷酸铁、碳酸锂及磷酸的合计采购额约占公司采购总额的比例分别为80.12%和78.49%。2020年底后，碳酸锂、磷酸等相关原料价格涨幅较大。由于原材料成本占公司产品成本的比重较高，若主要
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原材料市场供求变化或采购价格异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
5、产品毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为20.86%、23.64%、15.29%、24.30%。近年来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧，市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下滑的风险。
6、产业政策变化的风险
公司产品最终主要应用于新能源汽车以及储能领域，相关行业的产业政策对公司的业绩有着一定的影响。自2009年以来，得益于环保政策以及对新能源产业的各项支持政策，包括新能源汽车以及清洁能源等产业在政府补贴、税收优惠、数量推广等方面受到了大力扶持，对公司业务发展起到了重要的推动作用。若政府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。
7、市场竞争加剧的风险
近年来，国内新能源汽车产业在规模增长迅速，带动国内锂电池正极材料产业快速发展，加上政府对相关产业的各项支持和补贴政策，吸引了越来越多的厂商进入锂电池正极材料产业，行业的竞争日益激烈。另一方面，公司的下游客户主要为大型锂电池厂商，出于供给安全性和经济性的考虑，其通常会同时维持多个供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格、供货能力等方面进行竞争。
若公司无法在产品品质、技术水平、成本控制、品牌建设以及客户资源等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。
8、行业主要技术路线发生重大变化的风险
目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领
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域有所差异，其中，三元材料主要应用于动力锂电池，磷酸铁锂在动力锂电池和储能领域均有广泛应用。随着宁德时代CTP技术以及比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，成本优势进一步凸显，在动力电池中得到更广泛的应用。根据高工锂电统计，我国磷酸铁锂电池在动力电池中的装机量占比由2020年1-6月的27.8%提升至2021年1-6月的37.5%。报告期内，公司主要产品为磷酸铁锂，同时也积极布局了三元材料业务。若行业中出现了在储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而公司未能及时、有效地开发与推出新的产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
9、创新风险
为了开发安全性更好、能量密度更高的锂电池正极材料，公司以及行业内的其他竞争企业都在持续开发和优化其产品。但是，锂电池正极材料属于技术含量较高的产业，对生产企业的研发和工艺开发能力都有着较高的要求，新产品和新技术的研发都存在一定的风险。若公司在新产品和新技术的开发中出现研发失败的情形，进而导致公司失去行业内的技术和产品品质优势，则将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。10、新冠病毒疫情影响的风险自新冠疫情2020年在全球爆发以来，对各国和各行业均造成了较为严重的负面影响。依靠政府的有效管控和全国民众的积极配合，国内疫情状况已不断好转，公司目前生产经营状况良好，但是若未来疫情在国内和全球范围内仍未能得到有效控制，则仍可能会影响到公司的生产和经营，包括可能会对上游原材料供应以及下游客户的生产销售产生不利影响，或使终端应用市场对锂电池产品需求下降，进而影响公司经营业绩。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数、股东公开发售股数、占发行后总股本的比例 | 本次发行不超过18,931.32万股，即不超过本次发行完成后公司总股本的25%，且占发行后总股本的比例不低于10%；本次发行全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份；最终发行数量 |
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| 由董事会根据届时实际情况予以确定 | |
| 每股发行价格 | 【】元/股 |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 如本次发行实施战略配售，战略投资者获得配售的股票总量占本次发行股票数量的比例、战略投资者范围等具体事项将按深圳证券交易所及中国证监会等有关监管部门的规则确定 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐人是否安排相关子公司参与本次发行战略配售将按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定执行。若保荐人相关子公司参与战略配售，保荐人及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与战略配售的具体方案，并按规定向监管部门提交相关文件 |
| 发行市盈率 | 【】倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门另有规定的其他对象 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 【】万元，根据发行价格乘以发行股数确定 |
| 募集资金净额 | 【】万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定 |
| 发行费用概算 | 总计为【】万元，其中： |
| （1）保荐费及承销费：【】万元 | |
| （2）审计及验资费：【】万元 | |
| （3）评估费：【】万元 | |
| （4）律师费：【】万元 | |
| （5）发行手续费：【】万元 | |
| （6）其他费用：【】万元 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定张帅、胡德波担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
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委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼等首次公开发行股票项目；宁德时代、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技、宁德时代（在会）向特定对象发行股票项目；中信银行非公开发行优先股项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；大唐集团并购、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行金融债、宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等债券类项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡德波先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、兰州银行、弘成立业（在会）等首次公开发行股票项目，居然之家重组上市、中信银行可转债、宁德时代非公开、居然之家非公开、大唐发电A+H非公开、闽东电力非公开、贵阳银行非公开、宁德时代（在会）向特定对象发行股票、宁德时代公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李立波，其保荐业务执行情况如下：
李立波先生：硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特等首次公开发行股票项目；宁德时代、连云港非公开发行股票项目；当升科技、宁德时代（在会）向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目；宁德时代公司债项目、物美科技公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郭瑛英、王健、赵毅、毕厚厚、田文明、鲍珉璋，其执业情况如下：
郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
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理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南股份、芭田股份、证通电子、四维图新、成都银行、宁德时代、中科星图、金龙鱼等首次公开发行项目；中信银行、华银电力、京能电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新华医疗、宁德时代、宁波银行、贵阳银行等非公开发行股票项目；捷佳伟创、当升科技、宁德时代（在会）向特定对象发行股票项目；北京银行、中信银行等优先股项目；工商银行可转债、交通银行配股、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、景兴纸业公开增发；中国重工发行股份购买资产、中国中铁发行股份购买资产、大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买等财务顾问项目；工商银行信贷资产证券化；北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳银行小型微型企业贷款专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王健先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：金龙鱼IPO、成都银行IPO、渝农商行IPO、兰州银行IPO；中信银行优先股、中信银行金融债、工商银行二级资本债；中国重工发行股份购买资产、前锋股份股权分置改革暨重大资产重组、中国中铁发行股份购买资产、大唐电信重大资产重组；璞泰来可转债、成都银行可转债（在会）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。赵毅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的主要项目有：居然之家重组上市、北汽新能源重大资产重组、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；璞泰来可转债；宁德时代、居然之家、连云港、盘江股份（在会）非公开发行项目；捷佳伟创、宁德时代（在会）向特定对象发行股票项目；中信银行2016年优先股、建设银行2017年优先股、工商银行2019年优先股；贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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毕厚厚先生：保荐代表人，硕士研究生，持有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的主要项目有：金龙鱼、百邦科技、确成股份等IPO项目；大唐发电煤化工资产转让、龙源电力换股吸收合并平庄能源（在会项目）等财务顾问项目；盘江股份非公开发行A股（在会项目）、大唐发电非公开发行A股、大参林公开发行可转债、工商银行非公开发行优先股、建设银行非公开发行优先股、中信银行公开发行可转债、牧原股份公开发行可转债等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
田文明先生：保荐代表人，硕士研究生，现任投资银行业务管理委员会副总裁。曾参与的项目有：晶科科技IPO、百邦科技IPO、兰州银行IPO、居然之家非公开、居然之家重组上市、牧原股份公开发行可转债、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、大唐电信重大资产重组、辽宁能源免于要约收购、居然之家2016年中期票据、中国国新2018年债转股专项债、新奥燃气2019年公司债以及宁波银行配股等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
鲍珉璋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾参与的主要项目有：浩通科技IPO、电工合金IPO、如通股份IPO、和林科技IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2021年9月13日，中信建投证券衍生品交易部、证券金融部合计持有公司主要股东宁德时代股票1,241,834股，持有公司主要股东比亚迪股票974,867股。中信建投证券买卖宁德时代及比亚迪股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。
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除保荐机构自营业务持有发行人重要股东的股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年11月2日得到本保荐机构立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
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本项目的项目负责人于2021年6月18日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年6月21日至2021年6月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年7月22日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年7月23日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年7月29日召开内核会议对本项目进行了审议。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
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的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
经核查，保荐机构认为，湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经获得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
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八、保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明
（一）本次证券上市符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人的设立及持续经营时间
本保荐机构调阅了发行人工商档案、相关审计报告、改制资料、年检资料等：
经核查，发行人前身裕能有限成立于2016年6月23日，湖南裕能系裕能有限于2020年11月20日按经审计净资产折股整体变更而来，从有限责任公司成立至今已持续经营3年以上，查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人依法设立且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；发行人会计师出具了无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《创业板注册办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
项目组查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况
发行人无控股股东、实际控制人，湘潭电化、电化集团及振湘国投合计持有
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湖南裕能23.00%的股份，为合并持股第一大股东。本保荐机构查阅了发行人工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和公司章程，关联交易相关合同和原始财务凭证，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与湘潭电化、电化集团及振湘国及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册办法》第十二条第一款规定。
5、业务、控制权及管理团队的稳定性
本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人主要股东的声明文件，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年发行人无实际控制人，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》第十二条第二款之规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第三款之规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违规的相关证明，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条第一款之规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
发行人不存在控股股东和实际控制人，本保荐机构通过网络检索、查阅工商
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档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人部分高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查确认最近3年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所及各级人民法院网站，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，发行人符合《创业板注册办法》第十三条第三款之规定。
综上，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
2.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行后发行人的股本总额不少于人民币3,000万元，符合《股票上市规则》2.1.1 条第（二）项的规定；
（三）发行比例不低于10%
本次发行后发行人的股本总额超过人民币4亿元，公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的10%，符合《股票上市规则》2.1.1条第（三）项的规定；
（四）市值及财务指标符合规定的标准
依据经天健审计的财务报告，发行人2019年度及2020年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,706.20万元和4,222.07万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条中第（一）套标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。
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（五）符合深交所要求的其他上市条件
发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《股票上市规则》2.1.1条第
（五）项的规定。
综上，本保荐机构认为发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。
九、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
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十、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为湖南裕能本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李立波
保荐代表人签名：
张 帅 胡德波
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日