证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2021-041
浙江嘉益保温科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江嘉益保温科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第528号，以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，认真就《关注函》所提及的问题进行了逐项核实，现就相关问题回复如下：
问题一、你公司在第二届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会中将激励对象议案独立于激励计划议案单独进行审议，与拟激励对象朱中萍、崔广文存在关联关系的董事、股东未对激励计划议案回避表决。请详细说明上述审议与回避安排的必要性、合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十四条、第四十一条等相关规定。请你公司独立董事、独立财务顾问和律师发表明确核查意见。
【回复】
本次激励对象中包括部分公司董事，无公司直接股东，其中拟作为激励对象的朱中萍、崔广文与公司实际控制人存在关联关系。为更好地保护中小投资者的利益，以及能更有效地推进2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司将激励计划中关联内容与非关联内容分成两个议案即《关于朱中萍、崔广文作为公司2021年限制性股票激励对象的议案》与《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时交由公司董事会和股东大会审议。
公司将激励计划分成两个议案交董事会、股东大会审议，可以避免因其中两名激励对象而影响整个激励计划的审议，从而能有效地推进激励计划的实施，完
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
善公司治理结构、健全公司激励机制，促进公司健康长远地发展，具有必要性和合理性。
结合本次激励计划的进程，经公司审慎决策综合考虑，为了更好地维护广大投资者利益，公司决定暂缓本次激励计划的推进。终止本次2021年激励计划，且在三个月内不再审议股权激励计划事项。本次终止激励计划符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定,不会对公司的生产经营活动产生重大影响,公司将按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
问题二、议案未获股东大会审议通过的原因在激励对象议案被股东大会否决后，你公司在未对原议案相关内容作任何调整的情况下再次提交股东大会审议。
（1）请详细说明激励对象议案未获股东大会审议通过的原因，议案内容是否存在问题，你公司内部讨论及与投资者沟通的具体情况，将未获审议通过的议案直接再次提交股东大会审议的做法是否符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律法规或内部制度的规定，结合你公司对激励计划议案、激励对象议案的审议与回避安排说明是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》第五十二条所述“股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”规定的情形，是否有利于保护中小投资者利益。
（2）请详细说明将激励对象议案再次提交股东大会审议的必要性和合理性，相关激励对象的具体任职及主要负责工作，拟获授股票数量的确定依据及合理性，是否与其职务、贡献相符，结合业绩考核指标设置、股价走势及限制性股票授予价格等说明是否存在利益输送的情形。
【回复】
因本次激励对象朱中萍、崔广文与实控人戚兴华、陈曙光夫妇存在关联关系，股东戚兴华、陈曙光、武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江嘉韶云华投资管理有限公司作为关联股东，在股东大会审议《关于朱中萍、崔广文作为公司2021年限制性股票激励对象的议案》时进行了回避计票。出席本次股东大会的股东人数共计11人，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共7人，代表有表决
权股份62,400股，占公司有表决权股份总数的0.0624%。中小投资者表决情况为：同意24,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的38.9423%；反对38,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的61.0577%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。议案未经本次股东大会审议通过。
本次股东大会未通过可能出于部分股东不了解、不清楚相关审议事项对公司未来发展的重要性，公司也未通过公开渠道与大部分的中小股东进行沟通，导致临时股东大会当日最终参与投票的中小股东仅7人，其中3人投了反对票，4人投了赞成票，不具有广泛的代表性。
股东大会后公司也尝试与投反对票的3位股东进行了联系，因电话未登记、空号或未接通电话等原因，公司董事会未能与股东取得联系，也未能了解其想法及意见。
朱中萍在公司担任董事、总经理职务，其负责公司整体战略、具体经营计划等的制定修改和落实监督，且全面主持公司的日常经营工作，对销售、生产、产品研发创新、后台职能部门全面统筹管理，属于公司经营层领导班子的核心人物。作为执行董事会经营战略的的关键角色，其对公司经营业绩及战略目标的实现将起到决定性作用。因此其参与公司股权激励计划具有合理性。
崔广文目前在公司担任生产C部经理（总监级）职务，直接对C部的生产及管理负责。其核心职责为通过统筹协调，保证产量及质量，即对公司的客户和订单负责，按照计划组织生产，并协调人员控制不良率和返工率，以满足客户订单的及时交付。公司目前在手订单饱和，产能已超负荷，生产存在较大压力，作为传统制造型企业，优秀的生产部门负责人是支撑公司发展长期客户和实现业绩提升不可或缺的重要角色之一。因此其参与股权激励计划具有合理性。
公司本次根据拟激励对象的岗位、职级、司龄等要素，按照“精准激励，激励与职责匹配”的原则，授予朱中萍35万股限制性股票，崔广文6万股限制性股，二位激励对象获授数量与其所承担的职责高低相匹配，符合公司的整体分配逻辑且与同职级获授股份差异不大，不存在过度激励，亦不存在因其作为实控人的关联人而发生利益输送的情形。
公司2021年第三次临时股东大会虽审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，如扣除控股股东投票，剩余股东表决同意股份数量未超过出席会议股份数量2/3。因激励对象议案独立审议之后未获审议通过，如未独立进行审议，该激励计划存在整体未被审议通过的可能性及风险。结合深圳证券交易所关注的一系列问题及本次激励计划的进程，经公司审慎决策综合考虑，为了更好地维护广大投资者利益，公司决定暂缓本次激励计划的推进。取消原计划于2022年01月05日召开的2022年第一次临时股东大会。并严格遵守《管理办法》第五十二条的规定，终止本次2021年激励计划，且在三个月内不再审议股权激励计划事项。
本次取消召开股东大会并终止激励计划符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定,不会对公司的生产经营活动产生重大影响,公司将按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢投资者给予公司的支持与理解。
截至本回复公告之日，除上述事项外，公司无需说明的其他事项。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会
2021年12月30日