华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于三六零安全科技股份有限公司参与投资设立创业投
资基金事项的监管工作函》
相关问题的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现对《关于三六零安全科技股份有限公司参与投资设立创业投资基金事项的监管工作函》（上证公函【2021】2960号，以下简称“工作函”）相关问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：
问题三
根据公告，公司于本年
月份完成的非公开发行中，北京中发助力壹号投资基金（有限合伙）认购金额
亿元，与公司本次投资金额相同，其主要合伙人即中关村发展等。请公司核实并补充披露：（
）本次非公开发行募投项目进展，是否符合预期，说明本次投资是否影响募投项目推进计划及日常经营资金需要；（
）公司、控股股东、实际控制人与非公开发行认购对象及其关联方是否存在兜底协议或其他相关协议约定和潜在安排，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次非公开发行募投项目进展，是否符合预期，说明本次投资是否影响募投
项目推进计划及日常经营资金需要
、募集资金使用情况
（1）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三六零非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】656号），公司向特定对象共发行人民币普通股381,308,030股，每股发行价格为人民币12.93元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税发行费用91,641,236.93元后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。
（2）募集资金使用和结存情况
截至2021年11月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币万元
| 类别 | 金额 | 备注 |
| 募集资金总额 | 493,031.28 | —— |
| 募集资金净额 | 483,867.16 | —— |
| 累计投入募集资金总额（置换预先投入募集资金投资项目） | 103,554.73 | 2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以人民币1,044,885,130.28元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中，置换预先已投入募投项目自筹资金1,035,547,300.00元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用为人民币9,337,830.28元。公司独立董事、保荐机构及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）发表了表示同意的意见 |
| 募集资金余额 | 389,680.71 | 含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 |
（3）对闲置募集资金进行现金管理情况
2021年4月20日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2,635,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、低风险、满足保本要求的理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，闲置募集资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。公司独立董事及保荐机构发表了表示同意的意见。
2021年4月29日，公司披露了15.55亿元募集资金转存大额存单产品的公告，产品转存日为2021年4月27日，产品到期日自2021年12月12日至2022年4月18日不等，产品期限均不超过1年。2021年10月16日，公司披露了10.60亿元募集资金转存大额存单产品的公告，产品转存日为2021年10月14日，产品到期日自2021年12月12日至2022年7月9日不等，产品期限均不超过1年。
截至2021年11月30日，公司使用闲置募集资金转存银行大额存单的累计余额为人民币261,500万元。
、募集资金投资项目投资进度
截至2021年11月30日，公司募集资金投资项目投资进度如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 | 实际投入金额 | 投资进度 | 未达计划进度原因 |
| 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 84,928.51 | 51,479.69 | 0 | —— | 随着网络安全行业发展和国际形势的变化，网络攻击方组织规模不断升级，攻防技术持续迭代，近年来网络安全威胁呈现攻击面广、规模庞大、技术先进、攻击链复杂等特点，针对当前网络安全技术发展趋势，公司正审慎研究研发中心项目规划及定位，确定募投项目的具体研发方向。 |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 145,682.51 | 115,819.40 | 0 | —— | |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 503,297.50 | 444,763.50 | 62,927.04 | 14.15% | 近年来数据中心行业的市场需求变化较大，此项目投入募集资金金额较大，公司正结合数据中心技术路线、建设成本及数据迁移成本等因素进行审慎研究。 |
| 4 | 360智能搜索及商业化项目 | 186,443.06 | 77,116.91 | 16,600.56 | 21.53% | 由于互联网广告市场增速放缓、竞争激烈，市场用户规模增速放缓，公司将审慎研究市场变化对募投项目的影响，募集资金投入未达预期。 |
| 5 | 360互动娱乐平台项目 | 99,338.39 | 48,632.14 | 24,027.13 | 49.41% | 由于近年来网络游戏行业格局发生变化和发行政策调整，公司将审慎研究市场变化对募投项目的影响，募集资金投入未达预 |
| 期。 | ||||||
| 6 | 360流量反欺诈平台项目 | 91,543.54 | 87,608.58 | 0 | —— | 由于近年来流量反欺诈行业市场需求和技术迭代变化较大，公司将审慎研究市场变化对募投项目的影响，募集资金投入未达预期。 |
| 7 | 360智能儿童生态圈项目 | 94,110.01 | 25,915.76 | 0 | —— | 由于近年来智能硬件市场需求和产品结构发生变化，公司将审慎研究市场变化对募投项目的影响，募集资金投入未达预期。 |
| 8 | 360智能IoT项目 | 52,105.22 | 44,792.36 | 0 | —— | |
| 9 | 360新型智慧城市项目 | 66,543.31 | 55,061.07 | 0 | —— | 由于近年来智慧城市市场需求和行业竞争态势发生较大变化，公司将审慎研究市场变化对募投项目的影响，募集资金投入未达预期。 |
| 合计 | 1,323,992.05 | 951,189.41 | 103,554.73 | —— | —— | |
公司自2018年初开始筹划非公开发行股票并进行募投项目可行性研究的分析，于2021年1月完成非公开发行工作，实际募集资金总额为493,031.28万元，拟投入募集资金金额为951,189.41万元，不足部分由公司以自筹资金解决。截至目前，360大数据中心建设项目、360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目已在投入建设中，其他募集资金投资项目尚未实际投入建设。由于公司本次非公开发行的募投项目制定时点距今已超过3年，影响公司募投项目建设的客观因素（如上表所述）在2018年以后已经发生了较大变化，且本次非公开发行股票实际募集资金少于募投项目所需资金，因此公司从审慎经营及对全体股东负责的角度出发正在对募投项目进行逐一梳理，将尽快确定募集资金投资项目及投资计划，履行相应审批程序，并及时进行相关信息披露。
、本次投资不影响募投项目推进计划或日常经营资金需要
公司募集资金不存在暂时补充流动资金的情形，本次公司参与投资设立创业投资基金，资金来源为公司自有资金。截至2020年12月31日，公司货币资金余额265.56亿元，交易性金融资产0.23亿元，合计265.78亿元。本次投资金额仅占截至2020年12月31日公司货币资金及交易性金融资产合计的3.76%，占比较小。本次投资不会影响公司募投项目推进计划或日常经营资金需要。
二、公司、控股股东、实际控制人与非公开发行认购对象及其关联方是否存在兜
底协议或其他相关协议约定和潜在安排，是否存在损害上市公司利益的情形
根据《三六零安全科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》、《三六零安全科技股份有限公司非公开发行A 股股票追加认购邀请书》（以下合称“认购邀请书”）及认购对象签署的认购邀请书附件，其均已承诺同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参与本次认购。认购邀请书“一、认购对象与条件”中已约定“认购对象不得接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。”
公司与2018年度非公开发行A股股票的认购对象及其关联方不存在兜底协议或其他相关协议约定和潜在安排，不存在损害公司利益的情形。公司控股股东、实际控制人于2021年12月10日分别出具了《关于与三六零2018年度非公开发行认购对象不存在相关协议安排的说明》，上述主体均表示其与公司2018年度非公开发行A股股票的认购对象及其关联方不存在兜底协议或其他相关协议约定和潜在安排，不存在损害公司利益的情形。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司2018年度非公开发行A股股票相关公告文件；
2、获取并核查了公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账；
3、查阅了公司募集资金使用情况相关公告文件、关于参与投资设立创业投
资基金的相关公告文件；
4、查阅了公司2020年年度报告；
5、获取并查阅了《三六零安全科技股份有限公司非公开发行A股股票认购
邀请书》、《三六零安全科技股份有限公司非公开发行A 股股票追加认购邀请书》及认购对象签署的认购邀请书附件；
6、获取了公司、控股股东及实际控制人出具的《关于与三六零2018年度非
公开发行认购对象不存在相关协议安排的说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至2021年11月30日，公司2018年度非公开发行股票募集资金累计
已投入103,554.73万元，除360大数据中心建设项目、360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目已投入建设外，其余募集资金投资项目尚未实际投入建设，募集资金投资项目整体投资进度未达预期；公司本次参与投资设立创业投资基金的资金来源于自有资金，投资金额占截至2020年12月31日公司货币资金和交易性金融资产合计比例较小，不存在影响募集资金投资项目推进计划或日常经营资金需要的情况。
2、公司、控股股东、实际控制人与公司2018年度非公开发行A股股票的
认购对象及其关联方不存在兜底协议或其他相关协议约定和潜在安排，不存在损害公司利益的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于三六零安全科技股份有限公司参与投资设立创业投资基金事项的监管工作函>相关问题的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 贾 鹏 | 江雨虹 | |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日