证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-102
宁波创源文化发展股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动后将导致公司控制权变更，宁波市文化旅游投资集团有限公司的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会将成为宁波创源文化发展股份有限公司实际控制人，宁波市北仑合力管理咨询有限公司仍为宁波创源文化发展股份有限公司控股股东不变，宁波市北仑合力管理咨询有限公司与任召国先生的一致行动人关系解除。
2、宁波创源文化发展股份有限公司仍需召开股东大会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东作出的股份自愿锁定承诺；宁波市文化旅游投资集团有限公司、宁波市北仑合力管理咨询有限公司签订的股权转让协议仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；宁波市北仑合力管理咨询有限公司与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
3、本次权益变动不触及要约收购。
4、权益变动所涉及的标的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
一、本次权益变动基本情况
2021年12月28日，宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”“创源股份”）控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力管理咨询”）与任召国先生签订了《股权转让协议》、其全体股东与宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅投”）签订了《任召国等与宁波市文化旅
游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》，就合力管理咨询股权转让事宜达成一揽子协议。详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东与一致行动人之间内部股权转让调整计划及控股股东股权拟变更暨控制权变更提示性公告》（公告编号：
2021-101）。
二、股东本次权益变动前后持股情况
1、2021年12月28日，公司收到合力管理咨询、任召国先生的《简式权益变动报告书之一》，合力管理咨询与其一致行动人任召国先生签订《股权转让协议》，合力管理咨询通过协议转让方式，向任召国先生转让所持创源股份股票合计3,656,500股，占创源股份总股本的比例为2.00%。此权益变动系合力管理咨询与其一致行动人任召国先生内部持股变动，其共同持有创源股份股票合计数无变动。
本次权益变动前后，交易双方的持股情况如下：
| 交易方 | 本次交易前 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （任召国控制股份） | 56,449,500 | 30.88% | 56,449,500 | 31.15% |
| 任召国 | 8,100,000 | 4.43% | 8,100,000 | 4.47% |
| 合力管理咨询及其一致行动人合计控制 | 64,549,500 | 35.31% | 64,549,500 | 35.62% |
| 交易方 | 本次交易后 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （任召国控制股份） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 任召国 | 11,756,500 | 6.43% | 11,756,500 | 6.49% |
| 合力管理咨询及其一致行动人合计控制 | 64,549,500 | 35.31% | 64,549,500 | 35.62% |
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专户持有无表决权股数合计1,607,800股。
2、2021年12月28日，公司收到合力管理咨询全体股东的《简式权益变动报告书之二》以及宁波文旅投的《详式权益变动报告书》，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅投，导致宁波文旅投间接持有创源股份股票52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%。本次权益变动完成后，合力管理咨询为公司控股股东不变，宁波文旅投的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波国资委”）将成为公司的实际控制人，合力管理咨询与任召国先生的一致行动人关系解除。
本次权益变动前后，交易双方的持股情况如下：
| 交易方 | 本次交易前 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （任召国控制股份） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 任召国 | 11,756,500 | 6.43% | 11,756,500 | 6.49% |
| 合力管理咨询及其一致行动人合计控制 | 64,549,500 | 35.31% | 64,549,500 | 35.62% |
| 交易方 | 本次交易后 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （宁波国资委控制股份） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 任召国 | 11,756,500 | 6.43% | 11,756,500 | 6.49% |
| 合力管理咨询与任召国一致行动人关系解除 | ||||
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专户持有无表决权股数合计1,607,800股。
三、本次权益变动对公司的影响
1、本次权益变动完成将导致公司控制权发生变更，合力管理咨询为公司控股股东不变，宁波文旅投实际控制人宁波国资委将成为公司的实际控制人，合力
管理咨询与任召国的一致行动人关系解除。
2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
四、其他相关说明
1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
2、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，履行权益变动报告义务。
3、本次权益变动的受让方不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，截至本公告日，本次转让各方也不存在被列为失信被执行人及被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单的情形。受让方本次受让股份的资金均来源于自有资金或自筹资金。
4、本次权益变动具体情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之一》《宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二》《宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》。
五、相关风险提示
1、公司仍需召开股东大会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东作出的股份自愿锁定承诺；《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；合力管理咨询与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相
关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
2、本次交易涉及的股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、《宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之一》
2、《宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二》
3、《宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2021年12月29日