宁波创源文化发展股份有限公司
简式权益变动报告书
之二
上市公司：宁波创源文化发展股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：创源股份股票代码：300703
信息披露义务人名称：任召国住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区庐山西路45号
股份变动性质：因控股股东实际控制人变更导致上市公司实际控制人变更、一致行动人关系解除而履行披露义务
签署日期：2021年12月28日
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少其在创源股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动的具体情况如下：
（1）在宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力管理咨询”）全体股东与宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅投”）签署的《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》经文旅投上级主管国有资产监督管理机构批准后，且公司股东大会同意豁免相关股份自愿锁定承诺后，合力管理咨询通过协议转让方式向任召国先生转让所持创源股份股票3,656,500股（占创源股份总股本的比例为2.00%）完成后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅投。
交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份股票52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%，折算的上市公司每股收购成本约为15.32元/股；任召国先生持有创源股份股票11,756,500股，占创源股份总股本的比例为6.43%。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文旅投的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波国资委”）成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股股东不变，合力管理咨询与
任召国的一致行动人关系解除。
（2）上述交易完成前后，交易各方股权情况如下：
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
交易方
| 交易方 | 本次交易前 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （任召国控制股份） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 任召国 | 11,756,500 | 6.43% | 11,756,500 | 6.49% |
| 合力管理咨询及其一致行动人合计控制 | 64,549,500 | 35.31% | 64,549,500 | 35.62% |
| 交易方 | 本次交易后 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （宁波国资委控制股份） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 任召国 | 11,756,500 | 6.43% | 11,756,500 | 6.49% |
| 合力管理咨询与任召国一致行动人关系解除 | ||||
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专户持有无表决权股数合计1,607,800股。
公司仍需召开股东大会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东作出的股份自愿锁定承诺；《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；合力管理咨询与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本信息 ...... 6
第二节 本次权益变动目的 ...... 7
一、本次权益变动目的 ...... 7
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 8
第三节 本次权益变动方式 ...... 9
一、本次权益变动的基本情况 ...... 9
二、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容 ...... 10
三、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 24
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ...... 24
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况 ...... 24
六、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况 ...... 25
七、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查 ...... 25
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27
第五节 其他重大事项 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备置地点 ...... 31
简式权益变动报告书附表 ...... 32
释 义
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二公司、上市公司、创源股份
| 公司、上市公司、创源股份 | 指 | 宁波创源文化发展股份有限公司 |
| 合力管理咨询 | 指 | 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 |
| 宁波文旅投 | 指 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司 |
| 宁波国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二 |
| 《股权转让协议A》 | 指 | 宁波市北仑合力管理咨询有限公司与任召国《股权转让协议》 |
| 《股权转让协议B》 | 指 | 《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波创源文化发展股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
（一）任召国
1、姓名：任召国
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：3302031964********
5、住所：浙江省宁波市
6、通讯地址：浙江省宁波市
7、是否取得境外居留权：否
8、通讯方式：0574-86188111
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》、宁波市北仑合力管理咨询有限公司与任召国《股权转让协议》等一揽子协议生效履行后，任召国先生应持有创源股份股票合计11,756,500股，占创源股份总股本的比例为6.43%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除上述情况外，未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
为引入战略投资方，为公司的未来发展提供充足动力，全面提升公司的持续经营能力，合力管理咨询与任召国先生、宁波市文化旅游投资集团有限公司就合力管理咨询股权转让事宜达成一揽子协议，其中合力管理咨询全体股东与宁波文旅投达成的《股权转让协议》如下：
（1）在合力管理咨询全体股东与宁波文旅投签署的《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》经文旅投上级主管国有资产监督管理机构批准后，且公司股东大会同意豁免相关股份自愿锁定承诺后，合力管理咨询通过协议转让方式向任召国先生转让所持创源股份股票3,656,500股（占创源股份总股本的比例为2.00%）完成后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅投。
交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份股票52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%，折算的上市公司每股收购成本约为15.32元/股；任召国先生持有创源股份股票11,756,500股，占创源股份总股本的比例为6.43%。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文旅投的实际控制人宁波国资委成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股股东不变，合力管理咨询与任召国的一致行动人关系解除。
（2）上述交易完成前后，交易各方股权情况如下：
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
交易方
| 交易方 | 本次交易前 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （任召国控制股份） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 任召国 | 11,756,500 | 6.43% | 11,756,500 | 6.49% |
| 合力管理咨询及其一致行动人合计控制 | 64,549,500 | 35.31% | 64,549,500 | 35.62% |
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
交易方
| 交易方 | 本次交易后 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （宁波国资委控制股份） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 任召国 | 11,756,500 | 6.43% | 11,756,500 | 6.49% |
| 合力管理咨询与任召国一致行动人关系解除 | ||||
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专户持有无表决权股数合计1,607,800股。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人未来12 个月内无其他继续增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人后续根据市场情况和战略安排继续增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
为引入战略投资方，为公司的未来发展提供充足动力，全面提升公司的持续经营能力，合力管理咨询与任召国先生、宁波市文化旅游投资集团有限公司就合力管理咨询股权转让事宜达成一揽子协议，其中合力管理咨询全体股东与宁波文旅投达成的《股权转让协议》如下：
（1）在合力管理咨询全体股东与宁波文旅投签署的《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》经文旅投上级主管国有资产监督管理机构批准后，且公司股东大会同意豁免相关股份自愿锁定承诺后，合力管理咨询通过协议转让方式向任召国先生转让所持创源股份股票3,656,500股（占创源股份总股本的比例为2.00%）完成后，合力管理咨询的全体股东将其持有的合力管理咨询的100%股权转让给宁波文旅投。
交易全部完成后，宁波文旅投持有合力管理咨询100%股权，间接持有创源股份股票52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%，折算的上市公司每股收购成本约为15.32元/股；任召国先生持有创源股份股票11,756,500股，占创源股份总股本的比例为6.43%。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文旅投的实际控制人宁波国资委成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股股东不变，合力管理咨询与任召国的一致行动人关系解除。
（2）上述交易完成前后，交易各方股权情况如下：
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
交易方
| 交易方 | 本次交易前 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （任召国控制股份） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 任召国 | 11,756,500 | 6.43% | 11,756,500 | 6.49% |
| 合力管理咨询及其一致行动人合计控制 | 64,549,500 | 35.31% | 64,549,500 | 35.62% |
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
交易方
| 交易方 | 本次交易后 | |||
| 持有股份数（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权（股） | 拥有表决权比例 | |
| 合力管理咨询 （宁波国资委控制股份） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 任召国 | 11,756,500 | 6.43% | 11,756,500 | 6.49% |
| 合力管理咨询与任召国一致行动人关系解除 | ||||
注：上述表决权比例与持股数的差异系计算表决权比例时公司总股本剔除公司回购专户持有无表决权股数合计1,607,800股。
二、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容
（一）《股权转让协议B》内容摘要
2021 年 12 月 28 日，合力管理咨询全体股东与宁波文旅投签订了《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股份转让协议B》”）。现将合同主要内容摘要如下：
1、合同主体和签订时间
转让方：
1、任召国（下称“转让方1”）
2、江明中（下称“转让方2”）
3、柴孝海（下称“转让方3”）
4、王桂强（下称“转让方4”）
5、陈嘉（下称“转让方5”）
6、邓建军（下称“转让方6”）
7、张亚飞（下称“转让方7”）
8、罗广桃（下称“转让方8”）
9、黄伟（下称“转让方9”）
10、严华芬（下称“转让方10”）
11、农敏（下称“转让方11”）
12、王先羽（下称“转让方12”）
13、吴曙明（下称“转让方13”）
14、俞天红（下称“转让方14”）
受让方：
宁波市文化旅游投资集团有限公司签署日期：2021年12月28日
2、合同主要内容摘要
1、截至本协议签署之日，宁波市北仑合力管理咨询有限公司（下称“宁波合力”）系一家由14名自然人股东持股的有限责任公司，该公司现持有宁波创源文化发展股份有限公司总股本的30.88%（对应56,449,500股股份）。
2、本协议签署后，转让方1将受让宁波市北仑合力管理咨询有限公司持有的宁波创源文化发展股份有限公司总股本的2%（对应3,656,500股股份）。
3、转让方均为宁波市北仑合力管理咨询有限公司的股东，合计持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权（对应实缴注册资本人民币1,280万元）。
4、受让方为一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司。
5、转让方有意按照本协议约定的条件将其所持宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议约定的条件受让该等股权。
6、本次交易完成后，受让方将持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权，并通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有宁波创源文化发展股份有限公司总股本的28.88%（对应52,793,000股股份）。
第二条 股权转让
2.1转让方拟向受让方转让其所持宁波合力全部股权，转让比例及对价如下表所示，各转让方分别放弃对其他转让方所转让股权的优先购买权：
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二转让方
| 转让方 | 受让方 | 转让的注册资本额（元） | 转让比例（%） | 含税股权转让款（元） |
| 任召国 | 宁波文旅集团 | 7,057,298 | 55.14 | 445,844,802 |
| 江明中 | 1,487,568 | 11.62 | 93,977,108 | |
| 柴孝海 | 1,037,838 | 8.11 | 65,565,415 | |
| 王桂强 | 778,378 | 6.08 | 49,174,030 | |
| 陈嘉 | 345,946 | 2.70 | 21,855,140 | |
| 邓建军 | 345,946 | 2.70 | 21,855,140 | |
| 张亚飞 | 345,946 | 2.70 | 21,855,140 | |
| 罗广桃 | 345,946 | 2.70 | 21,855,140 | |
| 黄伟 | 311,351 | 2.43 | 19,669,598 | |
| 严华芬 | 190,272 | 1.49 | 12,020,306 | |
| 农敏 | 172,972 | 1.35 | 10,927,569 |
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二转让方
| 转让方 | 受让方 | 转让的注册资本额（元） | 转让比例（%） | 含税股权转让款（元） |
| 王先羽 | 172,972 | 1.35 | 10,927,569 | |
| 吴曙明 | 121,081 | 0.95 | 7,649,292 | |
| 俞天红 | 86,486 | 0.68 | 5,463,751 | |
| 合计 | 12,800,000 | 100 | 808,640,000 | |
2.2股权转让意向金及各期股权转让价款的金额及支付先决条件如下：
2.2.1股权转让意向金的金额为人民币50,000,000元。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3条约定的收款账户支付股权转让意向金：
（1）本协议已经签署；
（2）转让方1根据本协议第6.3条的约定签署股份质押协议并完成股份质押登记手续，受让方收到相应的股份质押登记证明文件；
（3）上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺事项；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
如在本协议签署之日起6个月内双方未能完成目标股权交割的，则转让方应向受让方返还股权转让意向金。
2.2.2第二期股权转让价款的金额为人民币279,879,126元。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3条约定的收款账户分别支付第二期股权转让价款，同时受让方已经支付的股权转让意向金转为第一期股权转让价款：
（1）就本次交易取得国有资产监督管理机构的批准文件；
（2）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（3）转让方1按照本协议第6.4条的约定完成对宁波合力持有的上市公司2%股权的受让；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为329,879,126元。
2.2.3第三期股权转让价款的金额为人民币279,879,126元。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3条约定的收款账户分别支付第三期股权转让价款：
（1）标的股权已经过户登记至受让方名下，受让方收到宁波合力所在地市场监督管理部门的确认文件；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为609,758,252元。
2.2.4剩余的股权转让价款总额为人民币198,881,748元，将根据业绩承诺期内的业绩完成情况分三期支付，于各年度报告公告后且满足下列条件的情形之日起十（10）个工作日内，由受让方向转让方第2.3.2款约定的收款账户分别支付：
（1）未出现因本协议签署前转让方、目标公司未向受让方披露的事项导致目标公司已发生或正在发生损失的；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形；
如出现上述情形且已造成或将造成受让方、目标公司损失的或转让方需承担补偿义务的，受让方有权从剩余的股权转让价款中扣除相应金额，作为对受让方损失的补偿或抵扣受让方应支付的补偿款。
若第一年度的净利润达到人民币7000万元，则当年的支付金额=剩余的股权转让价款总额*（当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/24000万元）
若第一年度和第二年度的累计净利润达到人民币15000万元，则当年支付金额=剩余的股权转让价款总额*（前两个年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总额/24000万元）-第一年度已支付的金额
第三年的支付金额=剩余的股权转让价款总额*（三个年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总额/24000万元）-第一年度和第二年度已支付的金额
为免疑义，剩余的股权转让价款人民币198,881,748元和已实际支付的剩余股权转让价款之间的差额可用于抵偿转让方根据本协议应支付的补偿款或其他款项。
2.3付款账户
2.3.1 各方同意按照以下方式支付股权转让意向金或各期的股权转让价款。
（1）股权转让意向金的支付
本协议第2.2.1条约定的股权转让意向金全部支付给转让方1。
（2）第二期股权转让价款的支付
本协议第2.2.2条约定的第二期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转让方。
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二转让方
| 转让方 | 第二期股权转让款收款金额（元） |
| 任召国 | 118,841,382 |
| 江明中 | 40,673,282 |
| 柴孝海 | 28,376,705 |
| 王桂强 | 21,282,514 |
| 陈嘉 | 9,458,902 |
| 邓建军 | 9,458,902 |
| 张亚飞 | 9,458,902 |
| 罗广桃 | 9,458,902 |
| 农敏 | 4,729,450 |
| 王先羽 | 4,729,450 |
| 吴曙明 | 3,310,612 |
| 黄伟 | 10,641,250 |
| 严华芬 | 6,502,984 |
| 俞天红 | 2,955,889 |
| 合计 | 279,879,126 |
（3）第三期股权转让价款的支付
本协议第2.2.3条约定的第三期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转让方。
| 转让方 | 第三期股权转让款收款金额（元） |
| 任召国 | 143,249,980 |
| 江明中 | 34,508,404 |
| 柴孝海 | 24,075,628 |
| 王桂强 | 18,056,710 |
| 陈嘉 | 8,025,210 |
| 邓建军 | 8,025,210 |
| 张亚飞 | 8,025,210 |
| 罗广桃 | 8,025,210 |
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二转让方
| 转让方 | 第三期股权转让款收款金额（元） |
| 农敏 | 4,012,605 |
| 王先羽 | 4,012,605 |
| 吴曙明 | 2,808,822 |
| 黄伟 | 9,028,348 |
| 严华芬 | 5,517,322 |
| 俞天红 | 2,507,862 |
| 合计 | 279,879,126 |
（4）剩余股权转让价款的支付
本协议第2.2.4条约定的剩余股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转让方，在分次支付时按下表所列比例计算所得的当次应付金额分别支付给个转让方。
| 转让方 | 剩余股权转让款总金额（元） | 各次支付时应付金额占该次付款总额的比例（%） |
| 任召国 | 133,753,440 | 67.25% |
| 江明中 | 18,795,422 | 9.45% |
| 柴孝海 | 13,113,082 | 6.59% |
| 王桂强 | 9,834,806 | 4.95% |
| 陈嘉 | 4,371,028 | 2.20% |
| 邓建军 | 4,371,028 | 2.20% |
| 张亚飞 | 4,371,028 | 2.20% |
| 罗广桃 | 4,371,028 | 2.20% |
| 农敏 | 2,185,514 | 1.10% |
| 王先羽 | 2,185,514 | 1.10% |
| 吴曙明 | 1,529,858 | 0.77% |
| 黄伟 | 0 | 0.00% |
| 严华芬 | 0 | 0.00% |
| 俞天红 | 0 | 0.00% |
| 合计 | 198,881,748 | 100.00% |
2.3.2 受让方按上述约定支付相应股权转让价款，即完成股权转让价款的支付义务。
2.3.2 受让方向转让方支付相关股权转让价款时，如本条约定的该期股权转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则受让方向转让方支付该期股权转让价款的行为不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施，亦不代表受让方对相关条件
满足之确认。第三条 目标股权过户
3.1受让方取得国有资产监督管理机构对本次交易的批准且转让方1依照6.4条约定受让宁波合力所持创源股份2%股票过户完成后的十五（15）个工作日内，转让方促成宁波合力完成标的股权的工商变更登记备案手续并取得宁波合力所在地市场监督管理部门的确认文件。
3.2在交割日后，受让方即成为目标股权的唯一所有权人，拥有对目标股权完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对目标股权不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
第四条 公司治理
4.1在交割日后，受让方将自主决定宁波合力的公司治理结构并完成法定代表人、董事、监事及高级管理人员的更换，出让方应配合签署及提供相关资料（如需）。
4.2交割日后五（5）个工作日内，转让方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
4.2.1 双方对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会拟由9人组成，董事长任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。受让方推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；转让方推荐2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选；转让方应促使并推动受让方推荐的候选人当选董事在上市公司董事会中超过半数席位，以使受让方取得上市公司的控股权。双方共同推荐转让方1担任上市公司董事长至本届董事会任期届满，并由受让方推荐的董事担任上市公司副董事长至本届董事会任期届满。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名对方推荐的董事为各专门委员会委员。
4.2.2 双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会拟由3人组成。其中，受让方推荐1名监事候选人、转让方推荐1名监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。
双方共同推荐受让方的当选监事为上市公司监事会主席候选人。上市公司新改组的监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。
4.2.3 双方对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。受让方向上市公司推荐一名副总经理，并经上市公司董事会聘任产生；上市公司财务总监（财务负责人）由受让方推荐并经上市公司董事会聘任产生。除上述二人外，上市公司高级管理人员在任期内保持稳定。
4.2.4 若需要，双方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与国资监管要求相衔接。
4.2.5 在符合相关监管要求的前提下，受让方同意适时向上市公司董事会、股东大会提出薪酬奖励及进行股权激励的相关议案并对该等议案投同意票，以提升经营团队的积极性和稳定性，更好地实现上市公司稳步发展。
第五条 股权转让过渡期
5.1 过渡期内，转让方应对目标股权尽善良管理义务，保证持续拥有目标股权合法、完整的所有权；保证不对目标股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理目标股权，不从事任何非正常的导致目标股权价值减损的行为。
5.2 过渡期内，转让方应当对宁波合力尽善良管理义务，应确保宁波合力及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
5.3 过渡期内，转让方及其控制的上市公司董事会应当对上市公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
5.4 过渡期内，除非本协议另有规定或已实现披露的外，转让方承诺目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利（本协议签订日之前经上市公司股东大会已批准的股权激励计划除外）。
（3）未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任的除外），修改目标公司章程。
（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。
（6）采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
第六条 特别约定
6.1 业绩承诺
6.1.1 转让方承诺，上市公司2022年至2024年三年合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元，以上三年合计为24,000万元（以上市公司年度报告公告的归属于上市公司股东的合并报表数据为准）。
未免疑义，非经常性损益不计入净利润的计算，但届时由董事会决议豁免的除外。
6.1.2 如转让方未实现本协议第6.1.1条约定的扣除非经常性损益后的三年合计为24,000万元的业绩承诺，转让方应向受让方作出补偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分，即24,000万元与上市公司2022年至2024年三年合计归属于上市公司股东的净利润（以上市公司年度报告公告的合并报表数据为准）的差额。其中，最后一期股权转让价款人民币198,881,748元和已实际支付的剩余股权转让价款之间的差额应首先用于抵偿上述差额。
本条款约定的出让方的业绩承诺补偿金额以人民币198,881,749元和届时转让方1合计持有的6.43%上市公司股份变现所得金额的总额为限。
6.1.3 转让方承诺，2024年度的应收账款占营业收入的比例不高于40%（以上市公司年度报告公告的合并报表数据为准），否则高于40%部分的应收账款金额在计算本协议第6.1.1约定的净利润时应予以扣除，但届时由董事会决议豁免的除外。
6.1.4 转让方因本协议第6.1.2条对受让方做出补偿的形式为现金方式，转让方应自受让方发送现金补偿通知书之日起30日内将补偿金支付给受让方。
6.1.5 各方承诺在业绩承诺期内通过上市公司股东大会、董事会、监事会作出相关决议，以保证经营团队自主经营权，促使上市公司经营团队稳定，更好地实现上市公司业绩目标。
6.2 转让方应负责在本协议签署后6个月内完成宁波合力除标的股份外的其他资产和负债的处置，处置后的除标的股份外的其他资产和负债均归零。若未能在上述期限内处置完毕的资产，则上述资产归宁波合力所有，转让方不得再就该等剩余未处置完毕的资产主张任何权益。若未能在上述期限内处置完毕的负债，由转让方负责归还。若因上述资产及负债的转让及处置而导致宁波合力或受让方的任何损失、税费或其他支出，由转让方进行全额补偿。转让方处置宁波合力除标的股份外的其他资产和负债时，受让方应给与必要的配合。
6.3 在本协议签署后，转让方1应当与受让方签署书面的股份质押协议并办理完毕质押登记手续，将转让方1现持有的全部8,100,000股上市公司股份（占上市公司总股本比例4.43%）质押给受让方，为转让方根据本协议约定的应由转让方返还或支付的款项提供质押担保，担保的范围包括但不限于转让方根据本协议所应返还或支付的款项及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等（如有）。
6.4 转让方1应在本协议第16.1条约定的生效条件满足后3个工作日内完成对宁波合力持有的3,656,500股上市公司股份（占上市公司总股本比例2%）的受让，转让价格等相关事项由宁波合力与转让方1自行协商确定。宁波合力转让上述股份的对价应首先用于偿还宁波合力的负债、弥补以往年度亏损（如有）、缴纳所得税；如偿还宁波合力所有债务、弥补亏损、缴纳所得税后仍有剩余，按照转让方的原持股比例分配给转让方。在转让方1完成本条约定的2%上市公司股份受让后，受让方同意解除对本协议第6.3条约定的4.43%上市公司股份的质押。本第6.4条约定的转让是与本次交易绑定操作的步骤，本次交易协议未生效、未实施，则本第6.4条约定的转让亦不生效、不实施。
6.5 除本协议另有约定或经受让方书面同意外，转让方1承诺在本协议第6.1条约定的业绩承诺事项完成前，不以借款或提供担保等任何方式新增大额个人债务，不通过股份转让、大宗交易等任何方式减少其现持有的4.43%上市公司股份和其根据本协议第6.4条受让的2%上市公司股份，亦不得通过质押或表决权委托等任何方式对其合计持有的6.43%上市公司股份设置任何权利负担。
6.6 在业绩承诺期内，若任何一个年度的当年或累计业绩承诺金额未达到，则受让方有权要求转让方1将其合计持有的6.43%上市公司股份质押给受让方，为转让方根据本协议第6.1条、6.2条及本协议其他条款约定的应由转让方承担的补偿金等款项的
支付提供质押担保，担保的范围包括但不限于转让方所应承担的补偿款本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等（如有）。转让方1应在相应股份质押登记手续办妥后3个工作日内将股份质押登记证明文件交由受让方保管。受让方同意在本协议第6.1条约定的业绩承诺期届满且转让方已履行完毕其本协议项下的全部应付款项（如有）后解除全部股份质押。
第七条 本协议的生效、修改及终止
7.1 转让方承诺，本协议签订后，除受让方事先书面同意外，转让方在本协议第
6.1条约定的业绩承诺期内不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司，但本协议签署时已离职的转让方除外。
7.2 双方委派董事、监事、高级管理人员在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动。
7.3 双方保证，本次交易完成后，共同推动并维持上市公司核心管理和技术人员的相对稳定，梳理核心管理和技术人员名单，并促使上述人员与上市公司签署《保密协议》及《竞业禁止协议》。
第八条 转让方的声明与承诺
转让方特此向受让方承诺并保证：
8.1 转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
8.2 转让方具有充分的权力签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
8.3 转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关目标公司、转让方及其关联企业或目标股权的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。
8.4 转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
8.5 转让方不存在任何针对目标股权的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致目标股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致目标股权被冻结、查封的任何情形或者风险。
8.6 转让方承诺不存在为第三方代为持有相应目标股权的情况，目标股权未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股权过户后，受让方将依法对目标股权拥有全部的、完整的所有权。
8.7 在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就目标股权的处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置目标股权的文件。
8.8 除已向受让方披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司及其子公司的资产均为合法取得，除已经向受让方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司及其子公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
8.9 目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。
8.10 目标公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对目标公司经营造成重大影响的情形；
8.11 转让方、目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对上市公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。
8.12 目标公司及其子公司经营合法合规，目标公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。
8.13 目标公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依
法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。
8.14 目标公司及其子公司不存在违反法律法规和规范性文件以及公司章程、制度使用印章的情形。
8.15 上市公司在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
8.16 截至本协议签署日，除由转让方1根据本协议第6.2条承接的负债外，宁波合力没有任何其他负债、或有负债事项；除已经向受让方披露的情形外，上市公司及其子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。除转让方或目标公司已经向受让方披露的情形外，对目标公司因为交割日之前事项引发任何诉讼、责任或罚款，如因此导致目标公司经济损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起30日内，转让方以现金方式全额补偿给受让方。
8.17 转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
8.18 在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署或与本次交易有关的文件及证书等，完成标的股权过户手续。
8.19 履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
第九条 受让方的声明与承诺
受让方特此向转让方承诺并保证：
9.1 受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
9.2 除本协议第16.1条所述生效条件外，受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
9.3 受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
9.4 受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付股权转让价款，并确保其资金来源合法有效。
9.5 受让方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
9.6 受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。
9.7 在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次交易有关的文件及证书等，完成标的股权过户手续。
9.8 履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
第十六条 本协议的生效、修改及终止
16.1 本协议自转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条自本协议签署之日起生效，本协议其他条款自上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺事项、本次交易取得受让方主管国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。本协议签署后，受让方将积极履行与本次交易相关的国资审批程序，转让方应提供必要配合。
16.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
16.3 本协议过渡期内，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股权有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
16.4 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。
16.5 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
16.6 本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
16.7 本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协
议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
16.8 本协议第16.1条约定的生效条件未能得到满足，协议自始无效（但保密条款除外）。在此情况下，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
16.9 协议自始无效或解除的，已支付的股权转让意向金或股权转让价款应当于协议无效或解除之日起十（10）日内全额返还受让方。逾期返还的，转让方应当自应付未付之日起向受让方支付该笔应付未付款项每日0.5‰的违约金。如因一方的原因导致协议解除或无效的，由该方向另一方另行赔偿损失。
16.10 各方同意为工商变更登记之目的可另行签署与本协议内容实质一致的简式版本，前述简式版本应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记备案。前述简式版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准。
16.11 本协议以中文书就，一式二十份，每份正本具有同等效力。
三、本次权益变动对上市公司的影响
若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波文旅投的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会将成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股股东不变，合力管理咨询与任召国的一致行动人关系解除。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售流通股，不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人任召国先生为公司董事长。
1、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二姓名
| 姓名 | 证券名称 | 持有股数 | 占总股本比例 | 股票种类 |
| 任召国 | 创源股份 | 8,100,000 | 4.43% | 人民币普通股A股 |
2、信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形信息披露义务人任召国先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
3、信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形信息披露义务人任召国先生最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。
4、信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人任召国先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
六、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
若本次交易最终实施，合力管理咨询全体股东转让100%股权后，将导致公司控制权变更，宁波文旅投的实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会将成为创源股份实际控制人，合力管理咨询仍为创源股份控股股东不变，合力管理咨询与任召国的一致行动人关系解除。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查
信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查。
1、受让方为宁波市文化旅游投资集团有限公司，其主营业务包括产业投资、文化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业。基本情况如下：
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
公司名称
| 公司名称 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 统一社会信用代码 | 913302003406303832 |
| 注册资本 | 250,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015-04-27 |
| 经营期限 | 2015-04-27 至无固定期限 |
| 控股股东 | 宁波通商集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区江东北路317号008幢和丰创意广场和庭楼1108室 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 文化和旅游项目开发、投资、管理；资产经营；房屋租赁；汽车和船舶租赁服务；酒店管理；餐饮管理；会务服务；停车服务；旅游信息咨询；房地产开发及物业服务；旅游景区服务与管理；出境旅游业务、入境旅游业务、境内旅游；旅游项目设计及咨询；文艺表演；商务信息咨询；体育场馆经营；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、受让人宁波文旅投之实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，其基本情况如下：
| 名称 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 类型 | 机关法人 |
| 统一社会信用代码 | 1133020377561389XC |
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
负责人
| 负责人 | 徐红 |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区国医街12号 |
截至本报告书签署日，受让人人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，受让人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
综上所述，本次权益变动本着促使同业协作发展，有利于上市公司可持续发展、股东利益最大化，宁波文旅投具备受让合力管理咨询股权及间接受让创源股份股权的主体资格。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
1、公司仍需召开股东大会同意豁免实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东作出的股份自愿锁定承诺；
2、《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；合力管理咨询与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
3、本次交易完成后，如转让方对标的股份曾做出锁定承诺且承诺尚未履行完毕的，受让方将承继转让方作出的股份锁定承诺。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
任召国
签署日期：2021年12月28日
（本页无正文，为《宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
任召国
签署日期：2021年12月28日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》
3、信息披露人签署的本报告书文本。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
地址：浙江省宁波市北仑区庐山西路45号
电话：0574-86188111
简式权益变动报告书附表
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宁波创源文化发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省宁波市北仑区庐山西路45号 |
| 股票简称 | 创源股份 | 股票代码 | 300703 |
| 信息披露义务人名称 | 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省宁波市北仑区庐山西路45号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少□ 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有□无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否? 本次权益变动前信息披露义务人合力管理咨询为上市公司的控股股东，实际控制人为任召国，本次权益变动后，上市公司的控股股东不变，实际控制人将变更为宁波国资委 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是?否□ 本次权益变动前控股股东合力管理咨询实际控制人为任召国，本次权益变动后，控股股东合力管理咨询实际控制人为宁波国资委 |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 任召国控制合力管理咨询： 股票种类：A 股 持股数量：52,793,000股持股比例：28.88% 任召国本人持有股份： 股票种类：A 股 持股数量：11,756,500股 持股比例：6.43% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 任召国本人持有股份： 股票种类：A 股 持股数量：11,756,500股 持股比例：6.43% | ||
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年12月28日（协议签订时间） 方式：协议转让 合力管理咨询全体股东通过协议转让方式，宁波文旅投转让合力咨询100%股权，导致宁波文旅投间接持有创源股份股票合计52,793,000股，占创源股份总股本的比例为28.88%。合力管理咨询为创源股份控股股东不变，宁波国资委变更为创源股份实际控制人，合力管理咨询与任召国先生的一致行动人关系解除。 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ 受让人资金来源为自有资金或自筹资金 |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是□否? |
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否? |
宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书之二
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情 形 | 是□否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是?否□ 公司仍需召开股东大会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东作出的股份自愿锁定承诺；《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；合力管理咨询与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。 |
| 是否已得到批准 | 是?否□ 本次交易涉及的相关事项已取得合力管理咨询股东同意；公司仍需召开股东大会同意豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东作出的股份自愿锁定承诺；《任召国等与宁波市文化旅游投资集团有限公司关于宁波市北仑合力管理咨询有限公司、宁波创源文化发展股份有限公司的股权转让协议》仍需宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审批；合力管理咨询与任召国先生股权转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。 |
（本页无正文，为《宁波创源文化发展股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：
任召国
签署日期：2021年12月28日