宁波创源文化发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：宁波创源文化发展股份有限公司股票简称：创源股份股票代码：300703股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：宁波市文化旅游投资集团有限公司住所及通讯地址：浙江省宁波市鄞州区江东北路317号008幢和丰创意广场和庭楼1108室
权益变动性质：变更实际控制人
签署日期：二〇二一年十二月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波创源文化发展股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式在创源股份拥有权益。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 15
第四节 权益变动方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 42
第六节 后续计划 ...... 43
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 45
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 47
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 48
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 50
第十一节 其他重大事项 ...... 56
第十二节 备查文件 ...... 57
信息披露义务人声明 ...... 59
财务顾问声明 ...... 60
详式权益变动报告书附表 ...... 61
第一节 释义在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
信息披露义务人、文旅集团、宁波文旅集团
| 信息披露义务人、文旅集团、宁波文旅集团 | 指 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司 |
| 通商集团、宁波通商集团 | 指 | 宁波通商集团有限公司 |
| 宁波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 创源股份、上市公司 | 指 | 宁波创源文化发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300703 |
| 合力咨询 | 指 | 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 |
| 财务顾问 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过现金收购方式受让宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%的股权。届时，文旅集团通过合力咨询间接持有创源股份28.88%的权益，最终控制上市公司的交易。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2020年修订） |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下:
公司名称
| 公司名称 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 统一社会信用代码 | 913302003406303832 |
| 注册资本 | 250,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015-04-27 |
| 经营期限 | 2015-04-27 至无固定期限 |
| 控股股东 | 宁波通商集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区江东北路317号008幢和丰创意广场和庭楼1108室 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 文化和旅游项目开发、投资、管理；资产经营；房屋租赁；汽车和船舶租赁服务；酒店管理；餐饮管理；会务服务；停车服务；旅游信息咨询；房地产开发及物业服务；旅游景区服务与管理；出境旅游业务、入境旅游业务、境内旅游；旅游项目设计及咨询；文艺表演；商务信息咨询；体育场馆经营；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，宁波市文化旅游投资集团有限公司的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，宁波通商集团持有文旅集团100%的股权，为宁波文旅集团的控股股东。其基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 宁波通商集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 913302007900686311 |
| 注册资本 | 2,000,000 万元 |
| 法定代表人 | 张旦 |
| 成立日期 | 2006年7月7日 |
| 经营期限 | 2006年7月7日至长期 |
| 控股股东 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼 |
| 经营范围 | 根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济建设项 目投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置； 企业重组及产业并购组合；股权投资基金管理；投资及投资管理咨 询服务；企业重组兼并顾问及代理；金融信息服务（未经金融等监 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2、实际控制人
宁波市国资委持有宁波通商集团100%股权，为宁波通商集团的控股股东。宁波市国资委为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责。
综上所述，宁波市国资委为宁波文旅集团的实际控制人，其基本情况如下：
| 名称 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 类型 | 机关法人 |
| 统一社会信用代码 | 1133020377561389XC |
| 负责人 | 徐红 |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区国医街12号 |
（三）信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，宁波文旅集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股（控 制）比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波市文化金融服务中心有限公司 | 28,000.00 | 100% | 自由资金投资活动，企业征信服务，信息咨询服务。 |
序号
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股（控 制）比例 | 主营业务 |
| 2 | 宁波市平安宾馆有限公司 | 1,956.92 | 100% | 住宿、餐饮服务。 |
| 3 | 宁波市国际交流服务中心有限公司 | 150.00 | 100% | 外事保障服务和辅助工作。 |
| 4 | 宁波城市旅游发展有限公司 | 4,500.00 | 100% | 房地产；租赁业；商务服务；文化艺术业。 |
| 5 | 宁波联谊宾馆有限公司 | 8,914.98 | 100% | 会议服务、自有房屋租赁。 |
| 6 | 浙江宁旅产业投资发展有限公司 | 7,500.00 | 100% | 旅游项目开发、投资、管理。 |
| 7 | 宁波中山饭店有限公司 | 1,594.00 | 100% | 住宿、食品经营、餐饮服务。 |
| 8 | 宁波欧德国际商务咨询服务有限公司 | 1,000.00 | 100% | 会议及展览服务、社会经济咨询服务、信息咨询服务。 |
| 9 | 宁波凯利大酒店有限公司 | 17,743.35 | 100% | 住宿、餐饮服务。 |
| 10 | 宁波市电影集团有限责任公司 | 10,000.00 | 100% | 电影发行放映，电影院的经营管理，文艺创作服务，文化交流活动组织策划，企业形象策划。 |
| 11 | 宁波航港物业服务中心有限公司 | 10.00 | 100% | 物业服务，自有房屋租赁。 |
| 12 | 宁波新晶都酒店有限公司 | 1,000.00 | 100% | 住宿、餐饮服务。 |
| 13 | 宁波旅游股份有限公司 | 5,000.00 | 80% | 旅行社服务，旅游景点管理，旅游项目策划服务。 |
| 14 | 宁波东投文旅产业开发运营有限公司 | 5,000.00 | 55% | 宁波东部新城水上游项目、资产运管、生活服务类产品。 |
| 15 | 宁波汉雅开元酒店管理有限公司 | 2,000.00 | 55% | 酒店管理、物业管理。 |
| 16 | 宁波市会展旅业有限公司 | 1,000.00 | 55% | 承办会议、展览，会务服务，旅行社业务。 |
| 17 | 宁波汉雅蓝海豚文旅有限公司 | 5,000.00 | 51% | 内河游船运营。 |
| 18 | 永麒光影数字科技有限公司 | 5,000.00 | 48% | 室外艺术灯光照明设计、施工。 |
截至本报告书签署日，宁波文旅集团的控股股东宁波通商集团控制的一级子公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 （控制）比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁波工业投资集团有限公司 | 210,000.00 | 90.00% | 实业投资，股权投资，资产经营，实物租赁，资产出售，机电、模具、汽车零部件及化工产品批发零售（危险化学品除外），软件和信息技术服务，工业与创意设计服务，企业管理咨询、经营策划，财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司 | 250,000.00 | 100% | 文化和旅游项目开发、投资、管理；资产经营；房屋租赁；汽车和船舶租赁服务；酒店管理；餐饮管理；会务服务；停车服务；旅游信息咨询；房地产开发及物业服务；旅游景区服务与管理；出境旅游业务、入境旅游业务、境内旅游；旅游项目设计及咨询；文艺表演；商务信息咨询；体育场馆经营；养老服务。 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 （控制）比例 | 经营范围 |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 3 | 宁波广电传媒集团有限公司 | 80,000.00 | 100% | 电视广播节目制作；影视剧制作、复制、发行；影视策划；广告服务；演艺活动组织策划；会展服务；艺术特长项目培训；体育赛事运营；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；自有场地及房屋租赁；演出设备、直录播器材租赁；软件应用与开发；食用农产品、食品、日用品、化妆品、服饰、家用电器的批发、零售；第二类医疗器械零售；药品经营；卫生消毒产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 宁波富甬集团有限公司 | 120,000.00 | 19.00% | 许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；土地整治服务；房屋拆迁服务；集贸市场管理服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 5 | 宁波城建投资控股有限公司 | 128,743.88 | 60.54% | 国有资产经营、管理；房地产开发、经营、租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 宁波市水务环境集团有限公司 | 482,700.00 | 100% | 一般项目：工程管理服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；水利相关咨询服务；防洪除涝设施管理；市政设施管理；智能水务系统开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：自来水生产与供应；水力发电；天然水收集与分配；水产养殖；各类工程建设活动；建设工程设计；水利工程质量检测；检验检测服务；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 7 | 宁波交通投资控股有限公司 | 293,670.00 | 97.04% | 对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。 |
| 8 | 宁波市商贸集团有限公司 | 100,000.00 | 75.65% | 许可项目：食品经营；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；物业管理；食用农产品批发；鲜肉零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 9 | 宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙） | 500,000.00 | 99.90% | 一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 10 | 宁波市甬欣产 | 2,000,000.00 | --- | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（未经金融等 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 （控制）比例 | 经营范围 |
| 业投资合伙企业（有限合伙） | 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 11 | 宁波市甬宁基建投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000.00 | --- | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 宁波市产业发展基金有限公司 | 60,000.00 | 100% | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 13 | 宁波报业传媒集团有限公司 | 27,000.00 | 100% | 许可项目：出版物批发；出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；互联网信息服务；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：专业设计服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；以自有资金从事投资活动；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；图书出租；音像制品出租(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 14 | 宁波市政公用投资有限公司 | 20,000.00 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；公共事业管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；污水处理及其再生利用；停车场服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；第二类增值电信业务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 15 | 宁波通商资产管理有限公司 | 10,000.00 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；企业管理；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 16 | 宁波市演艺集团有限公司 | 7,000.00 | 100% | 一般项目：文艺创作；会议及展览服务；广告制作；音像制品出租；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；市场营销策划；物业管理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；文化娱乐经纪人服务；非居住房地产租赁；汽车租赁；专业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 （控制）比例 | 经营范围 |
| 法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营；音像制品制作；音像制品复制；艺术考级活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||
| 17 | 宁波通商基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100% | 私募股权投资管理（未经金融部门等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 宁波交通发展有限公司 | 2,000.00 | 100% | 高速公路及其他交通基础设施项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 宁波市农业发展集团有限公司 | 1,040.00 | 100% | 一般项目：与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；创业投资；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；人工造林；土地整治服务；物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 20 | 宁波海研院科技发展有限公司 | 1,000.00 | 100% | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物基材料技术研发；机械设备研发；电子专用材料研发；海洋服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件开发；文具用品零售；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业管理咨询；财务咨询；税务服务；科普宣传服务；受公务员主管部门和公务员所在机关委托开展公务员委托培训；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；光学仪器销售；教学用模型及教具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 21 | 宁波产权交易中心有限公司 | 2,000.00 | --- | 依法组织产权交易（包括企业国有资产、行政事业单位国有资产，涉讼涉诉资产及其他公共资源等），开展产权交易服务及相关咨询服务；兼营：经济信息咨询；技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；举办产权交易洽谈会,提供投资、招商、产权转让、产权收购信息服务，为企业改制提供咨询、策划服务，代办权证登记手续；投资咨询（除证券、期货）；为公司制企业（除上市公司）提供股权委托服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 宁波市林业资产经营管理有限公司 | 400.00 | 100% | 许可项目：林木种子生产经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：林业有害生物防治服务；林业专业及辅助性活动；森林改培；森林经营和管护；生态资源监测；工程和技术研究和试验发展；森林公园管理；规划设计管理；林业产品销售；生态保护区管理服务；植物园管理服务；物业管理；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；资产 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股 （控制）比例 | 经营范围 |
| 评估(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||||
| 23 | 宁波宁兴（集团）有限公司 | 9,054.00 | 94.44% | 实业投资，资产经营，投资咨询及企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机械设备、化工产品、润滑油、燃料油、金属、建材、纺织、仪器仪表、日用品、文具用品、五金、交电、农畜产品的批发、零售；房地产开发、经营，物业管理，本公司房屋租赁。 |
| 24 | 宁波机场迁建投资有限公司 | 5,000.00 | 80.00% | 项目投资、房地产投资、基础设施建设、场地及设备搬迁、物业管理。 |
| 25 | 宁波种业股份有限公司 | 8,100.00 | 56.13% | 水稻种子的生产、研发；农作物种子的批发、零售；仓储；种子精选；加工机械及仪器仪表、包装用品的批发、零售；种子生产技术推广服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 兴仁市甬兴经贸有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（初级食用农产品、肉禽蛋(除活禽)的批发、零售及网上销售；初级食用农产品的收购；商务信息咨询服务；会务服务；预包装食品、散装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） |
| 27 | 数字宁波科技有限公司 | 5,000.00 | 34.00% | 许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术进出口；货物进出口；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；网络设备销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
（一）主营业务
宁波市文化旅游投资集团有限公司主营业务包括产业投资、文化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业。
（二）财务状况
宁波文旅集团最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 398,878.55 | 323,775.97 | 183,460.49 | 79,054.16 |
| 负债总额 | 209,277.92 | 157,301.04 | 118,459.07 | 40,232.83 |
| 所有者权益总额 | 189,600.63 | 166,474.93 | 65,001.42 | 38,821.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 185,288.59 | 162,638.97 | 60,746.61 | 37,508.79 |
| 资产负债率 | 52.47% | 48.58% | 64.57% | 50.89% |
| 项目 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 33,275.79 | 41,606.61 | 13,366.98 | 10,496.94 |
| 营业成本 | 41,764.41 | 46,170.05 | 21,883.05 | 17,117.81 |
| 利润总额 | -3,836.75 | -379.50 | 104.99 | -6,535.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,577.53 | -832.30 | 907.03 | -6,047.23 |
| 净资产收益率 | -2.06% | -0.75% | 1.85% | -18.03% |
注1：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波文旅集团2018年的财务数据进行了审计并出具了立信中联审字〔2019〕浙-0066号标准无保留意见的审计报告。宁波世明会计师事务所有限公司对宁波文旅集团2019年、2020 年的财务数据进行了审计，并出具了甬世会审[2020]368号、甬世会审[2021]350号标准无保留意见的审计报告。文旅集团2021年前三季度的财务数据未经审计。注2：资产负债率=负债总额/资产总额注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+ 期初归属于母公司股东权益）/2]
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，文旅集团的董事、监事及高级管理人员相关情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 陈刚 | 男 | 董事长 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 郑海江 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 华天 | 男 | 董事、财务和金融管理部经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 宋彦玲 | 女 | 监事会主席、审计法务部经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
于哲
| 于哲 | 男 | 专职监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 姚兴敏 | 女 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 何云 | 男 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 刘朝华 | 男 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 唐先达 | 男 | 副总经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 吴一柱 | 男 | 纪委书记 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 蒋建峰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，宁波文旅集团控股股东宁波通商集团直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况如下：
| 序 号 | 上市公司 股票简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 宁波富达 | 600724 | 144,524.11 | 实业投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机产品设计。 | 76.95% |
| 2 | 宁波建工 | 601789 | 97,608.00 | 承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。 | 29.92% |
| 3 | 维科技术 | 600152 | 42,092.01 | 锂离子电池、电池材料及配件、新能源汽车 的电机及整车控制系统、锂聚合物电池、燃 料电池、动力电池、储能电池、超级电容器、 电池管理系统及可充电电池包、风光电储能 系统的研发、制造和销售（制造限分支机构经营）；对新能源、新材料行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务、咨询服务以及售后服务；家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工（制造、加工限分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁；经济贸易咨询、技术咨询、投资咨询服务。 | 7.11% |
| 4 | 华营建筑 | 01582.HK | 50,000.00 （港元） | 公司在中国香港作为总承建商主要承接公私营机构的楼宇建筑工程及RMAA工程项目。 | 5.00% |
| 5 | 永新光学 | 603297 | 11,050.00 | 光学仪器和其他光学、电子产品制造。 | 10.67% |
| 6 | 奇精机械 | 603677 | 19,213.22 | 传动部件、离合器及配件、电动工具部件、机械配件、锻件、塑料件、五金工具、厨房用具配件、汽车配件、摩托车零部件制造、加工； 大型精密模具及汽车模具设计与制造；金属材料热处理（不含电镀）；金属材料批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。 | 29.99% |
注1：宁波通商集团通过宁波城建投资控股有限公司持有宁波富达76.95%股权。注2：宁波通商集团通过宁波交通投资控股有限公司持有宁波建工29.92%股权。注3：宁波通商集团通过宁波工业投资集团有限公司持有维科技术7.11%股权。注4：宁波通商集团通过宁波宁兴（集团）有限公司持有华营建筑5.00%股权。注5：宁波通商集团通过宁波宁兴（集团）有限公司持有永新光学10.67%股权。注6：宁波通商集团通过宁波工业投资集团有限公司持有奇精机械29.99%股权。
除上述持股情况外，信息披露义务人控股股东宁波通商集团无其他持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
截至本报告书签署日，宁波文旅集团控股股东直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波东海银行股份有限公司 | 101,800.00 | 19.9974% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务。 |
| 2 | 宁波通商银行股份有限公司 | 522,000.00 | 7.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；保险兼业代理业务（限许可证核定代理险种经营）。 |
| 3 | 东海融资租赁股份有限公司 | 31,444.97 | 34.20% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与融资租赁主营业务相关的保理业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注1：宁波通商集团通过宁波工业投资集团有限公司持有宁波东海银行股份有限公司
19.9974%股权。
注2：宁波通商集团通过宁波宁兴（集团）有限公司持有宁波通商银行股份有限公司7.00%股权。注3：宁波通商集团通过宁波工业投资集团有限公司持有东海融资租赁股份有限公司34.20%股权。
第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
宁波市文化旅游投资集团有限公司成立于2015年4月27日，注册资本金25亿元，已涉足产业投资、文化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业。本次权益变动，系宁波文旅集团按照进一步深化国资国企改革的要求，围绕宁波当地及集团自身核心的产业发展方向，积极探索国有企业资本化改革路径，加快与资本市场的接轨，实现从管资产向管资本的转变，助力宁波市打造制造业高质量发展新引擎。
未来，宁波文旅集团将按照资本市场监管要求，本着有利于上市公司可持续发展、股东利益最大化，持续推动上市公司优化产业结构，谋求长期、健康发展，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。信息披露义务人将按相应承诺，承继合力咨询及任召国在创源股份IPO时，自愿做出的与股份锁定、减持有关的相关承诺，具体承诺内容参照创源股份《2020年年度报告》（更新后）。信息披露义务人承继相关股份锁定、减持承诺持续至2022年9月18日。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
2021年12月27日，宁波文旅集团召开董事会会议，审议通过《股权转让协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
2021年12月28日，创源股份召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东股份自愿锁定承诺的议案》，公司独立董事、监事会均同意上述人员本次豁免申请，并将相
关议案提交公司股东大会予以审议。
2021年12月28日，宁波文旅集团与任召国等14位自然人签署了《股权转让协议》。
四、 本次权益变动尚需取得的外部批准程序
本次权益变动事项尚需取得的外部批准包括：
1、创源股份股东大会审议批准《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东股份自愿锁定承诺的议案》；
2、根据转让协议，任召国受让宁波市北仑合力管理咨询有限公司持有的宁波创源文化发展股份有限公司总股本的2%，该转让作为宁波文旅集团持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权的前置条件，需经深交所的合规性审查及在中国证券登记结算有限责任公司进行相应的过户程序。
3、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权。
二、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，宁波文旅集团将持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权，并通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有宁波创源文化发展股份有限公司总股本的28.88%（对应52,793,000股股份）。
公司股本数合计182,826,280股，其中1,607,800股由宁波创源文化发展股份有限公司回购专用证券账户持有，该部分股票无表决权。
| 本次交易前 | ||||
| 持有股份数 | 占总股本比例 | 拥有表决权数 | 拥有表决权比例 | |
| 合力咨询（任召国控制） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 文旅集团 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 本次交易后 | ||||
| 持有股份数 | 占总股本比例 | 拥有表决权数 | 拥有表决权比例 | |
| 合力咨询（文旅集团控制） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
三、本次权益变动具体情况
本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权。
2021年12月28日，信息披露义务人与任召国等14位自然人签署《股权转让协议》，以共计808,640,000元的价格受让合力咨询100%股权。本次权益变动完成后，宁波文旅集团通过合力咨询间接持有上市公司总股本的28.88%。
《股权转让协议》具体内容如下：
“转让方：
1、任召国（下称“转让方1”），居民身份证号码：3302031964 xxxxxxxx；
2、江明中（下称“转让方2”），居民身份证号码：3302241962 xxxxxxxx；
3、柴孝海（下称“转让方3”），居民身份证号码：3302271970xxxxxxxx；
4、王桂强（下称“转让方4”），居民身份证号码：3306821980xxxxxxxx；
5、陈嘉（下称“转让方5”），居民身份证号码：3302041971xxxxxxxx；
6、邓建军（下称“转让方6”），居民身份证号码：3325211973xxxxxxxx；
7、张亚飞（下称“转让方7”），居民身份证号码：3326261976xxxxxxxx；
8、罗广桃（下称“转让方8”），居民身份证号码：4528241974xxxxxxxx；
9、黄伟（下称“转让方9”），居民身份证号码：4301041965xxxxxxxx；10、严华芬（下称“转让方10”），居民身份证号码：3302261967xxxxxxxx；
11、农敏（下称“转让方11”），居民身份证号码：4525231976xxxxxxxx；
12、王先羽（下称“转让方12”），居民身份证号码：4228221980xxxxxxxx；
13、吴曙明（下称“转让方13”），居民身份证号码：3625251980xxxxxxxx；
14、俞天红（下称“转让方14”），居民身份证号码：3302271965xxxxxxxx。受让方：
宁波市文化旅游投资集团有限公司（下称“宁波文旅集团”或“受让方”），一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为浙江省宁波市鄞州区江东北路317号008幢和丰创意广场和庭楼1108室。
在本协议中，转让方1至转让方14合称“转让方”，转让方、受让方单独称为“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1.截至本协议签署之日，宁波市北仑合力管理咨询有限公司系一家由14名自然人股东持股的有限责任公司，该公司现持有宁波创源文化发展股份有限公司总股本的30.88%（对应56,449,500股股份）。
2.本协议签署后，转让方1将受让宁波市北仑合力管理咨询有限公司持有的宁波创源文化发展股份有限公司总股本的2%（对应3,656,500股股份）。
3.转让方均为宁波市北仑合力管理咨询有限公司的股东，合计持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权（对应实缴注册资本人民币1,280万元）。
4.受让方为一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司。
5.转让方有意按照本协议约定的条件将其所持宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议约定的条件受让该等股权。
6.本次交易完成后，受让方将持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权，并通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有宁波创源文化发展股份有限公司总股本的28.88%（对应52,793,000股股份）。
因此，经各方友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，达成以下协议，以资共同遵守：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有定义，下列词语具有以下含义：
（1）日：除非特别说明，指公历日；
（2）工作日：指除星期六、星期日以及依据中华人民共和国法律、行政法规或国务院的通知被规定为公众假日外的任何一天；
（3）争议：指由本协议，或本协议的履行、解释、违约、终止或效力引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求；
（4）政府机构：指中国任何政府或其分支机构；任何政府或其分支机构的任何部门、机关或机构；任何法院或仲裁庭；及任何证券交易所的管理机构；
（5）宁波合力：宁波市北仑合力管理咨询有限公司；
（6）创源股份、上市公司：宁波创源文化发展股份有限公司；
（7）目标公司：宁波合力和创源股份的合称；
（8）标的股权：根据本协议规定的条款和条件，转让方拟向受让方转让的其持有的宁波合力100%的股权；
（9）标的股份：通过标的股权的转让，受让方拟收购并通过宁波合力间接持有的创源股份52,793,000股股份（占创源股份总股本的28.88%）；
（10）目标股权：标的股权和标的股份的合称；
（11）本次股权转让、本次交易：按照本协议规定的条款和条件，转让方将其持有的标的股权及通过宁波合力间接持有的标的股份转让给受让方，受让方通过标的股权的转让间接持有标的股份；
（12）股权转让价款：受让方向转让方支付的受让标的股权的总价款；
（13）交割日：标的股权转让完成工商变更登记之日；
（14）过渡期：自本协议签署之日起至交割日止的期间。
（15）国有资产监督管理机构：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会或其他有权国有资产监督管理机构；
（16）法律、法规：指中华人民共和国法律、法规、规章和司法解释等；
（17）中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，在此不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；
（18）元：在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。
1.2 在本协议中除非上下文另有规定：
（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；
（2）凡提及条、附件是指本协议的条和附件；
（3）本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，除另有约定或者说明以外，附件中的定义和术语的含义与本协议中的定义和术语的含义相同；
（4）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条 股权转让
2.1 转让方拟向受让方转让其所持宁波合力全部股权，转让比例及对价如下表所示，各转让方分别放弃对其他转让方所转让股权的优先购买权：
转让方
| 转让方 | 受让方 | 转让的注册资本额（元） | 转让比例（%） | 含税股权转让款（元） |
| 任召国 | 宁波文旅集团 | 7,057,298 | 55.14 | 445,844,802 |
| 江明中 | 1,487,568 | 11.62 | 93,977,108 | |
| 柴孝海 | 1,037,838 | 8.11 | 65,565,415 |
转让方
| 转让方 | 受让方 | 转让的注册资本额（元） | 转让比例（%） | 含税股权转让款（元） |
| 王桂强 | 778,378 | 6.08 | 49,174,030 | |
| 陈嘉 | 345,946 | 2.70 | 21,855,140 | |
| 邓建军 | 345,946 | 2.70 | 21,855,140 | |
| 张亚飞 | 345,946 | 2.70 | 21,855,140 | |
| 罗广桃 | 345,946 | 2.70 | 21,855,140 | |
| 黄伟 | 311,351 | 2.43 | 19,669,598 | |
| 严华芬 | 190,272 | 1.49 | 12,020,306 | |
| 农敏 | 172,972 | 1.35 | 10,927,569 | |
| 王先羽 | 172,972 | 1.35 | 10,927,569 | |
| 吴曙明 | 121,081 | 0.95 | 7,649,292 | |
| 俞天红 | 86,486 | 0.68 | 5,463,751 | |
| 合计 | 12,800,000 | 100 | 808,640,000 | |
2.2 股权转让意向金及各期股权转让价款的金额及支付先决条件如下：
2.2.1 股权转让意向金的金额为人民币50,000,000元。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3条约定的收款账户支付股权转让意向金：
（1）本协议已经签署；
（2）转让方1根据本协议第6.3条的约定签署股份质押协议并完成股份质押登记手续，受让方收到相应的股份质押登记证明文件；
（3）上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺事项；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
如在本协议签署之日起6个月内双方未能完成目标股权交割的，则出让方应向受让方返还股权转让意向金。
2.2.2 第二期股权转让价款的金额为人民币279,879,126元。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3条约定的收款账户分别支付第二期股权转让价款，同时受让方已经支付的股权转让意向金转为第一期股权转让价款：
（1）就本次交易取得国有资产监督管理机构的批准文件；
（2）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（3）转让方1按照本协议第6.4条的约定完成对宁波合力持有的上市公司2%股权的受让；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为329,879,126元。
2.2.3 第三期股权转让价款的金额为人民币279,879,126元。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第2.3条约定的收款账户分别支付第三期股权转让价款：
（1）标的股权已经过户登记至受让方名下，受让方收到宁波合力所在地市场监督管理部门的确认文件；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为609,758,252元。
2.2.4 剩余的股权转让价款总额为人民币198,881,748元，将根据业绩承诺期内的业绩完成情况分三期支付，于各年度报告公告后且满足下列条件的情形之日起十（10）个工作日内，由受让方向转让方第2.3款约定的收款账户分别支付：
（1）未出现因本协议签署前转让方、目标公司未向受让方披露的事项导致目标公司已发生或正在发生损失的；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形；
如出现上述情形且已造成或将造成受让方、目标公司损失的或转让方需承担补偿义务的，受让方有权从剩余的股权转让价款中扣除相应金额，作为对受让方损失的补偿或抵扣受让方应支付的补偿款。
若第一年度的净利润达到人民币7000万元，则当年的支付金额=剩余的股权转让价款总额*（当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/24000万元）若第一年度和第二年度的累计净利润达到人民币15000万元，则当年支付金额=剩余的股权转让价款总额*（前两个年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总额/24000万元）-第一年度已支付的金额
第三年的支付金额=剩余的股权转让价款总额*（三个年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总额/24000万元）-第一年度和第二年度已支付的金额
为免疑义，剩余的股权转让价款人民币198,881,748元和已实际支付的剩余股权转让价款之间的差额可用于抵偿出让方根据本协议应支付的补偿款或其他款项。
2.3 付款账户
2.3.1 各方同意按照以下方式支付股权转让意向金或各期的股权转让价款。
（1）股权转让意向金的支付
本协议第2.2.1条约定的股权转让意向金全部支付给转让方1。
（2）第二期股权转让价款的支付
本协议第2.2.2条约定的第二期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转让方。
转让方
| 转让方 | 第二期股权转让款收款金额（元） |
| 任召国 | 118,841,382 |
| 江明中 | 40,673,282 |
| 柴孝海 | 28,376,705 |
| 王桂强 | 21,282,514 |
| 陈嘉 | 9,458,902 |
| 邓建军 | 9,458,902 |
| 张亚飞 | 9,458,902 |
| 罗广桃 | 9,458,902 |
| 农敏 | 4,729,450 |
转让方
| 转让方 | 第二期股权转让款收款金额（元） |
| 王先羽 | 4,729,450 |
| 吴曙明 | 3,310,612 |
| 黄伟 | 10,641,250 |
| 严华芬 | 6,502,984 |
| 俞天红 | 2,955,889 |
| 合计 | 279,879,126 |
（3）第三期股权转让价款的支付
本协议第2.2.3条约定的第三期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转让方。
| 转让方 | 第三期股权转让款收款金额（元） |
| 任召国 | 143,249,980 |
| 江明中 | 34,508,404 |
| 柴孝海 | 24,075,628 |
| 王桂强 | 18,056,710 |
| 陈嘉 | 8,025,210 |
| 邓建军 | 8,025,210 |
| 张亚飞 | 8,025,210 |
| 罗广桃 | 8,025,210 |
| 农敏 | 4,012,605 |
| 王先羽 | 4,012,605 |
| 吴曙明 | 2,808,822 |
| 黄伟 | 9,028,348 |
| 严华芬 | 5,517,322 |
| 俞天红 | 2,507,862 |
| 合计 | 279,879,126 |
（4）剩余股权转让价款的支付
本协议第2.2.4条约定的剩余股权转让价款，按下表所列金额分别支付给各转让方，在分次支付时按下表所列比例计算所得的当次应付金额分别支付给个转让方。
转让方
| 转让方 | 剩余股权转让款总金额（元） | 各次支付时应付金额占该次付款总额的比例（%） |
| 任召国 | 133,753,440 | 67.25% |
| 江明中 | 18,795,422 | 9.45% |
| 柴孝海 | 13,113,082 | 6.59% |
| 王桂强 | 9,834,806 | 4.95% |
| 陈嘉 | 4,371,028 | 2.20% |
| 邓建军 | 4,371,028 | 2.20% |
| 张亚飞 | 4,371,028 | 2.20% |
| 罗广桃 | 4,371,028 | 2.20% |
| 农敏 | 2,185,514 | 1.10% |
| 王先羽 | 2,185,514 | 1.10% |
| 吴曙明 | 1,529,858 | 0.77% |
| 黄伟 | 0 | 0.00% |
| 严华芬 | 0 | 0.00% |
| 俞天红 | 0 | 0.00% |
| 合计 | 198,881,748 | 100.00% |
2.3.2 受让方按上述约定支付相应股权转让价款，即完成股权转让价款的支付义务。
2.3.3 受让方向转让方支付相关股权转让价款时，如本条约定的该期股权转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则受让方向转让方支付该期股权转让价款的行为不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施，亦不代表受让方对相关条件满足之确认。
第三条 目标股权过户
3.1 受让方取得国有资产监督管理机构对本次交易的批准且转让方1依照
6.4条约定受让宁波合力所持创源股份2%股票过户完成后的十五（15）个工作日内，转让方促成宁波合力完成标的股权的工商变更登记备案手续并取得宁波合力所在地市场监督管理部门的确认文件。
3.2 在交割日后，受让方即成为目标股权的唯一所有权人，拥有对目标股权完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对目标股权不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
第四条 公司治理
4.1 在交割日后，受让方将自主决定宁波合力的公司治理结构并完成法定代表人、董事、监事及高级管理人员的更换，出让方应配合签署及提供相关资料（如需）。
4.2 交割日后五（5）个工作日内，转让方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
4.2.1 双方对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会拟由9人组成，董事长任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。受让方推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；转让方推荐2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选；转让方应促使并推动受让方推荐的候选人当选董事在上市公司董事会中超过半数席位，以使受让方取得上市公司的控股权。双方共同推荐转让方1担任上市公司董事长至本届董事会任期届满，并由受让方推荐的董事担任上市公司副董事长至本届董事会任期届满。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名对方推荐的董事为各专门委员会委员。
4.2.2 双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会拟由3人组成。其中，受让方推荐1名监事候选人、转让方推荐1名监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选，并和1名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐受让方的当选监事为上市公司监事会主席
候选人。上市公司新改组的监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。
4.2.3 双方对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。受让方向上市公司推荐一名副总经理，并经上市公司董事会聘任产生；上市公司财务总监（财务负责人）由受让方推荐并经上市公司董事会聘任产生。除上述二人外，上市公司高级管理人员在任期内保持稳定。
4.2.4 若需要，双方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与国资监管要求相衔接。
4.2.5 在符合相关监管要求的前提下，受让方同意适时向上市公司董事会、股东大会提出薪酬奖励及进行股权激励的相关议案并对该等议案投同意票，以提升经营团队的积极性和稳定性，更好地实现上市公司稳步发展。
第五条 股权转让过渡期
5.1 过渡期内，转让方应对目标股权尽善良管理义务，保证持续拥有目标股权合法、完整的所有权；保证不对目标股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理目标股权，不从事任何非正常的导致目标股权价值减损的行为。
5.2 过渡期内，转让方应当对宁波合力尽善良管理义务，应确保宁波合力及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
5.3 过渡期内，转让方及其控制的上市公司董事会应当对上市公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
5.4 过渡期内，除非本协议另有规定或已实现披露的外，转让方承诺目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利（本协议签订日之前经上市公司股东大会已批准的股权激励计划除外）。
（3）未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任的除外），修改目标公司章程。
（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。
（6）采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
第六条 特别约定
6.1 业绩承诺
6.1.1 转让方承诺，上市公司2022年至2024年三年合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元，以上三年合计为24,000万元（以上市公司年度报告公告的归属于上市公司股东的合并报表数据为准）。
为免疑义，非经常性损益不计入净利润的计算，但届时由董事会决议豁免的除外。
6.1.2 如转让方未实现本协议第6.1.1条约定的扣除非经常性损益后的三年合计为24,000万元的业绩承诺，转让方应向受让方作出补偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分，即24,000万元与上市公司2022年至2024年三年合计归属于上市公司股东的净利润（以上市公司年度报告公告的合并报表数据为准）
的差额。其中，最后一期股权转让价款人民币198,881,748元和已实际支付的剩余股权转让价款之间的差额应首先用于抵偿上述差额。
本条款约定的出让方的业绩承诺补偿金额以人民币198,881,749元和届时转让方1合计持有的6.43%上市公司股份变现所得金额的总额为限。
6.1.3 转让方承诺，2024年度的应收账款占营业收入的比例不高于40%（以上市公司年度报告公告的合并报表数据为准），否则高于40%部分的应收账款金额在计算本协议第6.1.1约定的净利润时应予以扣除，但届时由董事会决议豁免的除外。
6.1.4 转让方因本协议第6.1.2条对受让方做出补偿的形式为现金方式，转让方应自受让方发送现金补偿通知书之日起30日内将补偿金支付给受让方。
6.1.5 各方承诺在业绩承诺期内通过上市公司股东大会、董事会、监事会作出相关决议，以保证经营团队自主经营权，促使上市公司经营团队稳定，更好地实现上市公司业绩目标。
6.2 转让方应负责在本协议签署后6个月内完成宁波合力除标的股份外的其他资产和负债的处置，处置后的除标的股份外的其他资产和负债均归零。若未能在上述期限内处置完毕的资产，则上述资产归宁波合力所有，转让方不得再就该等剩余未处置完毕的资产主张任何权益。若未能在上述期限内处置完毕的负债，由转让方负责归还。若因上述资产及负债的转让及处置而导致宁波合力或受让方的任何损失、税费或其他支出，由转让方进行全额补偿。
转让方处置宁波合力除标的股份外的其他资产和负债时，受让方应给与必要的配合。
6.3 在本协议签署后，转让方1应当与受让方签署书面的股份质押协议并办理完毕质押登记手续，将转让方1现持有的全部8,100,000股上市公司股份（占上市公司总股本比例4.43%）质押给受让方，为转让方根据本协议约定的应由转让方返还或支付的款项提供质押担保，担保的范围包括但不限于转让方根据本协议所应返还或支付的款项及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等（如有）。
6.4 转让方1应在本协议第16.1条约定的生效条件满足后3个工作日内完成对宁波合力持有的3,656,500股上市公司股份（占上市公司总股本比例2%）
的受让，转让价格等相关事项由宁波合力与转让方1自行协商确定。宁波合力转让上述股份的对价应首先用于偿还宁波合力的负债、弥补以往年度亏损（如有）、缴纳所得税；如偿还宁波合力所有债务、弥补亏损、缴纳所得税后仍有剩余，按照转让方的原持股比例分配给转让方。在转让方1完成本条约定的2%上市公司股份受让后，受让方同意解除对本协议第6.3条约定的4.43%上市公司股份的质押。本第6.4条约定的转让是与本次交易绑定操作的步骤，本次交易协议未生效、未实施，则本第6.4条约定的转让亦不生效、不实施。
6.5 除本协议另有约定或经受让方书面同意外，转让方1承诺在本协议第
6.1条约定的业绩承诺事项完成前，不以借款或提供担保等任何方式新增大额个人债务，不通过股份转让、大宗交易等任何方式减少其现持有的4.43%上市公司股份和其根据本协议第6.4条受让的2%上市公司股份，亦不得通过质押或表决权委托等任何方式对其合计持有的6.43%上市公司股份设置任何权利负担。
6.6 在业绩承诺期内，若任何一个年度的当年或累计业绩承诺金额未达到，则受让方有权要求转让方1将其合计持有的6.43%上市公司股份质押给受让方，为转让方根据本协议第6.1条、6.2条及本协议其他条款约定的应由转让方承担的补偿金等款项的支付提供质押担保，担保的范围包括但不限于转让方所应承担的补偿款本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等（如有）。转让方1应在相应股份质押登记手续办妥后3个工作日内将股份质押登记证明文件交由受让方保管。受让方同意在本协议第6.1条约定的业绩承诺期届满且转让方已履行完毕其本协议项下的全部应付款项（如有）后解除全部股份质押。
第七条 避免同业竞争
7.1 转让方承诺，本协议签订后，除受让方事先书面同意外，转让方在本协议第6.1条约定的业绩承诺期内不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司，但本协议签署时已离职的转让方除外。
7.2 双方委派董事、监事、高级管理人员在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动。
7.3 双方保证，本次交易完成后，共同推动并维持上市公司核心管理和技术人员的相对稳定，梳理核心管理和技术人员名单，并促使上述人员与上市公司签署《保密协议》及《竞业禁止协议》。
第八条 转让方的声明与承诺
转让方特此向受让方承诺并保证：
8.1 转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
8.2 转让方具有充分的权力签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
8.3 转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关目标公司、转让方及其关联企业或目标股权的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。
8.4 转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
8.5 转让方不存在任何针对目标股权的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致目标股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致目标股权被冻结、查封的任何情形或者风险。
8.6 转让方承诺不存在为第三方代为持有相应目标股权的情况，目标股权未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股权过户后，受让方将依法对目标股权拥有全部的、完整的所有权。
8.7 在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就目标股权的处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置目标股权的文件。
8.8 除已向受让方披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司及其子公司的资产均为合法取得，除已经向受让方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司及其子公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
8.9 目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。
8.10 目标公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对目标公司经营造成重大影响的情形；
8.11 转让方、目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对上市公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。
8.12 目标公司及其子公司经营合法合规，目标公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。
8.13 目标公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。
8.14 目标公司及其子公司不存在违反法律法规和规范性文件以及公司章程、制度使用印章的情形。
8.15 上市公司在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
8.16 截至本协议签署日，除由转让方1根据本协议第6.2条承接的负债外，宁波合力没有任何其他负债、或有负债事项；除已经向受让方披露的情形外，上市公司及其子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。除转让方或目标公司已经向受让方披露的情形外，对目标公司因为交割日之前事项引发任何诉讼、责任或罚款，如因此导致目标公司经济损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起30日内，转让方以现金方式全额补偿给受让方。
8.17 转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
8.18 在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署或与本次交易有关的文件及证书等，完成标的股权过户手续。
8.19 履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
第九条 受让方的声明与承诺
受让方特此向转让方承诺并保证：
9.1 受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
9.2 除本协议第16.1条所述生效条件外，受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。
9.3 受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
9.4 受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付股权转让价款，并确保其资金来源合法有效。
9.5 受让方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年
有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
9.6 受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。
9.7 在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次交易有关的文件及证书等，完成标的股权过户手续。
9.8 履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
第十条 费用及税费
10.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
10.2 本协议约定的股权转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。
第十一条 通知
11.1 本协议项下的或与本协议有关的所有通知或其它函电（“通知”）均应采用书面形式并应以中文书写，以电子邮件、快递服务或挂号邮件方式传送。
11.2 根据本协议第11.1条发出的通知，在以下情况下视为已发出或送达：
（i）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知的收件人签收之时视为已送达；如收件人故意不签收的，有关通知自发件人发出通知后第三（3）日视为已送达；（ii）如果经电子邮件发送，则在有关电子邮件成功传送时视为已送达；（iii）如果以邮资预付的挂号信递送，则以投邮后的第五（5）日视为已送达。
11.3 任何一方的上述收件人、通讯地址或通讯号码如果发生变化，应当在该变更发生后的七（7）日之内以书面方式通知目标公司及另一方。在接到书面通知之前，原地址有效；在接到书面通知后，新地址有效。
第十二条 保密条款
12.1 本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供该等信息前，已经为他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
（4）根据交易所、国家市场监督管理总局等涉及本次交易等监管部门的相关规定、要求，应予以披露的信息；
（5）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
12.2 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。
12.3 本协议终止后，本条的规定仍然持续长期有效，直至保密信息不具有保密性。
12.4 如本次交易未能达成或完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
12.5 本协议签署后，双方应确保其员工、雇员、委托的中介机构及其工作人员履行本协议约定的保密义务。
第十三条 违约责任
13.1 本协议签署后，如一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
13.2 如受让方逾期支付本协议项下的任一期股权转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日0.5‰的违约金。如果逾期超过三十（30）日的，转让方有权解除本协议或要求受让方继续履行本协议。
13.3 各方应确保其在本协议中作出的陈述和保证真实、准确、完整；否则，违反本款义务的一方须向其他方赔偿由此遭受的实际损失，并支付上述损失的20%作为违约金，且各转让方就其他转让方的前述违约行为承担连带责任。但本协议第七条约定的转让方的义务，各转让方无需就其他转让方的前述违约行为承担连带责任。
13.4 宁波合力因自身原因或转让方原因未能在本协议第3.1条约定的期限内完成工商变更登记备案手续的，每逾期一天，转让方应按照受让方已支付的转让价款每日0.5‰向受让方支付违约金，逾期超过十（10）日的，受让方有权要求单方面解除本协议，转让方应全额返还受让方已支付款项。
13.5 如转让方未能按本协议第6.2条的约定完成宁波合力除标的股份外的其他资产和负债的处置，转让方须向受让方赔偿由此遭受的实际损失，并支付上述损失的20%作为违约金。
13.6 上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。
13.7 本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项并经书面通知送达之日起一个月内支付。
13.8 因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
第十四条 适用法律与争议解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均全部适用中华人民共和国的法律管辖。
14.2 任何争议均应通过友好协商解决，协商应在一方向其他方送达进行上述协商的书面要求（书面要求应特别标明争议的性质）后立即开始。如果争议在上述通知送达之日起三十日内未能得到解决，在任何一方向其他方发出通知提出要求后，争议应提交宁波仲裁委员会，按其规则在宁波进行仲裁以作最终解决。
14.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。
第十五条 不可抗力
15.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照相关法律法规及规范性文件等规定执行。
15.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十五（15）个日历日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
15.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
第十六条 本协议的生效、修改及终止
16.1 本协议自转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条自本协议签署之日起生效，本协议其他条款自上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过豁免转让方的自愿锁定承诺事项、本次交易取得国有资产监督管理
机构的审核批准之日起生效。本协议签署后，受让方将积极履行与本次交易相关的国资审批程序，转让方应提供必要配合。
16.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
16.3 本协议过渡期内，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股权有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
16.4 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。
16.5 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
16.6 本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
16.7 本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
16.8 本协议第16.1条约定的生效条件未能得到满足，协议自始无效（但保密条款除外）。在此情况下，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
16.9 协议自始无效或解除的，已支付的股权转让意向金或股权转让价款应当于协议无效或解除之日起十（10）日内全额返还受让方。逾期返还的，转让方应当自应付未付之日起向受让方支付该笔应付未付款项每日0.5‰的违约金。如因一方的原因导致协议解除或无效的，由该方向另一方另行赔偿损失。
16.10 各方同意为工商变更登记之目的可另行签署与本协议内容实质一致的简式版本，前述简式版本应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记备案。前述简式版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准。
16.11 本协议以中文书就，一式贰拾份，各方各持一份，每份正本具有同等效力。”
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形
1、公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生在公司首次公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况具体如下：
（1）自公司首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（2）将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人拟长期持有发行人股票，若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人持有发行人股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过深圳证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。
2、公司董事柴孝海先生、邓建军先生、高级管理人员王先羽先生在公司首次公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况具体如下：
自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生与董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生已根据相关法律规定申请豁免其自愿性锁定承诺，具体内容如下：
1、公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生
公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生申请豁免的股份锁定的承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，原文具体如下：在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人持有发行人股份总数的20%。
本次申请豁免任召国先生对其间接持有的公司股份的锁定承诺，即任召国先生通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有创源股份的股份自愿锁定承诺。
豁免后任召国先生作出的承诺将对应变更为：在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人直接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接持有的公司股份。若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持
数量不超过上一年末本人直接持有发行人股份总数的20%。
2、公司董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生
公司董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生申请豁免的股份锁定的承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，原文具体如下：在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本次申请豁免柴孝海先生、邓建军先生与王先羽先生对其间接持有的公司股份的锁定承诺，即柴孝海先生、邓建军先生与王先羽先生通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有创源股份的股份自愿锁定承诺。
豁免后柴孝海先生、邓建军先生与王先羽先生作出的承诺将对应变更为：
在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接持有的公司股份。
公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份锁定承诺为其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺。该部分内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备内容。
除上述承诺内容变更外，实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不变。
本次申请豁免事项已经公司第三届董事第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，但尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。
除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在其他权利被限制的情形。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股权转让协议》，文旅集团合计受让合力咨询100%的股权，本次权益变动所需支付的资金总额为808,640,000.00元。
二、本次权益变动所支付的资金来源
信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内将会根据《股权转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理层进行改组（换届）。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除涉及本次权益变动相关公司章程的修改事项外，在未来12个月内没有对《公司章程》其他条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，未来为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
“（一）截至本承诺出具日，除本公司目前直接或间接持有的公司股份外，未投资其它与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与上市公司及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与上市公司及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
（二）本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
（三）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承
担因此给上市公司造成的一切损失。”
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，未来为避免与上市公司之间产生关联交易，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司投资或控制的其他企业”）与创源股份之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与创源股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护创源股份及其股东（特别是中小股东）的利益。
（二）本公司保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害创源股份及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在创源股份中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求创源股份提供担保。
（三）本公司保证上述承诺在本次交易完成后且在本公司控制创源股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给创源股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前6个月持有及买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人已进行了自查，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况；此外，上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月持有及买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，关于信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员已进行了自查，除监事会主席宋彦玲外，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况。
其中，宋彦玲的证券账户买卖上市公司股票的情况如下：
日期
| 日期 | 买入/卖出价格 | 数量 | 金额 | 买卖方向 |
2021/12/23
| 2021/12/23 | 12.88 | 500 | 6,440 | 买入 |
| 2021/12/23 | 13.15 | 1000 | 13,150 | 买入 |
| 2021/12/22 | 12.08 | 1000 | 12,080 | 卖出 |
| 2021/12/22 | 11.78 | 1000 | 11,780 | 卖出 |
| 2021/9/24 | 11.18 | 500 | 5,590 | 买入 |
2021/9/23
| 2021/9/23 | 11.68 | 1000 | 11,680 | 买入 |
| 2021/9/14 | 12.92 | 700 | 9,044 | 买入 |
| 2021/9/14 | 12.98 | 500 | 6,490 | 买入 |
| 2021/9/14 | 12.82 | 300 | 3,846 | 买入 |
2021/9/14
| 2021/9/14 | 12.92 | 1000 | 12,920 | 买入 |
2021/9/14
| 2021/9/14 | 13.16 | 1000 | 13,160 | 买入 |
2021/9/14
| 2021/9/14 | 13.28 | 1000 | 13,280 | 买入 |
2021/9/9
| 2021/9/9 | 12.62 | 200 | 2,524 | 买入 |
| 2021/9/9 | 12.78 | 1000 | 12,780 | 买入 |
| 2021/9/7 | 12.36 | 500 | 6,180 | 买入 |
| 2021/9/7 | 12.56 | 500 | 6,280 | 买入 |
2021/9/3
| 2021/9/3 | 12.02 | 800 | 9,616 | 买入 |
| 2021/9/2 | 11.66 | 1000 | 11,660 | 买入 |
| 2021/8/30 | 10.80 | 1000 | 10,800 | 买入 |
2021/8/30
| 2021/8/30 | 10.12 | 1000 | 10,120 | 买入 |
| 2021/8/20 | 9.33 | 1000 | 9,330 | 买入 |
| 2021/8/20 | 9.38 | 1000 | 9,380 | 买入 |
| 2021/7/29 | 10.46 | 1000 | 10,460 | 卖出 |
| 2021/7/19 | 10.08 | 500 | 5,040 | 买入 |
2021/7/16
| 2021/7/16 | 10.18 | 500 | 5,090 | 买入 |
| 2021/7/14 | 10.58 | 1000 | 10,580 | 买入 |
| 2021/7/14 | 10.63 | 1000 | 10,630 | 买入 |
针对上述情况，监事长宋彦玲已出具声明及承诺如下：
“（1）本人在获知【创源股份】本次交易的信息后，从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖【创源股份】股票的建议，亦无指使任何人买卖【创源股份】股票的行为；
（2）本人的证券账户一直由本人的大姑姐【吴骄阳】使用，本人对自己证券账户买卖股票情况不知情。证券账户内资金也非本人所有，盈亏情况也与本人无关；
（3）除本人的证券账户在本次交易前六个月存在持有及买卖【创源股份】股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖【创源股份】股票；
（4）本人在知晓本次交易的相关信息后，未向本人亲属泄露过相关信息。本人亲属未参与本次交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密信息，其在自查期间内发生【创源股份】股票的交易行为，系其基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用【创源股份】本次交易之内幕消息进行交易的情形；
（5）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（6）本人承诺今后股票账户将由本人自己掌管，不再允许他人使用。”
此外，上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料
宁波文旅集团最近三年及一期的合并财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 755,623,658.87 | 698,234,623.15 | 336,610,280.81 | 271,681,105.51 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 42,010,281.31 | |||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 227,512,795.23 | 13,256,606.44 | 7,392,069.74 | 1,116,618.18 |
| 应收利息 | 1,194,172.12 | |||
| 应收股利 | 1,255,290.05 | |||
| 预付款项 | 132,767,226.08 | 43,353,803.26 | 205,152,191.89 | 5,238,796.21 |
| 其他应收款 | 128,173,183.80 | 20,773,687.97 | 15,920,123.91 | 2,804,048.82 |
| 存货 | 54,504,462.61 | 38,648,506.93 | 86,234,080.94 | 54,428,728.36 |
| 合同资产 | 118,705,452.86 | |||
| 持有待售资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 1,499,207.54 | 2,000,000.00 | ||
| 其他流动资产 | 56,629,121.42 | 130,115,872.49 | 18,634,442.11 | 13,875,925.48 |
| 流动资产合计 | 1,519,874,851.89 | 946,383,100.24 | 669,943,189.40 | 349,145,222.56 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 394,244,506.16 | 395,467,330.70 | 10,310,674.40 | 8,244,382.00 |
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | 139,887.00 | |||
| 长期股权投资 | 774,791,925.37 | 565,407,870.82 | 570,189,029.06 | 1,632,905.98 |
| 投资性房地产 | 1,105,932,560.55 | 1,027,119,900.00 | 488,265,900.00 | 124,505,500.00 |
| 固定资产 | 96,294,037.77 | 190,074,822.34 | 19,668,853.46 | 325,820,343.08 |
| 在建工程 | 4,285,064.50 | 4,644,608.49 | 23,309,310.18 | 22,866,200.76 |
无形资产
| 无形资产 | 1,177,536.71 | 709,178.27 | 419,153.87 | 345,857.19 |
| 使用权资产 | 1,395,540.17 | |||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 68,720,765.44 | 90,106,660.81 | 51,928,311.90 | 6,215,551.50 |
| 递延所得税资产 | 7,121,031.65 | 245,604.14 | 70,475.74 | 1,689.00 |
| 其他非流动资产 | 14,807,831.52 | 17,600,648.98 | 500,000.00 | 19,840.00 |
| 非流动资产合计 | 2,468,910,685.84 | 2,291,376,624.55 | 1,164,661,708.61 | 441,396,365.24 |
| 资产总计 | 3,988,785,538.73 | 3,237,759,724.79 | 1,834,604,898.01 | 790,541,587.80 |
流动负债：
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,087,980,250.17 | 667,000,000.00 | 465,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 应付票据 | 959,372.60 | |||
| 应付账款 | 124,697,829.39 | 42,312,879.43 | 9,197,490.60 | 11,937,666.78 |
| 预收款项 | 39,426,152.00 | 37,089,439.87 | 33,255,174.76 | 8,932,400.17 |
| 应付职工薪酬 | 3,266,928.03 | 2,054,524.73 | 174,838.60 | 72,187.28 |
| 应交税费 | 8,427,697.57 | 13,710,481.14 | 4,952,125.79 | 2,646,813.42 |
| 其他应付款 | 211,349,627.19 | 195,215,899.90 | 129,441,924.44 | 9,899,664.52 |
| 持有待售负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 44,100,000.00 | 130,885,430.76 | 30,680,000.00 | 23,500,000.00 |
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 1,529,580,310.42 | 1,088,268,655.83 | 672,701,554.19 | 256,988,732.17 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 340,547,257.07 | 442,287,963.78 | 471,380,000.00 | 133,300,000.00 |
| 应付债券 | - | - | ||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 长期应付款 | 179,501,051.91 | |||
| 租赁负债 | 1,153,026.60 | |||
| 长期应付职工薪酬 |
专项应付款
| 专项应付款 | 423,657.21 | |||
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | 613,925.44 | 1,071,560.24 | 1,020,833.33 | 420,833.33 |
| 递延所得税负债 | 40,959,960.73 | 40,958,600.92 | 39,488,315.16 | 11,618,715.53 |
| 其他非流动负债 | 423,657.21 | |||
| 非流动负债合计 | 563,198,878.96 | 484,741,782.15 | 511,889,148.49 | 145,339,548.86 |
| 负债合计 | 2,092,779,189.38 | 1,573,010,437.98 | 1,184,590,702.68 | 402,328.281.03 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | ||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 资本公积 | 1,602,271,645.01 | 1,401,689,692.67 | 375,968,625.17 | 235,908,625.17 |
| 减：库存股 | ||||
| 其他综合收益 | 47,937,556.01 | 47,795,305.96 | 47,795,305.96 | |
| 专项储备 | 45,153.33 | 5,471.45 | ||
| 盈余公积 | ||||
| 未分配利润 | 2,631,527.36 | -23,095,307.21 | -16,303,328.88 | -60,820,740.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,852,885,881.71 | 1,626,389,691.42 | 607,466,073.70 | 375,087,884.20 |
| 少数股东权益 | 43,120,467.64 | 38,359,595.39 | 42,548,121.63 | 13,125,422.57 |
| 所有者权益合计 | 1,896,006,349.35 | 1,664,749,286.81 | 650,014,195.33 | 388,213,306.77 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,988,785,538.73 | 3,237,759,724.79 | 1,834,604,898.01 | 790,541,587.80 |
二、合并利润表
单位：元
项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 332,757,925.62 | 416,066,091.83 | 133,669,832.25 | 104,969,391.05 |
| 其中：营业收入 | 332,757,925.62 | 416,066,091.83 | 133,669,832.25 | 104,969,391.05 |
| 二、营业总成本 | 417,644,076.83 | 461,700,452.61 | 218,830,508.55 | 171,178,055.79 |
| 减：营业成本 | 252,925,179.41 | 329,504,915.14 | 103,628,428.28 | 71,602,573.13 |
| 税金及附加 | 1,459,728.35 | 14,252,090.36 | 3,958,785.11 | 4,576,618.26 |
| 销售费用 | 30,379,984.01 | 14,166,550.31 | 12,893,137.44 | 11,626,814.53 |
| 管理费用 | 80,459,593.49 | 56,386,405.58 | 79,634,408.64 | 70,356,533.12 |
| 研发费用 | 13,190,634.57 | - | - | - |
| 财务费用 | 39,228,957.00 | 47,390,491.22 | 18,715,749.08 | 12,904,473.44 |
| 其中：利息费用 | 51,259,367.79 | 49,513,123.35 | 21,390,165.28 | 14,065,719.32 |
| 利息收入 | -6,534,600.13 | 2,348,635.54 | 2,847,872.61 | 1,531,591.16 |
| 加：其他收益 | 2,809,096.41 | 3,429,332.31 | 790,316.35 | 563,533.37 |
| 投资收益（损失以号填列） | 37,400,040.06 | 39,243,851.82 | 15,353,532.92 | 56,295.38 |
| 公允价值变动收益（损失以"号填列） | - | - | 470,700.00 | - |
| 信用减值损失（损失以"-”号填列） | 2,939,895.23 | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以 "-”号填列） | -2,644,634.38 | -965,962.15 | -27,497.24 | 111,043.31 |
| 资产处置收益（损失以 "-”号填列） | - | 1,832,180.97 | -299,493.20 | |
| 二、营业利润 | -44,381,753.89 | -3,927,138.80 | -66,741,443.30 | -65,888,331.19 |
| 加：营业外收入 | 7,090,742.43 | 344,102.40 | 67,957,875.57 | 632,177.02 |
| 减：营业外支出 | 1,076,528.84 | 211,977.18 | 166,571.39 | 96,052.00 |
| 三、利润总额 | -38,367,540.30 | -3,795,013.58 | 1,049,860.88 | -65,352,206.17 |
| 减：所得税费用 | 2,251,230.21 | 2,452,211.34 | -883,909.73 | -3,743,539.91 |
| 四、净利润 | -40,618,770.51 | -6,247,224.92 | 1,933,770.61 | -61,608,666.26 |
| 少数股东损益 | -4,843,471.54 | 2,075,728.98 | -7,136,500.94 | -1,136,331.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -35,775,298.97 | -8,322,953.90 | 9,070,271.55 | -60,472,334.32 |
三、合并现金流量表
单位：元
项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 310,708,472.06 | 402,015,386.27 | 167,148,646.98 | 108,982,272.94 |
| 收到的税费返还 | 1,043,549.87 | 1,240,783.45 | 2.10 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 476,144,004.78 | 398,380,929.02 | 6,940,205.68 | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 476,782.45 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 460,659,749.04 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 772,888,553.42 | 879,400,174.50 | 565,529,578.10 | 115,922,478.62 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 364,396,849.10 | 180,130,301.79 | 331,993,721.00 | 70,958,581.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 87,539,933.41 | 38,194,835.93 | 55,983,772.87 | 51,867,142.61 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 184,676.20 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 548,277.12 | |||
| 支付的各项税费 | 53,439,729.29 | 9,599,822.92 | 4,465,491.04 | 7,094,979.44 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 581,320,805.73 | 539,724,662.31 | 386,985,430.86 | 29.882,332.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,087,430,270.85 | 767,649,622.95 | 779,428,415.77 | 159,803,036.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -314,541,717.43 | 111,750,551.55 | -213,898,837.67 | -43,880,557.48 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 796,232.92 | 6,000,000.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 362,000.00 | 77,298,000.00 | 1,153,250.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,555,720.27 | 0.00 | 6,567,406.89 | 78,670.74 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.00 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 464,840,060.84 | 28,053,919.22 | 847,910.05 |
投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 471,554,014.03 | 111,351,919.22 | 8,568,566.94 | 78,670.74 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,729,222.96 | 29,536,093.64 | 58,596,113.89 | 27,563,799.16 |
| 投资支付的现金 | 240,735,281.31 | 453,539,491.31 | 432,010,601.07 | 3,750,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2,000,000.00 | 1,352,271.47 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 502,100,000.00 | 25,212,279.58 | 1,192,856.66 | |
| 投资活动现金流出小计 | 747,564,504.27 | 509,640,136.00 | 491,799,571.62 | 31,313,799.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -276,010,490.24 | -398,288,216.78 | -483,231,004.68 | -31,235,128.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 218,950,000.00 | 254,600,000.00 | 176,559,200.00 | 145,300,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,600,000.00 | 36,559,200.00 | 5,300,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,045,669,805.94 | 1,021,000,000.00 | 972,160,000.00 | 368.400,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,882,603.31 | 0.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,269,502,409.25 | 1,275,600,000.00 | 1,148,719,200.00 | 513,700,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 792,080,122.08 | 758,886,605.46 | 361,900,000.00 | 235,850,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,474,331.70 | 53,145,589.37 | 24,760,182.35 | 15,853,272.96 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,029,712.30 | 915,850.28 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 820,854,166.08 | 812,948,045.11 | 386,660,182.35 | 251,703,272.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 448,918,243.17 | 462,651,954.89 | 762,059,017.65 | 261,996,727.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -141,633,964.50 | 176,114,289.66 | 64,929,175.30 | 186,881,041.14 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 897,257,623.37 | 336,610,280.81 | 271,681,105.51 | 84,800,064.37 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 755,623,658.87 | 512,724,570.47 | 336,610,280.81 | 271,681,105.51 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、 信息披露义务人的营业执照；
2、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、关于本次权益变动的批准文件；
4、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明，及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
5、收购人控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；
6、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
7、 信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所作出的承诺；
8、信息披露义务人最近三年一期的财务报告；
9、《甬兴证券有限公司关于<宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》
10、 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
（本页无正文，为《宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：宁波市文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2021年 12 月 28 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波市文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2021年 12 月28日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
赵 渊 应怀涵
法定代表人或授权代表：
李 抱
甬兴证券有限公司
2021 年12月28日
详式权益变动报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宁波创源文化发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省宁波市北仑区庐山西路45号 |
| 股票简称 | 创源股份 | 股票代码 | 300703 |
| 信息披露义务人名称 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司 | 信息披露义务人住所 | 浙江省宁波市鄞州区江东北路317号008幢和丰创意广场和庭楼1108室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 备注：本次收购完成后信息披露义务人成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 备注：本次收购完成后，信息披露义务人将成为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：52,793,000股 持股比例：28.88% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务 | 是 □ 否 √ | ||
人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供 《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏
目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：宁波市文化旅游投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2021年 12 月 28日