甬兴证券有限公司
关于《宁波创源文化发展股份有限公司
详式权益变动报告书》
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十二月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，甬兴证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的相关材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问与信息披露义务人本次收购行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动目的的核查 ...... 17
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 18
五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ...... 23
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 23
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 24
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 26
九、对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的核查.. 27十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 29
十一、财务顾问意见 ...... 29
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
信息披露义务人、文旅集团、宁波文旅集团
| 信息披露义务人、文旅集团、宁波文旅集团 | 指 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司 |
| 通商集团、宁波通商集团 | 指 | 宁波通商集团有限公司 |
| 宁波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 创源股份、上市公司 | 指 | 宁波创源文化发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300703 |
| 合力咨询 | 指 | 宁波市北仑合力管理咨询有限公司 |
| 本财务顾问 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《甬兴证券有限公司关于<宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司通过现金收购方式受让宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%的股权。届时，文旅集团通过合力咨询间接持有创源股份28.88%的权益，最终控制上市公司的交易。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2020年修订） |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况、股权控制关系、核心企业及核心业务、财务状况及合规情况、董事、监事及高级管理人员的基本情况及信息披露义务人持有境内、外其他上市公司的情况进行了核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈刚 |
| 统一社会信用代码 | 913302003406303832 |
| 注册资本 | 250,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年4月27日 |
| 经营期限 | 2015年4月27日至无固定期限 |
| 控股股东 | 宁波通商集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区江东北路317号008幢和丰创意广场和庭楼1108室 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 文化和旅游项目开发、投资、管理；资产经营；房屋租赁；汽车和船舶租赁服务；酒店管理；餐饮管理；会务服务；停车服务；旅游信息咨询；房地产开发及物业服务；旅游景区服务与管理；出境旅游业务、入境旅游业务、境内旅游；旅游项目设计及咨询；文艺表演；商务信息咨询；体育场馆经营；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的
情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制架构
截至本核查意见签署日，宁波市文化旅游投资集团有限公司的股权结构如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
（1）控股股东
截至本核查意见签署日，通商集团持有文旅集团100%的股权，为文旅集团的控股股东。其基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 宁波通商集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913302007900686311 |
| 注册资本 | 2,000,000 万元 |
| 法定代表人 | 张旦 |
| 成立日期 | 2006年7月7日 |
| 经营期限 | 2006年7月7日 至 长期 |
| 控股股东 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼 |
| 经营范围 | 根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济建设项目投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置；企业重组及产业并购组合；股权投资基金管理；投资及投资管理咨询服务；企业重组兼并顾问及代理；金融信息服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）实际控制人
宁波市国资委持有宁波通商集团100%股权，为宁波通商集团的控股股东。宁波市国资委为宁波市人民政府直属特设机构，代表宁波市人民政府履行国有资产出资人职责。综上所述，宁波市国资委为宁波文旅集团的实际控制人，其基本情况如下：
| 名称 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 类型 | 机关法人 |
| 统一社会信用代码 | 1133020377561389XC |
| 负责人 | 徐红 |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区国医街12号 |
经核查，宁波通商集团持有宁波文旅集团100%的股权，为宁波文旅集团的控股股东。宁波通商集团是宁波市国资委全资设立的公司，因而宁波文旅集团的实际控制人为宁波市国资委。
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署日，文旅集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万 元） | 持股（控 制）比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波市文化金融服务中心有限公司 | 28,000.00 | 100% | 自由资金投资活动，企业征信服务，信息咨询服务。 |
| 2 | 宁波市平安宾馆有限公司 | 1,956.92 | 100% | 住宿、餐饮服务。 |
| 3 | 宁波市国际交流服务中心 | 150.00 | 100% | 外事保障服务和辅助工 |
序号
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万 元） | 持股（控 制）比例 | 主营业务 |
| 有限公司 | 作。 | |||
| 4 | 宁波城市旅游发展有限公司 | 4,500.00 | 100% | 房地产；租赁业；商务服务；文化艺术业。 |
| 5 | 宁波联谊宾馆有限公司 | 8,914.98 | 100% | 会议服务、自有房屋租赁。 |
| 6 | 浙江宁旅产业投资发展有限公司 | 7,500.00 | 100% | 旅游项目开发、投资、管理。 |
| 7 | 宁波中山饭店有限公司 | 1,594.00 | 100% | 住宿、食品经营、餐饮服务。 |
| 8 | 宁波欧德国际商务咨询服务有限公司 | 1,000.00 | 100% | 会议及展览服务、社会经济咨询服务、信息咨询服务。 |
| 9 | 宁波凯利大酒店有限公司 | 17,743.35 | 100% | 住宿、餐饮服务。 |
| 10 | 宁波市电影集团有限责任公司 | 10,000.00 | 100% | 电影发行放映，电影院的经营管理，文艺创作服务，文化交流活动组织策划，企业形象策划。 |
| 11 | 宁波航港物业服务中心有限公司 | 10.00 | 100% | 物业服务，自有房屋租赁。 |
| 12 | 宁波新晶都酒店有限公司 | 1,000.00 | 100% | 住宿、餐饮服务。 |
| 13 | 宁波旅游股份有限公司 | 5,000.00 | 80% | 旅行社服务，旅游景点管理，旅游项目策划服务。 |
| 14 | 宁波东投文旅产业开发运营有限公司 | 5,000.00 | 55% | 宁波东部新城水上游项目、资产运管、生活服务类产品。 |
| 15 | 宁波汉雅开元酒店管理有限公司 | 2,000.00 | 55% | 酒店管理、物业管理。 |
| 16 | 宁波市会展旅业有限公司 | 1,000.00 | 55% | 承办会议、展览，会务服务，旅行社业务。 |
| 17 | 宁波汉雅蓝海豚文旅有限公司 | 5,000.00 | 51% | 内河游船运营。 |
| 18 | 永麒光影数字科技有限公司 | 5,000.00 | 48% | 室外艺术灯光照明设计、施工。 |
截至本核查意见签署日，宁波文旅集团的控股股东宁波通商集团控制的一级子公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 持股（控 制）比例 | 经营范围 |
| 1 | 宁波工业投资集团有限公司 | 210,000.00 | 90.00% | 实业投资，股权投资，资产经营，实物租赁，资产出售，机电、模具、汽车零部件及化工产品批发零售（危险化学品除外），软件和信息技术服务，工业与创意设计服务，企业管理咨询、经营策划，财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 宁波市文化旅游投资集团有限公司 | 250,000.00 | 100% | 文化和旅游项目开发、投资、管理；资产经营；房屋租赁；汽车和船舶租赁服务；酒店管理；餐饮管理；会务服务；停车服务；旅游信息咨询；房地产开发及物业服务；旅游景区服务与管理；出境旅游业务、入境旅游业务、境内旅游；旅游项目设计及咨询；文艺表演；商务信息咨询；体育场馆经营；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 宁波广电传媒集团有限公司 | 80,000.00 | 100% | 电视广播节目制作；影视剧制作、复制、发行；影视策划；广告服务；演艺活动组织策划；会展服务；艺术特长项目培训；体育赛事运营；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；自有场地及房屋租赁；演出设备、直录播器材租赁；软件应用与开发；食用农产品、食品、日用品、化妆品、服饰、家用电器的批发、零售；第二类医疗器械零售；药品经营；卫生消毒产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 宁波富甬集团有限公司 | 120,000.00 | 19.00% | 许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；土地整治服务；房屋拆迁服务；集贸市场管理服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 5 | 宁波城建投资控股有限公司 | 128,743.88 | 60.54% | 国有资产经营、管理；房地产开发、经营、租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 宁波市水务环境集团有限公司 | 482,700.00 | 100% | 一般项目：工程管理服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；水利相关咨询服务；防洪除涝设施管理；市政设施管理；智能水务系统开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：自来水生产与供应；水力发电；天然水收集与分配；水产养殖；各类工程建设活动；建设工程设计；水利工程质量检测；检验检测服务；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 7 | 宁波交通投资控股有限公司 | 293,670.00 | 97.04% | 对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。 |
| 8 | 宁波市商贸集团有限公司 | 100,000.00 | 75.65% | 许可项目：食品经营；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；非居住房地产租 |
赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；物业管理；食用农产品批发；鲜肉零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
| 赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；物业管理；食用农产品批发；鲜肉零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||||
| 9 | 宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙） | 500,000.00 | 99.90% | 一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 10 | 宁波市甬欣产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000,000.00 | --- | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 宁波市甬宁基建投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000.00 | --- | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 宁波市产业发展基金有限公司 | 60,000.00 | 100% | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 13 | 宁波报业传媒集团有限公司 | 27,000.00 | 100% | 许可项目：出版物批发；出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；互联网信息服务；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：专业设计服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；以自有资金从事投资活动；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；图书出租；音像制品出租(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 14 | 宁波市政公用投资有限公司 | 20,000.00 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；公共事业管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；污水处理及其再生利用；停车场服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；第二类增值电信业务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 15 | 宁波通商资产管理有限公司 | 10,000.00 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资；企业管理；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 |
（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
| （融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||||
| 16 | 宁波市演艺集团有限公司 | 7,000.00 | 100% | 一般项目：文艺创作；会议及展览服务；广告制作；音像制品出租；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；市场营销策划；物业管理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；文化娱乐经纪人服务；非居住房地产租赁；汽车租赁；专业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营；音像制品制作；音像制品复制；艺术考级活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 17 | 宁波通商基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100% | 私募股权投资管理（未经金融部门等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 宁波交通发展有限公司 | 2,000.00 | 100% | 高速公路及其他交通基础设施项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 宁波市农业发展集团有限公司 | 1,040.00 | 100% | 一般项目：与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；创业投资；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；人工造林；土地整治服务；物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 20 | 宁波海研院科技发展有限公司 | 1,000.00 | 100% | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物基材料技术研发；机械设备研发；电子专用材料研发；海洋服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件开发；文具用品零售；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；企业管理咨询；财务咨询；税务服务；科普宣传服务；受公务员主管部门和公务员所在机关委托开展公务员委托培训；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；光学仪器销售；教学用模型及教具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 21 | 宁波产权交易中心有限公司 | 2,000.00 | --- | 依法组织产权交易（包括企业国有资产、行政事业单位国有资产，涉讼涉诉资产及其他公共资源等），开展产权交易服务及相关咨询服务；兼营：经济信息咨询；技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；举办产权交易洽谈会,提供投资、招商、 |
产权转让、产权收购信息服务，为企业改制提供咨询、策划服务，代办权证登记手续；投资咨询（除证券、期货）；为公司制企业（除上市公司）提供股权委托服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 产权转让、产权收购信息服务，为企业改制提供咨询、策划服务，代办权证登记手续；投资咨询（除证券、期货）；为公司制企业（除上市公司）提供股权委托服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 22 | 宁波市林业资产经营管理有限公司 | 400.00 | 100% | 许可项目：林木种子生产经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：林业有害生物防治服务；林业专业及辅助性活动；森林改培；森林经营和管护；生态资源监测；工程和技术研究和试验发展；森林公园管理；规划设计管理；林业产品销售；生态保护区管理服务；植物园管理服务；物业管理；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；资产评估(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 23 | 宁波宁兴（集团）有限公司 | 9,054.00 | 94.44% | 实业投资，资产经营，投资咨询及企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机械设备、化工产品、润滑油、燃料油、金属、建材、纺织、仪器仪表、日用品、文具用品、五金、交电、农畜产品的批发、零售；房地产开发、经营，物业管理，本公司房屋租赁。 |
| 24 | 宁波机场迁建投资有限公司 | 5,000.00 | 80.00% | 项目投资、房地产投资、基础设施建设、场地及设备搬迁、物业管理。 |
| 25 | 宁波种业股份有限公司 | 8,100.00 | 56.13% | 水稻种子的生产、研发；农作物种子的批发、零售；仓储；种子精选；加工机械及仪器仪表、包装用品的批发、零售；种子生产技术推广服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 兴仁市甬兴经贸有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（初级食用农产品、肉禽蛋(除活禽)的批发、零售及网上销售；初级食用农产品的收购；商务信息咨询服务；会务服务；预包装食品、散装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 数字宁波科技有限公司 | 5,000.00 | 34.00% | 许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术进出口；货物进出口；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；网络设备销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭 |
营业执照依法自主开展经营活动)。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况与披露情况一致。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的核查
宁波市文化旅游投资集团有限公司主营业务包括产业投资、文化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业。
宁波文旅集团最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
营业执照依法自主开展经营活动)。
项目
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 398,878.55 | 323,775.97 | 183,460.49 | 79,054.16 |
| 负债总额 | 209,277.92 | 157,301.04 | 118,459.07 | 40,232.83 |
| 所有者权益总额 | 189,600.63 | 166,474.93 | 65,001.42 | 38,821.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 185,288.59 | 162,638.97 | 60,746.61 | 37,508.79 |
| 资产负债率 | 52.47% | 48.58% | 64.57% | 50.89% |
| 项目 | 2021年 1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 33,275.79 | 41,606.61 | 13,366.98 | 10,496.94 |
| 营业成本 | 41,764.41 | 46,170.05 | 21,883.05 | 17,117.81 |
| 利润总额 | -3,836.75 | -379.50 | 104.99 | -6,535.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,577.53 | -832.30 | 907.03 | -6,047.23 |
| 净资产收益率 | -2.06% | -0.75% | 1.85% | -18.03% |
注1：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波文旅集团2018年的财务数据进行了审计并出具了立信中联审字〔2019〕浙-0066号标准无保留意见的审计报告。宁波世明会计师事务所有限公司对宁波文旅集团2019年、2020 年的财务数据进行了审计，并出具了甬世会审[2020]368号、甬世会审[2021]350号标准无保留意见的审计报告。文旅集团2021年前三季度的财务数据未经审计。注2：资产负债率=负债总额/资产总额注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+ 期初归属于母公司股东权益）/2]
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主营业务和最近三年及一期财务数据与披露情况一致。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，文旅集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 陈刚 | 男 | 董事长 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 郑海江 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 华天 | 男 | 董事、财务和金融管理部经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 宋彦玲 | 女 | 监事会主席、审计法务部经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 于哲 | 男 | 专职监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 姚兴敏 | 女 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 何云 | 男 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 刘朝华 | 男 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 唐先达 | 男 | 副总经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 吴一柱 | 男 | 纪委书记 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 蒋建峰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，宁波文旅集团控股股东宁波通商集团直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况如下：
序
号
| 序 号 | 上市公司 股票简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 宁波富达 | 600724 | 144,524.11 | 实业投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机产品设计。 | 76.95% |
| 2 | 宁波建工 | 601789 | 97,608.00 | 承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。 | 29.92% |
| 3 | 维科技术 | 600152 | 42,092.01 | 锂离子电池、电池材料及配件、新能源汽车 的电机及整车控制系统、锂聚合物电池、燃 料电池、动力电池、储能电池、超级电容器、 电池管理系统及可充电电池包、风光电储能 系统的研发、制造和销售（制造限分支机构经营）；对新能源、新材料行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务、咨询服务以及售后服务；家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工（制造、加工限分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁；经济贸易咨询、技术咨询、投资咨询服务。 | 7.11% |
| 4 | 华营建筑 | 01582.HK | 50,000.00 （港元） | 公司在中国香港作为总承建商主要承接公私营机构的楼宇建筑工程及RMAA工程项目。 | 5.00% |
| 5 | 永新光学 | 603297 | 11,050.00 | 光学仪器和其他光学、电子产品制造。 | 10.67% |
| 6 | 奇精机械 | 603677 | 19,213.22 | 传动部件、离合器及配件、电动工具部件、机械配件、锻件、塑料件、五金工具、厨房用具配件、汽车配件、摩托车零部件制造、加工； 大型精密模具及汽车模具设计与制造；金属材料热处理（不含电镀）；金属材料批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。 | 29.99% |
注1：宁波通商集团通过宁波城建投资控股有限公司持有宁波富达76.95%股权。注2：宁波通商集团通过宁波交通投资控股有限公司持有宁波建工29.92%股权。注3：宁波通商集团通过宁波工业投资集团有限公司持有维科技术7.11%股权。
注4：宁波通商集团通过宁波宁兴（集团）有限公司持有华营建筑5.00%股权。注5：宁波通商集团通过宁波宁兴（集团）有限公司持有永新光学10.67%股权。注6：宁波通商集团通过宁波工业投资集团有限公司持有奇精机械29.99%股权。经核查，除上述持股情况外，信息披露义务人及其控股股东无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
截至本核查意见签署日，宁波文旅集团控股股东直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波东海银行股份有限公司 | 101,800.00 | 19.9974% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务。 |
| 2 | 宁波通商银行股份有限公司 | 522,000.00 | 7.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；保险兼业代理业务（限许可证核定代理险种经营）。 |
| 3 | 东海融资租赁股份有限公司 | 31,444.97 | 34.20% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与融资租赁主营业务相关的保理业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注1：宁波通商集团通过宁波工业投资集团有限公司持有宁波东海银行股份有限公司
19.9974%股权。
注2：宁波通商集团通过宁波宁兴（集团）有限公司持有宁波通商银行股份有限公司7.00%股权。注3：宁波通商集团通过宁波工业投资集团有限公司持有东海融资租赁股份有限公司34.20%
股权。
经核查，除上述持股情况外，信息披露义务人及其控股股东通商集团无其他在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的陈述如下：
“宁波市文化旅游投资集团有限公司成立于2015年4月27日，注册资本金25亿元，已涉足产业投资、文化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业。本次权益变动，系宁波文旅集团按照进一步深化国资国企改革的要求，围绕宁波当地及集团自身核心的产业发展方向，积极探索国有企业资本化改革路径，加快与资本市场的接轨，实现从管资产向管资本的转变，助力宁波市打造制造业高质量发展新引擎。
未来，宁波文旅集团将按照资本市场监管要求，本着有利于上市公司可持续发展、股东利益最大化，持续推动上市公司优化产业结构，谋求长期、健康发展，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。”
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据信息披露义务人出具的关于权益变动目的的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动的目的不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有的权益的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规的要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的授权或审批程序的核查
经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2021年12月27日，宁波文旅集团召开董事会会议，审议通过《股权转让协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
2021年12月28日，创源股份召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东股份自愿锁定承诺的议案》，公司独立董事、监事会均同意上述人员本次豁免申请，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
2021年12月28日，宁波文旅集团与任召国等14位自然人签署了《股权转让协议》。
（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准程序的核查
经核查，本次权益变动事项尚需取得的外部批准包括：
1、创源股份股东大会审议批准《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员及5%以上股东股份自愿锁定承诺的议案》；
2、根据转让协议，任召国受让宁波市北仑合力管理咨询有限公司持有的宁波创源文化发展股份有限公司总股本的2%，该转让作为宁波文旅集团持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权的前置条件，需经深交所的合规性审查及在中国证券登记结算有限责任公司进行相应的过户程序。
3、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的方式
经核查，本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权。
（二）本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，宁波文旅集团将持有宁波市北仑合力管理咨询有限公司100%股权，并通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有宁波创源文化发展股份有限公司总股本的28.88%（对应52,793,000股股份）。
公司股本数合计182,826,280股，其中1,607,800股由宁波创源文化发展股份有限公司回购专用证券账户持有，该部分股票无表决权。
| 本次交易前 | ||||
| 持有股份数 | 占总股本比例 | 拥有表决权数 | 拥有表决权比例 | |
| 合力咨询（任召国控制） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
| 文旅集团 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 本次交易后 | ||||
| 持有股份数 | 占总股本比例 | 拥有表决权数 | 拥有表决权比例 | |
| 合力咨询（文旅集团控制） | 52,793,000 | 28.88% | 52,793,000 | 29.13% |
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动股份权利限制及其他安排情况的核查
1、公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生在公司首次公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况具体如下：
（1）自公司首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（2）将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人拟长期持有发行人股票，若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人持有发行人股份总数的20%，减持价
格不低于本次发行价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过深圳证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。
2、公司董事柴孝海先生、邓建军先生、高级管理人员王先羽先生在公司首次公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况具体如下：
自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生已根据相关法律规定申请豁免其自愿性锁定承诺，具体内容如下：
1、公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生
公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生申请豁免的股份锁定的承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，原文具体
如下：在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人持有发行人股份总数的20%。
本次申请豁免任召国先生对其间接持有的公司股份的锁定承诺，即任召国先生通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有创源股份的股份自愿锁定承诺。豁免后任召国先生作出的承诺将对应变更为：在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人直接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接持有的公司股份。若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人直接持有发行人股份总数的20%。
2、公司董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生
公司董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生申请豁免的股份锁定的承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，原文具体如下：在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本次申请豁免柴孝海先生、邓建军先生与王先羽先生对其间接持有的公司股份的锁定承诺，即柴孝海先生、邓建军先生与王先羽先生通过宁波市北仑合力管理咨询有限公司间接持有创源股份的股份自愿锁定承诺。
豁免后柴孝海先生、邓建军先生与王先羽先生作出的承诺将对应变更为：
在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接持有的公司股份。
公司实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份锁定承诺为其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺。该部分内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备内容。
除上述承诺内容变更外，实际控制人、董事长、5%以上股东任召国先生、董事柴孝海先生、邓建军先生与副总经理王先羽先生在公司首次公开发行股票
上市所作出的其他承诺内容不变。
本次申请豁免事项已经公司第三届董事第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，但尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。
本次交易完成后，如本次交易的转让方对相应标的股份曾做出锁定承诺尚未履行完毕的，受让方将承继转让方做出的股份锁定承诺。受让方承诺：承继合力咨询及任召国在创源股份IPO时，自愿做出的与股份锁定、减持有关的相关承诺，具体承诺内容参照创源股份《2020年年度报告》（更新后）。信息披露义务人承继相关股份锁定、减持承诺持续至2022年9月18日。
经核查，除上述事项外，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在其他权利被限制的情形。
五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
根据《股权转让协议》，文旅集团合计受让合力咨询100%的股权，本次权益变动所需支付的资金总额为808,640,000.00元。
信息披露义务人声明，本次权益变动所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本财务顾问认为，本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次受让股份所需支付资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内将会根据《股权转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、高级管理层进行改组（换届）。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除涉及本次权益变动相关公司章程的修改事项外，在未来12个月内没有对《公司章程》其他条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，除本公司目前直接或间接持有的公司股份外，未投资其它与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业 或其他机构、组织，或从事其它与上市公司及其子公司相同、类似的经营活动； 也未派遣他人在与上市公司及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，未来为避免与上市公司之间产生关联交易，信息披露义务人已出具承诺，具体如下：
“1、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司投资或控制的其他企业”）与创源股份之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与创源股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护创源股份及其股东（特别是中小股东）的利益。
2、本公司保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害创源股份及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在创源股份中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求创源股份提供担保。
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且在本公司控制创源股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给创源股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人已进行了自查，不存在前6个月持有及买卖上市公司股份的情况，另外上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月持有及买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，关于信息披露义务人的董事、
监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员已进行了自查，除监事长宋彦玲外，不存在前6个月持有及买卖上市公司股份的情况。其中，宋彦玲的证券账户买卖上市公司股票情况如下：
日期
| 日期 | 买入/卖出价格 | 数量 | 金额 | 买卖方向 |
| 2021/12/23 | 12.88 | 500 | 6,440 | 买入 |
2021/12/23
| 2021/12/23 | 13.15 | 1000 | 13,150 | 买入 |
2021/12/22
| 2021/12/22 | 12.08 | 1000 | 12,080 | 卖出 |
2021/12/22
| 2021/12/22 | 11.78 | 1000 | 11,780 | 卖出 |
2021/9/24
| 2021/9/24 | 11.18 | 500 | 5,590 | 买入 |
| 2021/9/23 | 11.68 | 1000 | 11,680 | 买入 |
| 2021/9/14 | 12.92 | 700 | 9,044 | 买入 |
| 2021/9/14 | 12.98 | 500 | 6,490 | 买入 |
2021/9/14
| 2021/9/14 | 12.82 | 300 | 3,846 | 买入 |
| 2021/9/14 | 12.92 | 1000 | 12,920 | 买入 |
| 2021/9/14 | 13.16 | 1000 | 13,160 | 买入 |
| 2021/9/14 | 13.28 | 1000 | 13,280 | 买入 |
| 2021/9/9 | 12.62 | 200 | 2,524 | 买入 |
2021/9/9
| 2021/9/9 | 12.78 | 1000 | 12,780 | 买入 |
2021/9/7
| 2021/9/7 | 12.36 | 500 | 6,180 | 买入 |
2021/9/7
| 2021/9/7 | 12.56 | 500 | 6,280 | 买入 |
2021/9/3
| 2021/9/3 | 12.02 | 800 | 9,616 | 买入 |
| 2021/9/2 | 11.66 | 1000 | 11,660 | 买入 |
| 2021/8/30 | 10.80 | 1000 | 10,800 | 买入 |
| 2021/8/30 | 10.12 | 1000 | 10,120 | 买入 |
2021/8/20
| 2021/8/20 | 9.33 | 1000 | 9,330 | 买入 |
| 2021/8/20 | 9.38 | 1000 | 9,380 | 买入 |
| 2021/7/29 | 10.46 | 1000 | 10,460 | 卖出 |
| 2021/7/19 | 10.08 | 500 | 5,040 | 买入 |
2021/7/16
| 2021/7/16 | 10.18 | 500 | 5,090 | 买入 |
2021/7/14
| 2021/7/14 | 10.58 | 1000 | 10,580 | 买入 |
2021/7/14
| 2021/7/14 | 10.63 | 1000 | 10,630 | 买入 |
本财务顾问与宋彦玲进行了访谈，宋彦玲本人作出承诺说明如下：
（1）宋彦玲股票账户一直由宋彦玲大姑姐吴骄阳使用，宋彦玲对自己股票账户买卖股票情况不知情。股票账户内资金也非其本人所有，盈亏情况也与其本人无关。
（2）除宋彦玲证券账户买卖创源股票之外，宋彦玲未通过任何人的证券账户买卖创源股份股票；
（3）宋彦玲在知晓本次交易的相关信息后，未向其亲属泄露过相关信息，宋彦玲亲属未参与本次交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密信息，其在自查期间内发生创源股票的交易行为，系其基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用创源股份本次交易之内幕消息进行交易的情形；
（4）宋彦玲承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（5）宋彦玲承诺今后股票账户将由其本人自己掌管，不再允许他人使用。
此外，上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
甬兴证券有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）
（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于<宁波创源文化发展股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵 渊 应怀涵
法定代表人：
李 抱
财务顾问：甬兴证券有限公司
（盖章）
2021年12月28日