证券简称：理工光科 证券代码：300557
武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二一年十二月
声 明本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178 号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）和武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”或“理工光科”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。2．本次股权激励计划拟授予167万股限制性股票，占本计划草案公布时公司股本总额5566.854万股的3%。首次授予134万股，占本计划草案公布时公司股本总额5566.854万股的2.41%；预留33万股，占本计划草案公布时公司股本总额5566.854万股的0.59%，预留部分占本次授予权益总额的19.76%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的理工光科A股普通股股票，限制性股票的首次授予价格为14.85元/股。
4．首次授予的激励对象包括公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干总共不超过48人，约占理工光科2021年9月30日在册员工总数的11.7%。
5．在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
6．本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7．本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2020年为基数，2022年净利润复合增长率不低于45%；2022年加权平均净资产收益率不低于2%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年经济增加值改善值（△EVA）为正。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2020年为基数，2023年净利润复合增长率不低于45%；2023年加权平均净资产收益率不低于3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年经济增加值改善值（△EVA）为正。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2020年为基数，2024年净利润复合增长率不低于45%；2024年加权平均净资产收益率不低于4%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024经济增加值改善值（△EVA）为正。 |
注：
1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
2）为保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。
3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
8．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9．参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12．本计划需经国务院国资委审批通过后，理工光科方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
13．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
14．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 激励计划的目的 ...... 8
第三章 管理机构及其职责 ...... 8
第四章 激励对象的范围和确立原则 ...... 10
第五章 激励工具及标的股票数量和来源 ...... 12
第六章 本计划的分配情况 ...... 13
第七章 本计划的时间安排 ...... 13
第八章 限制性股票的授予日和授予价格 ...... 15
第九章 本计划激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 16
第十章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 20
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 21
第十二章 本计划限制性股票的会计处理 ...... 24
第十三章 限制性股票回购注销原则 ...... 25
第十四章 本计划的管理、修订和终止 ...... 26
第十五章 附则 ...... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、理工光科：指武汉理工光科股份有限公司。激励计划、本计划：指《武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司员工。授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。《公司法》：指《中华人民共和国公司法》《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《试行办法》：指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》《业务指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《公司章程》：指《武汉理工光科股份有限公司章程》
《考核办法》：指《武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所：指深圳证券交易所元、万元：指人民币元、万元
第二章 激励计划的目的
第一条 制定本计划的目的
(一)进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
(二)建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；
(三)充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
(四)吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章 管理机构及其职责第二条 股东大会职责
(一)审批激励计划。
(二)授权董事会审批激励计划的具体实施方案及办理《计划》实施有关事宜。
(三)审批激励计划的终止。
第三条 董事会职责
(一)审议激励计划，依据相关法规提请股东大会表决，提议股东大会终止激励计划。
(二)依据激励计划的规定以及股东大会的授权，审批计划具体实施方案。
(三)审批董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《武汉理工光科股份有限
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）。
(四)履行其他由激励计划规定或股东大会授权的职责。
第四条 监事会及独立董事职责
监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。第五条 董事会薪酬与考核委员会职责
(一)拟订激励计划，并提交董事会审议。
(二)拟订董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《考核办法》，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
(三)领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。第六条 工作小组职责董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由证券投资部、综合管理部、财务管理部的相关人员组成。工作小组职责如下：
(一)拟订除董事、高级管理人员之外的激励对象绩效评价管理办法，并组织、实施其绩效评价工作。
(二)协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划及《考核办法》，负责拟订激励对象名单、限制性股票分配等事项的建议方案。
(三)向激励对象发出授予通知、组织签订《武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）、监督激励对象履行《激励计划》及《授予协议》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施解除限售等有关工作建议。
(四)负责激励计划实施相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划确定股权激励额度、计算激励对象自筹资金额度、支付与收回购股资金。
(五)对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核《激励计划》制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
(六)负责激励计划批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备、信息披露与投资者关系管理工作。
(七)负责向国资委及深交所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。
第四章 激励对象的范围和确立原则
第七条 本计划激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干共计不超过48人。第八条 本计划的激励对象
以《公司法》、《证券法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178 号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。第九条 激励对象的确定原则
(一)激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发
展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；
(二)公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
(三)公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
(四)证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
(五)激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。
(六)预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)证监会认定的其他情形。
(七)公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票，并终止其参与本计划。第十条 本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解除限售或被购回前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及
本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。第十一条 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
第五章 激励工具及标的股票数量和来源
第十二条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为理工光科A股普通股股票。第十三条 标的股票来源限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的理工光科A股普通股股票。第十四条 授予限制性股票的数量
(一)本次股权激励计划拟授予167万股限制性股票，占本计划草案公布时公司股本总额5566.854万股的3%。首次授予134万股，占本计划草案公布时公司股本总额5566.854万股的2.41%；预留33万股，占本计划草案公布时公司股本总额5566.854万股的0.59%，预留部分占本次授予权益总额的19.76%。
(二)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
(三)本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
第六章 本计划的分配情况第十五条 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额 (万股) | 占授予总量 的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 江山 | 董事、总经理、党总支书记 | 7 | 4.19% | 0.13% |
| 林海 | 财务总监、董事会秘书 | 6.5 | 3.89% | 0.12% |
| 张浩霖 | 副总经理 | 6.5 | 3.89% | 0.12% |
| 张晓俊 | 党总支副书记 | 6.5 | 3.89% | 0.12% |
| 董雷 | 副总经理 | 6.5 | 3.89% | 0.12% |
| 其他相关核心骨干人员（43人） | 101 | 60.48% | 1.81% | |
| 预留 | 33 | 19.76% | 0.59% | |
| 合计（48人） | 167 | 100% | 3% | |
注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
2. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第七章 本计划的时间安排第十六条 本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。第十七条 限售期及解除限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 |
自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
| 1/3 | ||
| 第二个解除限售期 |
自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
| 1/3 | ||
| 第三个解除限售期 |
自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起48 个月后的 首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第十八条 禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(二)在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
(三)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
(四)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予日和授予价格第十九条 授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
(一)定期报告公布前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。第二十条 定价基准
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公告日。授予限制性股票时，定价基准为下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）本计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一。第二十一条 授予价格本计划首次授予的限制性股票价格为14.85元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
（一）本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为14.85元/股；
（二）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价之一的50%，为14.03元/股。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者:
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第九章 本计划激励对象的获授条件及解除限售条件
第二十二条 限制性股票授予条件
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
(一)公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
第二十三条 解除限售条件
公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
(一)公司需满足的条件：
1.公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2020年为基数，2022年净利润复合增长率不低于45%；2022年加权平均净资产收益率不低于2%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年经济增加值改善值（△EVA）为正。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2020年为基数，2023年净利润复合增长率不低于45%；2023年加权平均净资产收益率不低于3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年经济增加值改善值（△EVA）为正。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2020年为基数，2024年净利润复合增长率不低于45%；2024年加权平均净资产收益率不低于4%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024经济增加值改善值（△EVA）为正。 |
注：
1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据。2）为保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2.解除限售考核对标企业的选取
根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“制造业-仪器仪表制造业”、“计算机、通信和其他电子设备制造业”选取与理工光科业务具有可比性的33家上市公司作为对标企业，具体如下：
| 序号 | 代码 | 名称 | 序号 | 代码 | 名称 |
| 1 | 000070.SZ | 特发信息 | 18 | 300211.SZ | 亿通科技 |
| 2 | 000561.SZ | 烽火电子 | 19 | 300252.SZ | 金信诺 |
| 3 | 000586.SZ | 汇源通信 | 20 | 300275.SZ | 梅安森 |
| 4 | 002017.SZ | 东信和平 | 21 | 300306.SZ | 远方信息 |
| 5 | 002115.SZ | 三维通信 | 22 | 300353.SZ | 东土科技 |
| 6 | 002313.SZ | 日海智能 | 23 | 300407.SZ | 凯发电气 |
| 7 | 002338.SZ | 奥普光电 | 24 | 300553.SZ | 集智股份 |
| 8 | 002491.SZ | 通鼎互联 | 25 | 300555.SZ | 路通视信 |
| 9 | 002544.SZ | 杰赛科技 | 26 | 300565.SZ | 科信技术 |
| 10 | 002767.SZ | 先锋电子 | 27 | 300711.SZ | 广哈通信 |
| 11 | 002792.SZ | 通宇通讯 | 28 | 600105.SH | 永鼎股份 |
| 12 | 300007.SZ | 汉威科技 | 29 | 600130.SH | 波导股份 |
| 13 | 300050.SZ | 世纪鼎利 | 30 | 600804.SH | 鹏博士 |
| 14 | 300081.SZ | 恒信东方 | 31 | 603015.SH | 弘讯科技 |
| 15 | 300099.SZ | 精准信息 | 32 | 603042.SH | 华脉科技 |
| 16 | 300150.SZ | 世纪瑞尔 | 33 | 603602.SH | 纵横通信 |
| 17 | 300165.SZ | 天瑞仪器 |
3.公司未发生如下情形
1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
(二)激励对象需满足的条件：
1.激励对象个人层面考核根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
| A | B | C | D | |
| 加权分数 | S≥90 | 80≤S﹤90 | 60≤S﹤80 | S﹤60 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 不能解除限售 |
2.激励对象未发生如下任一情形
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
(三)激励对象由于上述业绩考核原因，未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
(四)限制性股票解除限售并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定按照财政部、国家税务总局相关规定执行。
(五)考核指标的科学性和合理性说明:
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率和ROE，净利润增长率及ROE指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第十章 限制性股票的调整方法和程序第二十六条 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票股份登记日期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
2.缩股 Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即每股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.配股 Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。第二十七条 限制性股票价格调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.缩股 P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
3.配股 P＝P
×[P
+P
×n]/[(1+n)×P
]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格，n为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P
-V其中： P
为调整前的授予价格； V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。第二十八条 限制性股票数量、价格调整的程序
(一)股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；
(二)因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
第二十九条 激励对象个人情况发生变化：
(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，激励对象因如下原因：
1.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3.因犯罪行为被依法追究刑事责任。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。
(二)发生以下任一情形时，未解除限售的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：
1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2.激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
3.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；
4.激励对象退休后受雇于竞争对手时。
(三)激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按激励对象授予价格回购：
1.激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；
2.激励对象丧失劳动能力；
3.激励对象身故。
(四)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。第三十条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：
(一)激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或
宣布之日起；
(二)激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；
(三)激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
(四)激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
(五)公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十一条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司；其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。第三十二条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解除限售。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。第三十三条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格予以回购：
(一)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。第三十四条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。第三十五条 公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。
第十二章 本计划限制性股票的会计处理第三十六条 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
(二)限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
(三)解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
(四)根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。 经初步预测算，当前每股限制性股票的公允价值约为15.13元/股，实际以授予日测算的结果为准。
本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认。本计划公告时，公司首次授予的134万股限制性股票于测算日预估总费用为2027.42万元，假设2022年2月授予，则每年摊销金额预测算如下:
| 限制性股票成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 2027.42 | 610.10 | 732.12 | 450.54 | 206.50 | 28.16 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。第三十七条 限制性股票费用的影响
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十三章 限制性股票回购注销原则第三十八条 公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
(一)回购价格的调整方法：
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1.公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P
/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2．缩股：
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。3．配股：
P＝P
×（P
＋P2×n）/[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
(二)回购价格的调整程序：
1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(三)回购注销的程序：
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十四章 本计划的管理、修订和终止第三十九条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
(一)股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
(二)股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
(三)股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；
(四)股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解除限售或未解除限售的限制性股票事宜；
(五)股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回；
(六)股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事
情及事宜；
(七)股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
(八)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。第四十条 本计划的修订董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规经国务院国资委审批、中国证监会备案和股东大会审议通过后实施。第四十一条 本计划的终止
自限制性股票授予登记完成之日起计算6年，本计划自动终止。在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解除限售。第四十二条 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第四十三条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
(一)本计划发生修改时。
(二)公司发生合并、分立、控制权发生变更等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十五章 附则
第四十四条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
武汉理工光科股份有限公司
2021年12月29日