佛山电器照明股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者虽然持股比例在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的选任，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。若控股子公司为上市公众公司，其管理按照证监会、交易所有关规定及其公司章程执行。
第四条 控股子公司应遵循本办法，根据自身经营特点和环境条件，制定或调整其章程等制度，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第五条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司及其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第二章 控股子公司的治理结构第六条 公司通过控制控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第七条 控股子公司应按照相关法律、行政法规完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会、监事会，建立、健全内部管理制度及三会制度。因规模较小或结构较简单等可以不设立董事会或监事会的控股子公司，可只设一名执行董事和一名监事。第八条 控股子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议通知和议案须在会议召开前报公司董事会办公室，由董事会办公室审核判断公司应履行的审批程序和应披露的信息。
第九条 公司各职能部门对应控股子公司的相应部门进行指导、支持和监督。
第三章 控股子公司的财务管理
第十条 控股子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等一系列法律、行政法规和公司章程的规定，依法设立会计机构或部门，组织和开展会计核算和财务管理工作。
第十一条 公司对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。控股子公司应统一执行公司制定的会计政策，对同一经济事项的会计核算保持一致。控股子公司可参照公司的财务管理制
度体系，根据自身实际情况制定控股子公司财务管理体系和财务管理实施细则，经控股子公司审议批准后向公司备案。
第十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务职能部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表、财务分析报告并提供会计资料。控股子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人及法定代表人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十三条 控股子公司应于每月结束后2日内向公司财务部报送当月月报，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等；于每季度结束10日内向公司报送季报，季报除月报要求报送的报表外，还应报送所有者权益变动表、报表附注等；于每一会计年度终了15日内向公司报送年报。
第十四条 子公司每月末应当对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。
第十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十六条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐
瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或小金库。第十七条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要融资，应事先对融资方式进行可行性论证，可行性报告经控股子公司经营层审核同意后，呈报公司财务职能部门备案，根据上市公司融资相关要求履行审议和信息披露程序，并经公司书面确认通知后，控股子公司方可按照已备案的融资方案执行。第十八条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保（包括互相担保），也不得提供对外财务资助。控股子公司确需提供对外担保或者对外财务资助事项的，需先经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施；否则，公司有权依据相关法律、行政法规及公司章程，追究相关负责人的连带责任或法律责任。
第十九条 公司《预算管理办法》适用于控股子公司对各项预算事项的管理。
第二十条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 控股子公司的重大交易事项管理
第二十一条 控股子公司的各项经营活动需遵守国家法律、行政法规、政策，各项业务需在公司发展战略和总体规划框架下进行；各控股子公司需明确内部管理部门及经营部门职责，并制定相应业务制度； 各控股子公司应根据其章程，在注册登记范围内开展经营活动。
第二十二条 控股子公司发生购买或出售资产（不含购买原材料
或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项，达到以下标准之一的，由控股子公司提交公司审议，公司按照相关决策程序审议后，公司派出董事、监事或股东代表依据公司投票意见在相应董事会、监事会或股东会中投票表决：
（一）交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占控股子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（三）交易产生的净利润占控股子公司公司最近一期经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过50万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占控股子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过50万元；
（六）控股子公司在连续十二个月内累计购买或出售资产达到控股子公司最近一期经审计总资产的30%以上的交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准之一的交易事项，由控股子公司按照其决策程序自主决策。第二十三条 公司向控股子公司了解有关重大事项的审批及进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，并根据公司要求提供相关资料。
第五章 控股子公司的人事管理
第二十四条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员。委派或推荐人员的任期按控股子公司章程及契约化管理的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员做适当调整。第二十五条 公司委派或推荐控股子公司的董事、监事、高级管理人员应由公司人力资源部门制定方案，党委会研究确定，控股子公司股东会或董事会选举或聘任。
第二十六条 控股子公司董事、监事和高级管理人员之外的其他中层管理人员任免由其按相关选拔任用的规定进行任免，纪委副书记、工会副主席、总经理助理、财务部、人事部、审计部、纪检部负责人及控股子公司下属企业主要负责人须报公司人力资源部门备案。
第二十七条 委派或推荐人员应当严格遵守法律、法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，并担负以下职责：
（一）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、行政法规，依法经营，规范运作；
（二）合理协调公司与控股子公司之间的工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期（或应公司要求）汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告需披露的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会、股东会的审议事项，按规定程序提请公司研究决策；
（七）委派或推荐的董事、监事应按照公司的意见，在任职控股子公司的董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权；
（八）承担公司交办的其他工作任务。
委派或推荐人员若违反法律、法规和公司章程规定造成损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十八条 公司对委派或推荐的领导人员实行任期制和契约化管理，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，对不胜任或不适宜担任现职的，予以中止任期、免去现职或解聘处理。
第二十九条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度及变动情况及时向公司人力资源部门备案。
第六章 控股子公司的内部审计监督
第三十条 公司审计职能部门按规定实施对控股子公司的审计监督。
第三十一条 内部审计内容包括但不限于：内部控制审计、财务收支审计、经济效益审计、重大经济合同审计及单位负责人任中经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十三条 审计决定或建议书送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第三十四条 公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。
第七章 控股子公司的信息披露管理
第三十五条 控股子公司司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的要求，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整。
第三十六条 控股子公司法定代表人是所在控股子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，同时应当指定专人作为联络人，负责向公司董事会办公室报告信息。
第三十七条 控股子公司发生以下重大事项时，应当第一时间向公司董事会办公室报告：
（一）重大对外投资行为；
（二）重大收购、出售资产行为；
（三）对外担保和对外提供财务资助行为；
（四）重要合同（委托经营、委托理财、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大诉讼、仲裁事项；
（八）重大行政处罚；
（九）其他对控股子公司资产或经营状况有重大影响的事项。
控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会办公室报告所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向公司董事会秘书咨询。
第三十八条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第三十九条 控股子公司应及时向公司董事会办公室报备其董事会决议、股东会决议、对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件。
第八章 附则
第四十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或经公司合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。第四十一条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。