证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2021-104
通源石油科技集团股份有限公司关于2021年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响测算假设及前提
（1）假设公司于2022年1月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）。
（2）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（4）公司2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为1,538.83万元和-303.32万元（未经审计）。在不出现重大经营经营风险的前提下，按照已实现净利润，假设2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润约为1,538.83/9*12=2,051.78万元和-303.32/9*12=-404.43万元。按2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年减少15%、持平、增长15%三种情况测算。
（5）公司截至2020年12月31日归属于母公司所有者权益为91,390.36万元；假设公司截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润-股份回购253.32万元；截至2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润+本次股票发行募集资金总额。
（6）假设本次发行股票数量为3,141.36万股（本次发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本51,284.78万股的30%），预计募集资金总额不超过12,000.00万元，不考虑扣除相关发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会注册发行的为准。
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2021年/2021.12.31 | 2022年/2022.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 51,284.78 | 51,284.78 | 54,426.14 |
| 假设：2022全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为较上年减少15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,051.78 | 1,744.01 | 1,744.01 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -404.43 | -465.10 | -465.10 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 93,188.82 | 94,932.84 | 106,932.83 |
| 每股净资产（元/股） | 1.82 | 1.85 | 1.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.22% | 1.85% | 1.66% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -0.44% | -0.49% | -0.44% |
| 假设：2022全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别与上年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,051.78 | 2,051.78 | 2,051.78 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -404.43 | -404.43 | -404.43 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 93,188.82 | 95,240.60 | 107,240.60 |
| 每股净资产（元/股） | 1.82 | 1.86 | 1.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.22% | 2.18% | 1.95% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -0.44% | -0.43% | -0.38% |
| 假设：2022全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为较上年增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,051.78 | 2,359.55 | 2,359.55 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -404.43 | -343.77 | -343.77 |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 93,188.82 | 95,548.37 | 107,548.37 |
| 每股净资产（元/股） | 1.82 | 1.87 | 1.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | -0.01 | -0.01 | -0.01 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 2.22% | 2.50% | 2.24% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -0.44% | -0.36% | -0.33% |
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后公司总股本和净资产规模增加，如果公司利润未能够达到假设条件，或公司经营发生重大变化则不排除本次发行可能导致公司每股收益指标下降的可能性。
同时，公司对2021年、2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，决定采取如下措施：
（一）保证募集资金使用规范和高效
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快推进募集资金投资项目实施进程
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。募集资金投资项目逐步建成并投入运营后，公司的经营业绩和盈利能力将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募集资金投资项目建设进度，加快推进项目实施进程，争取早日投产并实现预期效益。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《通源石油科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，确保公司本次发行可能摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人张国桉作出如下承诺：
“1、本人承诺将严格遵守关于规范上市公司治理的法律、法规的规定，维护发行人和股东利益，保持发行人独立性，完善发行人公司治理，不越权干预公司
经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。
3、若未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，向股东及公众投资者道歉。若未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站
上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会二〇二一年十二月二十九日