证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2021-153
北京合纵科技股份有限公司关于公司为公司关联方业务合作提供担保
暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、公司及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对合并报表范围外单位提供担保的总金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为支持天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）发展,根据《证券法》《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为天津茂联与建发物流（青岛）有限公司（以下简称“建发物流”）的业务作合提供担保,担保额度不超过10,000万元人民币。本次担保方式为连带责任担保，担保期限两年，具体以实际签订的相关合同为准。同时，公司股东刘泽刚、韦强、张仁增为此次公司担保事项提供反担保。董事会经对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有反担保实际担保能力和可执行性。
上述担保事项已经公司2021年12月29日召开的第五届董事会第六十次会议审议通过。公司直接持有天津茂联21.33%股份，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，因此天津茂联为本公司关联方，本次对外担保构成关联交易。因公司股东刘泽刚、韦强、张仁增为本次担保提供反担保，刘泽刚、韦强、张仁增作为关联董事需要回避表决。本次担保事项尚需提请股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿捌仟叁佰贰拾肆万零叁佰壹拾肆元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：货物进出口;进出口代理;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一股项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;高纯元素及化合物销售;常用有色金属冶炼;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;机械设备销售;五金产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
现有股东及出资情况如下：
| 股东名称或姓名 | 股权比例 | ||
| 认缴注册资本 (万元） | 实缴注册资本(万元） | 认缴注册 资本比例 | |
| 宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙） | 34,696.1959 | 34,696.1959 | 39.28% |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 18,841.8703 | 18,841.8703 | 21.33% |
| 北京丝路云和投资中心(有限合伙) | 830.2544 | 830.2544 | 0.94% |
| 天津市盛雅高新科技发展有限公司 | 12,306.2220 | 12,306.2220 | 13.93% |
| 冯德茂 | 4,184.1189 | 4,184.1189 | 4.74% |
| 陈 刚 | 4,184.1189 | 4,184.1189 | 4.74% |
| 彭大庆 | 1,394.7094 | 1,394.7094 | 1.58% |
| 应一啸 | 3,274.2000 | 3,274.2000 | 3.71% |
| 胡定坤 | 3,274.2000 | 3,274.2000 | 3.71% |
| 曹云彬 | 1,455.2000 | 1,455.2000 | 1.65% |
| 唐洪辉 | 1,455.2000 | 1,455.2000 | 1.65% |
| 陈素琼 | 214.0000 | 214.0000 | 0.24% |
| 周 辉 | 107.0000 | 107.0000 | 0.12% |
| 宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业(有限合伙) | 737.3596 | 737.3596 | 0.83% |
| 宁波瑞商投资管理合伙企业(有限合伙) | 702.2472 | 702.2472 | 0.80% |
| 宁波梅山保税港区华奥锦通投资合伙企业(有限合伙) | 351.1236 | 351.1236 | 0.40% |
| 宁波梅山保税港区华辉锦泽投资合伙企业(有限合伙) | 316.0112 | 316.0112 | 0.36% |
| 合计 | 88,324.0314 | 88,324.0314 | 100.00% |
备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额；（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。
与公司关系：公司参与的对外投资公司，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，公司直接持有天津茂联21.33%的股份，因此为本公司关联方。
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 资产合计 | 2,859,177,350.65 | 3,006,000,531.75 |
| 负债合计 | 1,642,996,851.74 | 1,720,825,957.48 |
| 所有者权益合计 | 1,216,180,498.91 | 1,285,174,574.27 |
| 营业收入 | 882,433,572.4 | 1,452,355,680.85 |
| 净利润 | -34,443,103.19 | -232,205,972.53 |
备注：2021年1-9月数据未经审计。
3、被担保方业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴、精制硫酸镍及电解镍等产品。未来，天津茂联拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、三元前驱体等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约1,640万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权证书编号为“7071-HQ-LML”。
4、经查询，天津茂联未被列入失信人执行名单。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过壹亿元人民币
3、担保方式：连带责任担保
4、保证期限：两年
5、保证事项：在担保期间内，建发物流与天津茂联及/或天津茂联作为交易主体之一交易不确定数量的镍系、钴系等矿产品，双方连续交易（包括但不限于买卖、代理采购或进出口等），公司同意对前述交易项下天津茂联向建发物流负担的全部债务承担保证责任。
6、保证范围：包括但不限于前述连续交易项下所有货款本金、利息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费等。
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议,具体担保内容以合同为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年1月1日至本公告披露日,除本次公告的担保额度外，公司与天津茂联发生的其他关联交易如下：
2021年1月25日、2021年2月10日公司分别召开第五届董事会第四十三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行授信业务提供不超过18,000万元人民币的连带责任担保，担保期限一年，天津茂联的子公司浙江盈联科技有限公司为此次公司担保事项提供反担保。
2021年6月15日、2021年7月1日公司分别召开第五届董事会第四十九次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向大连银行股份有限公司天津分行授信业务提供
不超过7,200万元人民币的连带责任担保，担保期限18个月，天津茂联的子公司浙江盈联科技有限公司为此次公司担保事项提供反担保。
2021年8月2日、2021年8月18日公司分别召开第五届董事会第五十二次会议、2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行授信业务提供不超过4,000万元人民币的连带责任担保，担保期限一年，公司股东韦强、张仁增为此次公司担保事项提供反担保。
2021年9月30日、2021年10月18日公司分别召开第五届董事会第五十五次会议、2021年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行授信业务提供不超过10,000万元人民币的连带责任担保，担保期限一年，公司股东刘泽刚、韦强、张仁增为此次公司担保事项提供反担保。
2021年11月5日、2021年11月22日公司分别召开第五届董事会第五十七次会议、2021年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联及其全资子公司向中国银行股份有限公司永康市支行授信业务提供不超过15,000万元人民币的连带责任担保，担保期限一年，公司股东刘泽刚、韦强、张仁增为此次公司担保事项提供反担保。
2021年11月30日、2021年12月16日公司分别召开第五届董事会第五十八次会议、2021年第十一次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行授信业务提供不超过18,000万元人民币的连带责任担保，担保期限一年；为天津茂联与中关村科技租赁股份有限公司融资租赁业务提供担保，担保金额不超过5,000万元人民币，担保期限三年；为天津茂联与宁夏银行股份有限公司天津分行授信业务提供担保，担保额度不超过2,000万元人民币，担保期限一年。公司股东刘泽刚为此次公司担保事项提供反担保。
五、董事会意见
本议案已经公司第五届董事会第六十次会议审议通过。董事会认为：公司为天津茂联提供担保，对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支
持天津茂联的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，公司的独立董事经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为公司本次对天津茂联提供对外担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益，同意将《关于公司为公司关联方业务合作提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六十次会议审议。
（二）独立意见
1、公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于公司为公司关联方业务合作提供担保暨关联交易的议案》中，关联董事已回避表决。关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
3、公司本次向天津茂联提供对外担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司上述对外担保暨关联交易事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额183,100万元人民币（不包含本次董事会审议通过，尚需提交2022年第一次临时股东大会审议的10,000万元），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币124,410.68万元的147.17%（其中公司为全资子公司的担保金额为人民币101,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为81.91%；公司为参股公司天津茂联提供的担保金额为人民币81,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为
65.27%）。上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为118,409.89万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为95.18%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容中如各数相加与合计数在尾数上存在差异系四舍五入所致。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：合纵科技本次对外担保暨关联交易事项已经公司第五届董事会第六十次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审核程序；公司股东刘泽刚、韦强、张仁增为上述担保事项提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形。上述担保事项需公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对合纵科技本次为关联方提供担保事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第六十次会议决议；
2、独立董事关于公司为公司关联方业务合作提供担保暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第六十次会议相关事项的独立意见；
4、华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司对关联方提供担保事项的核查意见。
特此公告。北京合纵科技股份有限公司董事会
2021年12月29日