华龙证券股份有限公司
关于北京合纵科技股份有限公司
对关联方担保事项
的核查意见
保荐机构（主承销商）
（甘肃省兰州市城关区东岗西路638号）
二〇二一年十二月
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“上市公司”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对合纵科技对关联方担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外担保情况概述
合纵科技拟为天津茂联科技有限公司与建发物流（青岛）有限公司（以下简称“建发物流”）业务合作提供担保,担保额度不超过10,000万元人民币（大写：
壹亿元人民币），担保方式为连带责任担保，担保期限两年。
上述担保的具体内容以实际签订的相关合同为准。同时，公司股东刘泽刚、韦强、张仁增为此次公司担保事项提供反担保。董事会经对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有反担保实际担保能力和可执行性。
公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，公司直接持有天津茂联21.33%股份，因此天津茂联为本公司关联方，本次对外担保构成关联交易。
二、 被担保人及关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 天津市茂联科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91120116550389591G |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2010年3月5日 |
注册资本
| 注册资本 | 88,324.0314万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘泽刚 |
住所
| 住所 | 天津经济技术开发区南港工业区富港路9号 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：电子专用材料研发； |
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴、精制硫酸镍及电解镍等产品。未来，天津茂联拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、三元前驱体等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约1,640万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权证书编号为“7071-HQ-LML”。
（二） 最近一年及一期主要财务指标
单位：元
电子专用材料制造；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；常用有色金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；机械设备销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目
| 项目 | 2021年1-9月/2021-9-30 | 2020年/2020-12-31 |
| 资产合计 | 2,859,177,350.65 | 3,006,000,531.75 |
| 负债合计 | 1,642,996,851.74 | 1,720,825,957.48 |
| 所有者权益合计 | 1,216,180,498.91 | 1,285,174,574.27 |
| 营业收入 | 882,433,572.4 | 1,452,355,680.85 |
| 净利润 | -34,443,103.19 | -232,205,972.53 |
注： 2020年数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计。
三、担保协议及反担保协议的主要内容
（一）担保协议
1、债权人：建发物流（青岛）有限公司
2、保证人：北京合纵科技股份有限公司
3、被保证人：天津市茂联科技有限公司
4、担保金额：不超过壹亿元人民币
5、担保方式：连带责任担保
6、担保期限：2年
7、保证事项：在担保期间内，建发物流与天津茂联及/或天津茂联作为交易主体之一交易不确定数量的镍系、钴系等矿产品，双方连续交易（包括但不限于买卖、代理采购或进出口等），公司同意对前述交易项下天津茂联向建发物流负担的全部债务承担保证责任。
8、保证担保的范围：保证担保范围包括但不限于前述连续交易项下所有货款本金、利息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费，担保的最高债权额以人民币10,000万元（大写：壹亿万元）为限。
9、债权发生期间的提前终止
在债权发生期间下列产生情形之一的，乙方有权终止其后的交易，宣布债权发生期间提前终止：
①丙方有延迟付款或者其他违约行为的；
②甲方违反本合同约定义务的；
③甲方或丙方发生经营困难或债务恶化的；
债权发生期间终止后，乙方即有权要求甲方承担保证责任，甲方应在债权发生期间终止之日三日内清偿债务。
（二）反担保协议
1、担保人：北京合纵科技股份有限公司（甲方）
2、反担保人：刘泽刚、韦强、张仁增（乙方）
3、反担保的主债权种类：甲方与债权人签订的《最高额保证合同》/《保证合同》项下的债务
4、反担保方式：连带责任担保
5、反担保责任条款
（1）根据《最高额担保合同》的有关条款约定，在被担保方未能按期履行还款业务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即足额向甲方偿还：
①甲方代为被担保方清偿的全部债务(本金、利息和实现贷款人债权的费用等)。
②甲方为实现债权而产生的费用，如：诉讼费、咨询费、差旅费等。
以上担保事项尚未签署正式的担保协议，具体担保金额和期限将以核准的额度和期限为准。
（2）乙方保证份额约定：反担保人对该合同反担保总金额分别承担37%、62%、1%的反担保责任，即刘泽刚承担3,700万元的反担保责任；韦强承担6,200万的反担保责任；张仁增承担100万的反担保责任。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本核查意见出具日，公司为全资子公司的担保金额为人民币101,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为81.91%；公司及其控股子公司正在履行中的对外担保，经股东大会审议通过的担保金额合计为81,200万元（不包含本次拟担保的壹亿元），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为65.27%，天津茂联实际取得的银行授信额度和实际融资租赁的融资额度合计为54,239.72万元人民币（不包含本次拟担保的壹亿元），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为43.60%。
公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、已经履行和尚需履行的决策程序
1、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第六十次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事已回避表决，因公司董事刘泽刚先生、韦强先生、张仁增先生为本次担保提供反担保，亦回避表决。
2、2021年12月29日，公司独立董事针对上述关联担保事项发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见。
3、本次担保事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
合纵科技本次对外担保暨关联交易事项已经公司第五届董事会第六十次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审核程序；公司股东刘泽刚先生、韦强先生、张仁增先生为上述担保事项提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述担保事项需公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对合纵科技本次为关联方提供担保事项无异议。
（以下无正文，为华龙证券股份有限公司关于《北京合纵科技股份有限公司对关联方担保事项的核查意见》之签署页。）
保荐代表人：
熊辉 李卫民
华龙证券股份有限公司
年 月 日