证券代码：002473 证券简称：*ST圣莱 公告编号：2021-095
宁波圣莱达电器股份有限公司关于受赠资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
1、特别提示：本次受赠资产的目的是基于公司进一步补充完善业务资质和在新地区开拓业务所需，本次受赠对公司2021年的财务报表不会产生任何实质影响（不会因此增加2021年营收或利润），请广大投资者注意阅读本公告全文，秉持专业理性的投资理念，注意投资风险。
2、公司关联方深圳盛荣实业有限公司、黄阳森将其持有的美世建设（深圳）有限公司100%股权无偿赠与公司，且不附加任何条件和义务。
3、本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易已经公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过，公司关联董事回避表决，无需经过其他有关部门批准。
5、在本次受赠资产过户完成后,美世建设（深圳）有限公司将成为本公司全资孙公司，将纳入上市公司的合并报表范围。
一、关联交易概述
1、宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）关联方深圳盛荣实业有限公司（以下简称“盛荣实业”）、黄阳森将其持有的美世建设（深圳）有限公司100%股权无偿赠与公司。2021年12月28日，公司与盛荣实业、黄阳森签署关于本次受赠资产的赠与协议。
2.公司于2021年10月15日公司股东深圳市洲际通商投资有限公司、西藏晟新创资产管理有限公司与深圳宝同科技有限公司（以下简称“宝同科技”）签订《股份转让协议》，约定洲际通商将其持有的公司2500万股股份转让给宝同科技，晟新创将其持有的1500万股股份转让给宝同科技，上述股份尚未完成过户后，宝同科技将成为公司第一大股东，宝同科技控制人黄阳森先生将成为公司
实际控制人，盛荣实业为黄阳森先生同一实际控制下企业。
3、2021年12月28日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，关联董事张孙立回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
4、本次赠与不附任何义务或条件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：深圳盛荣实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F46H492
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期B栋1101B
法定代表人：黄阳森
注册资本：3000万元
经营范围：一般经营项目是：数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务；LED光电产品、手机的技术开发及销售；矿产品、有色金属和金属材料（不含煤炭等限制项目）的销售；汽车销售；黄金、白银、贵金属的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；，许可经营项目是：
电池的研发、生产及销售。无线数据终端、导航定位系统终端、车联网终端、物联网终端系统软件的研发、生产及销售；智能穿戴产品的生产及销售；LED光电产品、手机的生产。
成立日期：2018年5月4日
主要股东和实际控制人：黄阳森
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
1、交易标的概况：
本次受赠资产暨关联交易标的为美世建设（深圳）有限公司100%股权
公司名称：美世建设（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GDK7945
公司类型：有限责任公司住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期B栋1101B-1
法定代表人：钟俊欣注册资本：1000万元经营范围：一般经营项目是：建筑劳务分包（须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可从事建筑劳务分包业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：建筑工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、机电工程、市政公用工程、通信工程、建筑机电安装工程、地基基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防腐防水保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、模板脚手架工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、河湖整治工程、输变电工程、环保工程。成立日期：2020年9月25日
2、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月27日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 330.00 | 0 |
| 净资产 | -670.00 | 0 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -670.00 | 0 |
| 净利润 | -670.00 | 0 |
3、经查询国家企业信用信息公示系统交易标的非失信被执行人。
4、交易标的审计情况：
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2021年12月28日出具的《审计报告》（永深专字[2021]第686号），截至 2021 年12月27日，美世建设总资产为330元，净资产为-670元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2021年12月28日出具的《审计报告》（永深专字[2021]第686号），截至2021年12月27日，美世建设账面净资产值为-670元。
根据赠与协议，本次交易为不附加义务赠与，交易对价为0元。
五、《赠与协议》主要内容
本股权赠与协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2021 年12月28日签订:
甲方（赠与方）：
甲方1: 深圳盛荣实业有限公司甲方2：黄阳森乙方（受赠方）：圣莱达（深圳）置业有限公司鉴于：
甲方1持有【美世建设（深圳）有限公司】（以下简称“标的公司”）之【98%】股权，甲方2持有标的公司之【2%】股权。为支持乙方业务发展，提升乙方未来持续盈利能力，甲方拟将其持有的标的股权无偿赠与给乙方，由乙方就该标的股权行使适用法律赋予的完整权利。就标的股权赠与事宜，双方达成协议如下：
第一条 本次赠与
1.1甲方1同意将其持有的标的公司之【98%】股权赠与乙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零元。甲方2同意将其持有的标的公司之［2%］股权赠与乙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零元。
1.2双方明确，本次甲方向乙方赠与的标的股权不附带任何条件，即乙方无须为此向甲方承担任何义务。同时，除非乙方拒绝或乙方之董事会未通过该事项，否则该赠与是不可撤销的。
第二条 标的公司相关债权债务处理、员工安置
2.1本次赠与，不涉及标的公司债权债务处理。原由标的公司承担的债权债务。
2.2本次赠与不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变，原由标的公司聘任的员工在赠与完成日后仍然由标的公司继续聘任。
第三条 标的公司之交割及过渡期安排
3.1甲方应于本协议生效之日起【30日】内完成赠与交割，配合标的公司办理完成本次赠与标的公司的工商变更登记手续，将标的公司变更登记至乙方名下。
3.2本协议生效后至本次赠与的标的公司变更登记手续完成之日为本次赠与的过渡期（以下简称“过渡期”）。甲乙双方同意，在过渡期内，甲方将标的公司的实际控制权及管理权完整的委托与乙方。即自本协议签订之日起, 乙方将拥有对标的公司完整的实际控制权与管理权
第四条 甲方的声明、陈述与保证
4.1甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备以其自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力。
4.2甲方签署并履行本协议，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或者其作为一方的其他协议、章程、合同的约定相违背或抵触。
4.3甲方合法拥有标的公司完整的权利，标的公司不存在任何被设置质押、査封、冻结、担保或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属争议或纠纷，可以合法赠与给乙方。
4.4标的公司的所有资产负债情况已完整的体现在向乙方提交的报表中，不存在任何表外负债、或有负债。
4.5标的公司不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他风险事件。
4.6自本协议签署日起，甲方保证不单方解除本协议或撤销本次赠与。
4.7甲方将尽最大努力，办理本次赠与的相关手续；
4.8甲方每一项陈述与保证自本协议签署日至赠与完成日在所有方面均为真实、准确、完整。
第五条税费承担
5.1由于签署以及履行本协议而发生的所有税负及相关费用，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。第六条违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，或在本协议中作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约，应当向守约方承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次受赠美世建设100%股权，不涉及债权债务处理，亦不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，美世建设与其员工之间的劳动关系维持不变。
七、交易目的和对上市公司的影响
美世建设拥有安全生产许可证、建筑业企业资质等证书，本次资产受赠后，公司能进一步补充完善业务资质和在新地区开拓业务所需。该赠与不附加任何条件和义务。该赠予有利于进一步完善公司的业务资质，有利于公司在新方向和新区域的业务开拓，有利于增强公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，此次受赠资产，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。
同时，我们提请投资者注意，本次受赠对公司2021年的财务报表不会产生任何实质影响（不会因此增加2021年营收或利润），请广大投资者注意阅读本公告全文，秉持专业理性的投资理念，注意投资风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第二次会议审议的《关于受赠资产暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：
公司关联方深圳盛荣实业有限公司、黄阳森将其持有的美世建设（深圳）有限公司100%股权无偿赠与公司，且不附加任何条件和义务，能有效改善公司的资产状况，增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
（1）本次审议的《关于受赠资产暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可。
（2）本次受赠资产事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）公司在无偿且不附加任何条件和义务的情况下受赠资产，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次交易事项。
十、风险提示
本次受赠资产的目的是基于公司进一步补充完善业务资质和在新地区开拓业务所需，本次受赠对公司2021年的财务报表不会产生任何实质影响（不会因此增加2021年营收或利润）。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会二〇二一年十二月二十九日