证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2021-63
泸州老窖股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年12月29日召开的第十届董事会十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年12月29日，首次向441名激励对象授予692.86万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励方案简述及已履行的相关审批程序
（一）本次限制性股票激励方案简述
公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，主要内容如下：
1.激励方式：采用限制性股票方式进行激励。
2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3.授予激励对象限制性股票的数量：授予激励对象不超过883.46万股限制性股票，约占公司目前总股本146,475.25万股的0.6031%。
4.激励对象：本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不超过521人。具体分配如下：
| 姓名 | 职位/岗位描述 | 授予数量(万股) | 占授予总量比例 | 占股本总量比例 |
| 刘淼 | 董事长 | 9.59 | 1.09% | 0.0065% |
| 林锋 | 董事、总经理 | 9.59 | 1.09% | 0.0065% |
| 王洪波 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 沈才洪 | 董事、副总经理 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 谢红 | 财务总监 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 何诚 | 副总经理、首席质量官 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 张宿义 | 副总经理、安全环境保护总监 | 7.67 | 0.87% | 0.0052% |
| 熊娉婷 | 职工董事、副总经理 | 6.28 | 0.71% | 0.0043% |
| 李勇 | 副总经理 | 6.28 | 0.71% | 0.0043% |
| 核心骨干人员（512人） | 725.37 | 82.11% | 0.4952% | |
| 预留 | 88.00 | 9.96% | 0.0601% | |
| 合计 | 883.46 | 100.00% | 0.6031% | |
注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
5.授予价格：92.71元/股
6.本限制性股票激励计划的有效期：整个计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
7.本次限制性股票激励方案的限售期、解除限售期：
自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授 | 40% |
| 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8.本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2021年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2021年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2022年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2022年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2023年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2023年成本费用占营业收入比例不高于65%。 |
注：净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。对标企业ROE大于35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关指标项下的对标企业。
9.激励对象个人考核按照《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》分年进行考核，激励对象只有在满足考核条件的前提下，才能部分或全部解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（二）已履行的相关审批程序
1.2021年9月26日，公司召开了第十届董事会七次会议和第十届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2.2021年12月2日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年12月24日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年12月29日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
二、限制性股票的授予条件满足的情况说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
经过核查，董事会认为激励计划的授予条件已成就。
三、本次限制性股票激励方案的首次授予情况
1.首次授予日: 2021年12月29日
2.授予价格：92.71元/股
3.限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况
（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。
（2）首次授予股票数量：692.86万股限制性股票，约占公司目前总股本146,475.25万股的0.473%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
| 姓名 | 职位/岗位描述 | 授予数量(万股) | 占授予总量比例 | 占股本总量比例 |
| 刘淼 | 董事长 | 9.59 | 1.23% | 0.0065% |
| 林锋 | 董事、总经理 | 9.59 | 1.23% | 0.0065% |
| 王洪波 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 沈才洪 | 董事、副总经理 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 谢红 | 财务总监 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 何诚 | 副总经理、首席质量官 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 张宿义 | 副总经理、安全环境保护总监 | 7.67 | 0.98% | 0.0052% |
| 熊娉婷 | 职工董事、副总经理 | 6.28 | 0.80% | 0.0043% |
| 李勇 | 副总经理 | 6.28 | 0.80% | 0.0043% |
| 核心骨干人员（432人） | 622.77 | 79.75% | 0.4252% | |
| 预留 | 88.00 | 11.27% | 0.0601% | |
| 合计 | 780.86 | 100.00% | 0.5331% | |
注：1.激励计划约定首次授予人数不超过521人，最终确定首次参与人数为441人，符合激励计划规定，首次授予总量为692.86万股，也未超激励计划约定的首次授予总量上限795.46万股，预留授予数量未变。2.表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
（4）激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。发行限制性股票所募集的资金全部用于补充流动资金。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除现任职工董事、副总经理熊娉婷女士在担任职工董事、副总经理职务前，且未获悉内幕信息时，卖出100股公司股票外，其余参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2021年12月29日，在2022年—2025年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为104,129.93万元，2022年—2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
激励成本将在管理费用中列支，表格数据对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：
| 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 39,048.72 | 39,048.72 | 18,222.74 | 7,809.74 |
1.激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
2.公司不存在《管理办法》、《工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
3.激励对象均具备《管理办法》、《工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格和激励对象条件，其主体资格合法、有效。
4.董事会确定公司限制性股票的授予日为2021年12月29日，该授予日符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及激励计划中关于授予日的规定。
5.公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6.关联董事已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们一致同意以2021年12月29日为授予日，按每股92.71元的授予价格向符合授予条件的441名激励对象授予限制性股票6,928,600股。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的意见
公司监事会对授予日及激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见：
1.激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条
件，作为激励对象的主体资格合法、有效。
2.2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
监事会同意以2021年12月29日为授予日，向符合条件的441名激励对象授予6,928,600股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论性意见
北京康达（成都）律师事务所律师杨波、王宏恩就公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予事项出具法律意见书认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、财务顾问意见
财务顾问认为：限制性股票激励计划已取得了股东大会的批准与授权，授予日以及授予的激励对象符合激励计划的相关规定，此次授予合法且有效。
十二、备查文件
1.第十届董事会十二次会议决议；
2.第十届监事会六次会议决议；
3.独立董事关于相关事项的独立意见；
4.监事会关于2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5.《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》；
6.《上海荣正投资咨询股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之财务顾问报告》。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2021年12月30日