证券代码：000835 证券简称：*ST长动 公告编号：2020-202
长城国际动漫游戏股份有限公司关于重整计划草案之出资人权益调整方案的补充完善公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》）。公司及预重整临时管理人现对《出资人权益调整方案》进行补充完善并将相关内容公告如下：
一、关于“二、出资人权益调整的范围”的补充完善
补充完善前：
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议公告确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长城动漫股东组成。
上述股东在出资人组会议公告确定的股权登记日后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
补充完善后：
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议公告确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长城动漫股东组成。
上述股东在出资人组会议公告确定的股权登记日后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
二、关于“三、出资人权益调整的方式”的补充完善
补充完善前：
本次出资人权益调整方案所采取的措施为资本公积金转增股本用于以股抵债及引入重整投资人，具体如下：
以公司现有总股本326,760,374股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票326,760,374股。转增后，公司总股本将增至653,520,748股。最终转增的具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的股数为准。
前述转增形成的326,760,374股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：
1．全体债权人将合计获得约106,549,575股股票，各债权人按照同比例分配，由此实现对应债务的清偿，化解公司债务风险、保全经营性资产、降低负债率;
2．剩余股票,由重整投资人及财务投资人有条件受让，所得资金将用于补充公司现金流和后续经营。
为保障重整计划的顺利实施，增强各方对公司重整的信心，未来重整投资人承诺：
1．按照其所提出的经营方案，对公司业务结构进行调整，提升公司的管理水平及运营价值，确保公司恢复持续盈利能力；
2．公司2023年、2024年、2025年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于
0.4亿元、0.5亿元、0.6亿元，或2023年、2024年、2025年的归属于母公司所有者的净利润合计达到1.5亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2025年会计年度审计报告公布后三个月内向公司以现金予以补足；
3．重整投资人（不含财务投资人）自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的公司股票。
补充完善后：
本次出资人权益调整方案所采取的措施为资本公积金转增股本用于以股抵债及引入重整投资人，具体如下：
因公司本部账面可用于转增的资本公积金为92,139,624.14元，为实施资本公积金转增股本必须通过股东豁免债务转为资本公积金，公司债权人可向公司豁免债
务或转让不低于90%的债权本金给大洲娱乐，由大洲娱乐无条件、不可撤销地全额豁免并形成等额资本公积金。豁免形成资本公积金后，以公司现有总股本326,760,374股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票326,760,374股。转增后，公司总股本将增至653,520,748股。最终转增的具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的股数为准。
前述转增形成的326,760,374股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：
1．全体债权人将合计获得106,549,575股股票，并按照1元/股价格实施以股抵债（若债权人获偿股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数加“1”），由此实现对应债务的清偿；
2．剩余220,210,799股股票,由重整投资人及财务投资人（如有）以1元/股的价格有条件受让，所得约2.2亿元资金将用于支付重整费用及须现金清偿的各项债权，补充公司现金流和后续经营。
为保障重整计划的顺利实施，增强各方对公司重整的信心，未来重整投资人承诺：
1．按照其所提出的经营方案，对公司业务结构进行调整，提升公司的管理水平及运营价值，确保公司恢复持续盈利能力；
2．公司2023年、2024年、2025年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于
0.4亿元、0.5亿元、0.6亿元，或2023年、2024年、2025年的归属于母公司所有者的净利润合计达到1.5亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2025年会计年度审计报告公布后三个月内向公司以现金方式予以补足；
3．重整投资人（不含财务投资人）自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的公司股票。
三、关于“四、出资人权益调整方案实施后的预期效果”的补充完善
补充完善前：
重整后长城动漫总股本将维持在合理水平，负债率大幅降低，每股净资产提升，盈利能力增强，且长城动漫中小投资者所持有的股票不会因重整而减少。重整完成后，长城动漫基本面将发生根本性改善，提高公司持续经营能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的长城动漫股票将成为真正有价值资产，有利于保护广大出
资人的利益。
补充完善后：
重整后长城动漫负债率大幅降低，每股净资产提升，盈利能力增强，且长城动漫中小投资者所持有的股票不会因重整而减少。重整完成后，长城动漫基本面将发生根本性改善，提高公司持续经营能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的长城动漫股票将成为真正有价值资产，有利于保护广大出资人的利益。除上述补充完善内容外，《出资人权益调整方案》中其他内容不变。补充完善后的出资人权益调整方案内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网上的《长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
四、其他说明及风险提示
1、公司及预重整管理人正积极推进公司预重整各项工作，公司将积极协调各方，推动公司进入重整程序。截至目前，公司能否顺利完成破产重整必要的前置审批程序尚存在不确定性，公司后续向法院申请破产重整能否被受理，公司是否被法院裁定进入重整程序，尚具有不确定性。不论公司最终是否完成重整程序，公司都将全力维护好日常生产经营管理工作。
2、截至目前，公司债权人尚未完成对《长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案》(以下简称“重整计划草案”)的投票表决工作，重整计划草案能否获得债权人表决通过尚具有不确定性；公司《出资人权益调整方案》中计划实施的资本公积金转增股本方案其资本公积金来源为拟通过股东受让其他债权人的债权后无条件、不可撤销地向公司进行豁免债务形成，截至本公告披露日，公司能否获得股东相应债务豁免亦存在重大不确定性。敬请广大投资者关注相关重大风险，理性投资。
3、公司于2021年4月30日在巨潮资讯网及《中国证券报》披露了《2020年年度报告及其摘要》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》有关规定，公司股票自2021年4月30日起被实行“退市风险警示”特别处理，同时叠加实施“其他风险警示”特别处理；如公司被受理破产重整，公司股票也将被实施退市风险警示。
4、如果法院正式受理对公司的重整申请，裁定公司进入重整程序，并顺利实施重整且执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若未能进入重整程序或者重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣
告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
5、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》，有关公司的所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告内容为准。
6、公司将持续关注预重整事项的进展，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2021年12月29日