证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2021-120
深圳科创新源新材料股份有限公司关于签署对控股子公司增资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司增资的意向协议》（以下简称“意向协议”）仅为增资的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的意向协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于增资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
3、公司最近三年签署的意向/框架协议及进展详见本公告“六、其他相关说明”。
一、交易概述
1、为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，新能源汽车及储能行业均迎来较大的发展机遇，配套新能源汽车动力电池和储能系统动力电池用的散热结构件的市场空间不断提升。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）控股子公司苏州瑞泰克散热科技有限公司(以下简称“瑞泰克”)依托于在液冷板散热技术的先进性，已逐步布局新能源汽车动力电池和储能系统动力电池散热结构件业务。基于瑞泰克当前的市场开拓进度，为进一步满足客户需求，提高交付能力，瑞泰克拟对现有产能进行扩产，以扩大瑞泰克生产能力和产能规模，丰富产品结构，提高盈利能力，进一步巩固行业地位。
为满足瑞泰克未来扩产的资金需求，公司于2021年12月29日与岳国东、吴曦东、许健及瑞泰克签署了《关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司增资的意向协议》，公司拟对控股子公司瑞泰克进行增资。本次增资合计金额预计不超过10,000万元，本次增资完成后公司将持有瑞泰克不低于67%的股权，岳国东、吴曦东、许健均自愿放弃本次新增注册资本的优先认购权（以下简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、企业名称：苏州瑞泰克散热科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320507762403279M
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：苏州市相城区黄埭镇康阳路368号
5、法定代表人：岳国东
6、注册资本：2,519万元人民币
7、成立时间：2004年06月07日
8、经营范围：研发、生产、销售制冷设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、瑞泰克的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资额占注册资本的比例（%）1 |
| 1 | 科创新源 | 1,384 | 55% |
| 2 | 吴曦东 | 454 | 18% |
| 2 | 岳国东 | 454 | 18% |
| 3 | 许 健 | 227 | 9% |
| 合 计 | 2,519 | 100% | |
双方约定，如根据上述约定出资额计算出的出资比例非整数的，则以四舍五入方式取整。
三、意向协议的主要内容
1、协议当事人
甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“甲方”或“科创新源”）
乙方1：吴曦东
乙方2：岳国东
乙方3：许健
丙方：苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“标的公司”、“丙方”或“瑞泰克”）
上述乙方1、乙方2、乙方3合计简称为“乙方”。
2、本次增资基本情况
（1）科创新源目前持有丙方54.9424%的出资额，系丙方的控股股东。经各方协商一致，科创新源拟以不超过人民币10,000万元对丙方增资，增资完成后，科创新源持有丙方的出资额比例不低于67%，乙方均自愿放弃本次新增注册资本的优先认购权。
（2）本协议各方同意，本次增资的最终金额、本次增资的履行期限及支付方式将由本协议各方协商确定并以各方正式签署的《增资协议》为准。
（3）本协议各方同意，本次增资需同时获得甲方、丙方内部决策机构审议通过，方可签署正式的《增资协议》。
3、协议的解除、终止
（1）经本协议各方协商一致，可以书面形式解除或终止本协议。
（2）出现下列情形之一或多项的，解除方有权以书面通知的方式解除本协议：
①因政府部门及或证券交易监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效，任何一方有权解除本协议；
②任何一方存在重大违约行为，非违约方有权解除本协议。
4、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律
规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
5、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
四、本次增资对公司的影响
公司本次拟对瑞泰克进行增资，主要是为了增强瑞泰克的资金实力，满足瑞泰克新能源业务的发展需求，进一步提升瑞泰克的市场竞争优势，不断增强公司的持续经营能力，符合公司的战略规划。本次增资预计将进一步提高公司对瑞泰克的持股比例，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次交易文件尚未正式签署，本次签署的意向协议仅为各方达成的初步意向，能否签署正式协议或合同并履行尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。
五、风险提示
1、本协议仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
2、本次签订的意向性协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议进展情况
| 序号 | 最近三年披露的框架协议名称 | 披露日期 | 进展情况 |
| 1 | 《锡山经济技术开发区管理委员会与深圳科创新源新材料股份有限公司投资框架协议》 | 2020年9月23日 | 正在推进中。 |
| 2 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司关于芜湖舜富精密压铸科技有限公司股权转让框架协议》 | 2020年9月21日 | 协议解除。 |
| 3 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司股权收购与增资的意向协议》 | 2020年8月27日 | 协议履行完毕。 |
| 4 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司关于对广东德瑞源新材料科技有限公司股权收购与增资的意向协议》 | 2020年8月7日 | 协议履行完毕。 |
| 5 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司关于收购镇江华浩通信器材有限公司60%股权的框架协议》 | 2019年11月18日 | 协议终止。 |
| 6 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司与中蓝晨光化工研究设计院有限公司签署的战略合作协议》 | 2019年4月18日 | 正在推进中。 |
2、本协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况
公司2021年股票期权激励计划已于2021年12月28日完成了授予登记工作。本次股票期权激励计划授予的股票期权对部分董事、高管分配情况如下表所示：
除上述情况以外，截至本公告日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、其他董监高减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划授予总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 黎所远 | 董事 | 120 | 18.50% | 0.96% |
| 詹国彬 | 董事 | 50 | 7.71% | 0.40% |
| 廖长春 | 董事 综合管理部总监及稽查总监 | 5 | 0.77% | 0.04% |
| 刘军 | 财务总监 | 5 | 0.77% | 0.04% |
| 梁媛 | 董事会秘书 | 8 | 1.23% | 0.06% |
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司增资的意向协议》。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二一年十二月二十九日