证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021－060
昊华化工科技集团股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易是公司正常日常经营所需，有利于开拓融资渠道，交易遵循了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。
一、关联交易概述
2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组。具体内容详见公司于2021年4月1日披露的《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组获得批准的公告》（公告编号：临2021-014）。2021年9月16日，中化集团与中国化工的股权划入中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）的工商变更登记手续已办理完毕，具体内容详见公司于2021年9月17日披露的《昊华科技关于中国化工集团有限公司股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2021-049）。
中国化工财务有限公司（以下简称“化工财司”）为中国化工所属非银行金融机构，中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）为中化集团所属非银行金融机构。根据监管机构相关要求，经中国中化批准，化工财司和 中化财司全面启动整合工作，两家财务公司将采取“关一留一”方式进行合并，保留中化财司，关闭化工财司。为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司于2021年12月29日与中化财司签署《金融服务协议》，中化财司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人。故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人。
（二）中化财司基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
1.成立日期：2008年6月4日
2.住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层
3.法定代表人：杨林
4.注册资本：60亿元
5.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位结售汇业务；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；代理企业财产保险、货物运输保险。
（三）中化财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2020年12月31日，中化财司经审计的合并财务报表列报的资产总额为38,341,084,084.52元，所有者权益为9,659,036,517.86元，吸收成员单位存款为20,146,450,562.66元。2020年度实现营业收入919,718,095.65元，利润总额924,744,244.57元，净利润838,934,784.59元。
除双方签署的《金融服务协议》，中化财司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、《金融服务协议》主要内容
（一）协议签署方
甲方：昊华化工科技集团股份有限公司
乙方：中化集团财务有限责任公司
（二）服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方及其子公司依法提供以下金融服务：
（1）存款服务：
1.甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
3.甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币贰拾伍亿元整；
4.对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方应将其存入国家正式批准设立的商业银行，乙方确保甲方存入资金的安全；
5.乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；
6.因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
（2）结算服务：
1.乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2.乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。
（3）信贷服务：
1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，授信限额不低于人民币贰拾伍亿元整。甲方及
成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；
2.乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；
3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（4）其他金融服务：
1.乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员单位提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）协议的生效、变更和解除
1.本协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：
（1）按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。
（2）乙方满足有关合规性要求。
2.本协议自生效之日起有效期三年。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与中化财司签署《金融服务协议》，由中化财司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,该关联交易不会影响公司独立性。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2021年12月29日，公司召开第七届董事会第二十八次会议（通讯），以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过“关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案”，其中，关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1．公司独立董事就公司董事会审议的“关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案”发表事前认可意见如下：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《昊华科技公司章程》和《昊华科技关联交易管理制度》的有关规定，我们对“关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案”进行了审阅，此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司董事会会议审议。
2．会议当天发表独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的“关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案”进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《昊华科技公司章程》和《昊华科技关联交易管理制度》等有关规定。
（3）公司与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此次关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《昊华科技公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
2021年12月24日公司董事会审计委员会2021年第七次会议（通讯）审议通过“关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案”，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，同意公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》并提交公司董事会审议。
（四）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十八次会议（通讯）相关事项的事前认可意见
（二）昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十八次会议（通讯）相关事项的独立意见
（三）董事会审计委员会2021年第七次会议（通讯）决议
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2021年12月30日
? 报备文件
（一）昊华科技第七届董事会第二十八次会议（通讯）决议
（二）昊华科技第七届监事会第二十五次会议（通讯）决议
（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中化集团财务有限责任公司风险管理评估报告》（天职业字﹝2021﹞45495号）
（四）昊华化工科技集团股份有限公司与中化集团财务有限责任公司《金融服务协议》