证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021-065
昊华化工科技集团股份有限公司关于曙光院等六家全资子公司接收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷
款的方式实施暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托方：中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）受托方：中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）借款方：1.公司全资子公司中国化工集团曙光橡胶研究设计院有限公司（以下简称“曙光院”）
2. 公司全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）
3. 公司全资子公司海洋化工研究院有限公司（以下简称“海化院”）
4. 公司全资子公司中昊光明化工研究设计院有限公司（以下简称“光明院”）
5. 公司全资子公司锦西化工研究院有限公司（以下简称“锦西院”）
6. 公司全资子公司 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司（以下简称“北方院”）
● 委托贷款金额：七笔委托贷款，合计14,055万元
委托贷款期限：3年期
委托贷款利率：1.35%
● 公司全资子公司曙光院、晨光院、海化院、光明院、锦西院和北方院（以下简称“六家企业”）申请的特殊化学品国家资本性拨款资金（以下简称“国拨资金”）已到公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）的母公司中国化工账户，国拨资金7笔、共计14,055万元，将用于六家企业承担的国家“十三五XX关键材料条件建设项目”、“XX材料技术自主化能力建设项目”建设。根据国家有关规定，因公司目前暂无增资扩股计划，中国化工将通过财务公司以委托贷款的方式分别向六家企业发放并分别签署委托贷款协议，在项目竣工验收后并具备条件时通过逐级增资的方式及时转为股权投资。
一、委托贷款概述
1.委托贷款基本情况
公司六家企业申请的国拨资金已到公司控股股东中国昊华的母公司中国化工账户，国拨资金7笔、共计14,055万元，将用于六家企业承担的国家“十三五XX关键材料条件建设项目”、“XX材料技术自主化能力建设项目”建设。国拨资金详细情况请见下表：
| 序号 | 建设单位 | 项目名称 | 国拨资金（万元） |
| 1 | 中国化工集团曙光橡胶研究设计院有限公司 | “十三五”XX关键材料条件建设项目 | 2,220.00 |
| 2 | 中昊晨光化工研究院有限公司 | “十三五”XX关键材料条件建设项目 | 830.00 |
| 3 | 中昊晨光化工研究院有限公司 | XX材料技术自主化能力建设项目 | 2,880.00 |
| 序号 | 建设单位 | 项目名称 | 国拨资金（万元） |
| 4 | 海洋化工研究院有限公司 | XX材料技术自主化能力建设项目 | 1,240.00 |
| 5 | 中昊光明化工研究设计院有限公司 | “十三五”XX关键材料条件建设项目 | 3,135.00 |
| 6 | 锦西化工研究院有限公司 | “十三五”XX关键材料条件建设项目 | 1,560.00 |
| 7 | 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司 | XX材料技术自主化能力建设项目 | 2,190.00 |
根据财政部《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》（财预〔2017〕32号）文件规定“投资运营公司和中央企业应按规定用途使用资金。属于国有企业资本金注入的，应及时落实国有权益，并根据明确的支出投向和目标，及时开展国有资本投资运营活动，推进有关事项的实施。”以及国务院国有资产管理委员会《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）文件规定“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”同时根据国家相关主管部门文件规定“国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有”。
根据以上相关规定，中国化工拟将收到的上述7笔、共计14,055万元国拨资金分别拨付至六家企业，7笔国拨资金均为对企业的资本性投入，因公司目前暂无增资扩股计划，中国化工将通过财务公司以委托贷款的方式分别向六家企业发放并分别签署委托贷款协议，在项目竣工验收后并具备条件时通过逐级增资的方式及时转为股权投资。
2.公司内部需履行的审批程序
本次公司控股股东的母公司中国化工向六家企业提供委托贷款金额超出3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%，按照公司章程提交董事会审议，不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1.公司名称：中国化工集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710932515R
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：宁高宁
注册资本：1,110,000.00万元
注册地址：北京市海淀区北四环西路62号
经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，公司经审计总资产85,742,656.91万元，净资产18,074,857.95万元。2020年度经审计营业收入41,739,470.94万元，净利润170,504.03万元。
2.公司名称：中国化工财务有限公司
统一社会信用代码：91110000100019622W
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：施洁
注册资本：84,122.50万元
注册地址：北京市海淀区北四环西路62号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，公司经审计总资产1,361,827.28万元，净资产141,036.57万元。2020年度经审计营业收入15,944.20万元，净利润5,491.86万元。
三、委托贷款的主要内容和履约安排
1. 协议签署主体
委托人：中国化工集团有限公司
受托人：中国化工财务有限公司
借款人：中国化工集团曙光橡胶研究设计院有限公司；中昊晨光化工研究院有限公司；海洋化工研究院有限公司；中昊光明化工研究设计院有限公司；锦西化工研究院有限公司；中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
2. 贷款金额：七笔委托贷款，合计14,055万元，单笔金额明细见：“一、委托贷款概述”
3. 贷款期限：3年期
4. 贷款利率：1.35%
5. 协议生效
（1）经公司董事会批准；
（2）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
四、委托贷款的目的以及对上市公司的影响
本次中国化工以发放委托贷款的方式将国拨资金拨付给公司六家企业的关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施，提升公司整体运营效率，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、委托贷款履行的审议程序
1.公司董事会
公司于2021年12月29日召开第七届董事会第二十八次会议（通讯），审议通过了“关于曙光院等六家全资子公司接收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案”，董事会同意公司控股股东中国昊华的母公司中国化工将本年度收到的全资子公司曙光院等六家企业申请的特殊化学品国家资本性拨款资金14,055万元，以委托贷款的方式，通过财务公司向曙光院等六家企业发放，在项目竣工验收后并具备条件时通过
逐级增资的方式及时转为股权投资。董事会授权曙光院、晨光院、海化院、光明院、锦西院和北方院相关人员办理上述委托贷款有关事宜，并签署委托贷款协议等有关文件。
关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避了本议案的表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.公司监事会
公司于2021年12月29日召开第七届监事会第二十五次会议（通讯），审议通过了“关于曙光院等六家全资子公司接收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案”， 公司监事会认为，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理制度》的规定，并结合公司的实际情况，公司控股股东中国昊华的母公司中国化工将本年度收到的全资子公司曙光院等六家企业申请的特殊化学品国家资本性拨款资金14,055万元，以委托贷款的方式，通过财务公司向曙光院等六家企业发放，在项目竣工验收后并具备条件时通过逐级增资的方式及时转为股权投资，有利于加快企业相关项目实施推进，有利于公司的长远发展，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件。交易决策程序合法、合规，未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司与全体股东利益。
关联监事张金晓先生回避了本议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票反对。
3.公司独立董事
公司独立董事事前认可情况及独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对“关于审议曙光院等六家全资子公司接收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案”进行了审阅，我们认为：公司控股股东中国昊华的母公司中国化工将本年度收到的全资
子公司曙光院等六家企业申请的特殊化学品国家资本性拨款资金14,055万元，以委托贷款的方式，通过财务公司向曙光院等六家企业发放，在项目竣工验收后并具备条件时通过逐级增资的方式及时转为股权投资，有利于加快企业相关项目实施推进，不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规。
（3）全资子公司曙光院等六家企业接收申请到的特殊化学品国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施形成的关联交易，严格遵守公开、公平、公正的市场原则，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件。没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合全体股东的利益。
4.公司董事会审计委员会
公司董事会审计委员会认为，我们审阅了“关于曙光院等六家全资子公司接收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案”，本次交易符合国家相关规定，有利于加快曙光院等六家全资子公司相关项目实施推进，有利于公司的长远发展，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
七、上网公告附件
1.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十八次会议（通讯）相关事项的事前认可意见
2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十八次会议（通讯）相关事项的独立意见
3.董事会审计委员会2021年第七次会议（通讯）决议
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2021年12月30日报备文件：
1.昊华科技第七届董事会第二十八次会议（通讯）决议
2.昊华科技第七届监事会第二十五次会议（通讯）决议