证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021－058
昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第二十八次会议于2021年12月29日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司董事会同意公司与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，中化集团财务有限责任公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。
中化集团财务有限责任公司与昊华科技受同一实际控制人控制，为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2021年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的“昊华科技关于与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易公告”（公告编号：临2021－060）。
二、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险控制制度》《昊华化工科技集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险处置预案》的议案
为有效防范控制公司在中化集团财务有限责任公司存款的资金风险，保证公司资金安全，董事会同意公司制定的《昊华化工科技集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险控制制度》《昊华化工科技集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险处置预案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，中化集团财务有限责任公司与昊华科技受同一实际控制人控制，为公司关联方，本次交易构成关联交易。胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，回避了本议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华科技在中化集团财务有限责任公司存款风险控制制度》《昊华科技在中化集团财务有限责任公司存款风险处置预案》。
三、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司落实董事会职权
实施方案》的议案为深入学习贯彻习近平总书记关于国资国企改革发展和党的建设的重要论述精神，落实国企改革三年行动部署，落实董事会职权，公司董事会同意《昊华化工科技集团股份有限公司落实董事会职权实施方案》。方案以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实“两个一以贯之”要求，围绕公司深化改革三年行动重点任务，落实董事会各项权利，切实提升自主经营决策能力，强化企业市场主体地位，有效激发企业的内生动力和活力，推动公司实现高质量发展。2022年，在董事会规范运作的基础上，结合企业实际，依法落实董事会各项权利，重点落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于审议全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司接收“XX扩产建设项目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案为满足XX原材料产品大幅增长的订货需求，公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司（以下简称“黎明院”）拟向国家有关主管部门上报“黎明化工研究设计院有限责任公司XX扩产建设项目建议书”。项目总投资25,160万元，资金来源为申请中央预算内投资12,580万元，黎明院自筹4,580万元，贷款8,000万元。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家有关主管部门对项目建议书批复之后确定。公司董事会同意黎明院接收“XX扩产建设项目”XX固定资产投资，并同意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算
内投资转增为国有资本（股权），转增的国有资本（股权）由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。若本次建设项目申报成功，最终的中央预算内投资落实为国有资本（股权）的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行法定程序后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于审议全资子公司西北橡胶塑料研究设计院有限公司接收“XX生产能力建设项目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案
为满足XX密封型材大幅增长的订货需求,公司全资子公司西北橡胶塑料研究设计院有限公司（以下简称“西北院”）拟向国家有关主管部门上报“西北橡胶塑料研究设计院有限公司XX生产能力建设项目建议书”。
项目总投资6,700万元，资金来源为申请中央预算内投资3,350万元，西北院自筹3,350万元。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家有关主管部门对项目建议书批复之后确定。
公司董事会同意西北院接收“XX扩产建设项目”XX固定资产投资，并同意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增为国有资本（股权），转增的国有资本（股权）由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。
若本次建设项目申报成功，最终的中央预算内投资落实为国有资本（股权）的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行法定程序后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于审议全资子公司沈阳橡胶研究设计院有限公司接收“XX生产能力建设项目”XX固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案
为满足XX系列橡胶制品大幅增长的订货需求，公司子公司沈阳橡胶研究设计院有限公司（以下简称“沈阳院”）拟向国家有关主管部门上报“沈阳橡胶研究设计院有限公司XX生产能力建设项目建议书”。
项目总投资5,050万元，资金来源为申请中央预算内投资2,025万元，沈阳院自筹2,025万元 。具体总投资金额、国家拨款金额与自筹金额于国家有关主管部门对项目建议书批复之后确定。
公司董事会同意沈阳院接收“XX生产能力建设项目”XX固定资产投资，并同意将项目竣工验收后形成的固定资产相对应的中央预算内投资转增为国有资本（股权），转增的国有资本（股权）由控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有。
若本次建设项目申报成功，最终的中央预算内投资落实为国有资本（股权）的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，履行法定程序后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于审议全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司建设46600吨/年专用新材料项目的议案 为推动企业产品升级、促进产业结构调整，提高企业经济效益、抗风险能力以及增强可持续发展能力，董事会同意公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司投资建设46600吨/年专用新材料项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的“昊华科技关于全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司建设46600吨/专用新材料项目的公告”（公告编号：临2021－062）。
八、关于审议全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司XX原材料产业化能力建设项目的议案
为推动企业产品升级、促进产业结构调整，提高企业经济效益、抗风险能力以及增强可持续发展能力，董事会同意公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司XX原材料产业化能力建设项目。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2021年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的“昊华科技关于全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司XX原材料产业化能力建设项目的公告”（公告编号：临2021－063）。
九、关于审议全资子公司晨光院接收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案
公司董事会同意公司控股股东中国昊华的母公司中国化工将本年度收到的晨光院向国家发改委申请获批的“2021年支持先进制造业和现代服务业发展专项项目”国拨资金3,617万元，以委托贷款的方式，通过中国化工财务有限公司向晨光院发放，在具备条件时通过逐级增资的方式及时转为股权投资。董事会授权晨光院相关人员办理上述委托贷款相关事宜，并签署委托贷款协议等相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，回避了本议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的“昊华科技关于全资子公司晨光院接收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的公告”
（公告编号：临2021－064）。
十、关于审议曙光院等六家全资子公司接收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案
公司董事会同意公司控股股东中国昊华的母公司中国化工将本年度收到的全资子公司曙光院等六家企业申请的特殊化学品国家资本性拨款资金14,055万元，以委托贷款的方式，通过中国化工财务有限公司向曙光院等六家企业发放，在项目竣工验收后并具备条件时通过逐级增资的方式及时转为股权投资。董事会授权曙光院、晨光院、海化院、光明院、锦西院和北方院相关人员办理上述委托贷款有关事宜，并签署委托贷款协议等有关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，回避了本议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2021年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的“昊华科技关于曙光院等六家全资子公司接收国家资本性拨款资金并通过公司控股股东的母公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的公告”（公告编号：临2021－065）。
十一、关于审议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案
公司董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：
（一）召开会议的基本情况：
1．股东大会类型和届次：2022年第一次临时股东大会
2．股东大会召集人：公司董事会3．投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4．现场会议召开的时间和地点：
（1）召开时间：2022年1月18日（星期二）14:30
（2）召开地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室
（二）会议审议事项：
1.关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2021年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的“昊华科技关于召开2022年第一次临时股东大会的通知”（公告编号：临2021－061）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2021年12月30日