8-1发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复

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关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二一年十一月

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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》一致；

2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、招股说明书中对落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。本回复的字体代表以下含义：

落实函所列问题	黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复	宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容	宋体（不加粗）
对招股书的修改、补充	楷体（加粗）

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目 录

目 录 ...... 3

问题1、关于实际控制人信托架构 ...... 4

问题2、关于安全生产事故 ...... 19

问题3、关于与韩华间的专利诉讼 ...... 27

问题4、实际控制人亲属股份锁定 ...... 30

问题5、关于公司架构披露 ...... 32

问题6、关于境外收入 ...... 36

问题7、关于流动性风险 ...... 60

问题8、关于与晶科能源控股财务信息披露差异 ...... 91

问题9、其他事项 ...... 96

保荐机构总体意见 ...... 107

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问题1、关于实际控制人信托架构请发行人：（1）说明实际控制人信托架构是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中关于股份权属清晰的相关规定，分析论证实际控制人的稳定性，如何维持控制权；（2）说明披露Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited等晶科能源控股股东持有的限制性存托股份与普通股的表决权差异等情况。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、实际控制人信托架构是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中关于股份权属清晰的相关规定，分析论证实际控制人的稳定性，如何维持控制权为简化发行人的持股架构和持股层级，截至本问询回复出具日，实控人家族信托已拆除。

（一）实际控制人信托架构的基本情况

2010年5月，发行人实际控制人李仙德、陈康平、李仙华委托HSBCInternational Trustee Limited（以下简称“汇丰国际”，为信托受托人）于开曼群岛设立三家实控人家族信托LXD Family Trust、CKP Family Trust及LXH FamilyTrust。实控人家族信托拆除前，发行人实际控制人通过前述信托架构实际控制Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited及Peaky Investments Limited（以下简称“三家实控人BVI持股主体”），并间接对晶科能源控股、晶科能源投资及发行人享有控制权。

实控人家族信托拆除前，发行人实际控制人条线架构如下：

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注：图中三家实控人家族信托LXD Family Trust、CKP Family Trust及LXH Family Trust并非一种法律实体，不具有独立的法人资格，而是一种财产管理制度。根据实控人家族信托委托人、保护人及受托人出具的信托财产分配相关决议等书面文件，并经对发行人实际控制人访谈确认：为简化发行人的持股架构和持股层级，汇丰国际作为实控人家族信托的受托人已根据信托委托人及保护人的指令及通知向Cypress Hope Limited、Charming Grade Limited及Talent GalaxyLimited（以下简称“三家公司受益人”）分别分配三家实控人家族信托项下全部信托财产，并由Even Achieve Investment Limited、Krusen Limited及Spring OasisInvestment Limited（以下简称“三家信托项下控股公司”）将其持有三家实控人BVI持股主体100%的股权转让予三家公司受益人。根据三家实控人BVI持股主体的董事决议及股东名册及《三家实控人BVI持股主体法律意见书》

，并经对发行人实际控制人访谈确认，截至本问询回复出具日，上述股权转让已于三家实控人BVI持股主体公司注册处完成变更登记，实控人家族信托已完成拆除。李仙德、陈康平及李仙华分别通过其全资持有的三家公司受益人持有三家实控人BVI持股主体100%的股权，并进而分别持有晶科

CAREY OLSEN HONG KONG LLP分别于2021年4月23日、2021年5月21日及2021年8月13日及2021年11月5日就三家控人BVI持股主体出具的法律意见书。

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能源控股8.69%、6.29%及3.18%的表决权。李仙德、陈康平及李仙华合计间接持有晶科能源控股18.16%的表决权。

实控人家族信架构托拆除后，截至本问询回复出具日，发行人实际控制人条线架构如下：

（二）实际控制人信托架构是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中关于股份权属清晰的相关规定

实控人家族信托拆除前的信托架构及发行人目前的股权结构符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。具体如下：

1、三家实控人BVI持股主体的股份权属清晰

（1）实控人家族信托拆除前三家实控人BVI持股主体的股份权属情况

① 实控人家族信托相关方权利义务的划分

根据《信托法律意见书》、信托协议及《受托人确认函》，经对实际控制人及汇丰国际信托管理业务经理访谈确认，受托人受委托人的委托并在保护人的监督下管理信托财产，三位实际控制人分别为三家实控人家族信托的委托人，并且互为三家实控人家族信托的保护人。虽受托人基于信托协议的相关安排，持有、保有及管理信托财产（包括通过三家信托项下控股公司持有三家实控人BVI持股

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主体的股份），但是依据信托协议的约定，受托人对三家实控人BVI持股主体股份的权力行使受到委托人及保护人的限制。此外，三位实际控制人依据信托协议的安排担任三家实控人BVI持股主体的董事，并依据其公司章程的约定实际拥有与三家实控人BVI持股主体相关的广泛权益、权力和自由裁量权。

因此，从实控人家族信托相关方权利义务的划分上，实际控制人可以共同控制实控人家族信托。

② 实际人家族信托设立以来的运作情况

根据三家信托项下控股公司、三家实控人BVI持股主体的公司章程、信托协议及《受托人确认函》，经对实际控制人、汇丰国际信托管理业务经理访谈确认，实控人家族信托自设立以来，三家信托项下控股公司本身未开展任何业务运营。自实控人家族信托设立以来，三家信托项下的股东或董事未就信托财产的变更作出任何股东或董事决定，未发生处分信托财产的情形；三家实控人BVI持股主体未由其股东作出任何股东决定，三位实际控制人作为委托人有权分别决定三家实控人BVI持股主体的董事会构成，三位实际控制人作为三家实控人BVI持股主体的董事依据其各自公司章程约定对公司日常经营管理享有决策权；自实控人家族信托设立以来，三家实控人BVI持股主体依据晶科能源控股公司章程的约定，自主行使其作为股东的表决权。

因此，三位实际控制人通过实控人家族信托安排控制三家实控人BVI持股主体，并通过三家实控人BVI持股主体共同行使对晶科能源控股的股份表决权。从实控人家族信托存续期内的实际运作情况来看，实际控制人对实控人家族信托实现共同控制。

③ 信托受托人的确认

经对汇丰国际信托管理业务经理访谈确认：“三家实控人BVI持股主体实际由三位实际控制人（单独或共同）控制，三位实际控制人通过信托架构间接持有的三家实控人BVI持股主体股份以及晶科能源控股股份清晰、稳定。”

综上，实控人家族信托拆除前，实际控制人通过实控人家族信托所持三家实控人BVI持股主体的股份权属清晰。

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（2）实控人家族信托拆除后三家实控人BVI持股主体的股份权属情况

① 实控人家族信托的拆除

根据三家实控人BVI持股主体的董事决议、股东名册及《三家实控人BVI持股主体法律意见书》并经对发行人实际控制人访谈确认，三位实际控制人已根据信托协议的约定，分别作为三家实控人家族信托的委托人及保护人向受托人发出关于分配信托财产的指令及通知，要求受托人对其保有及管理的全部信托财产向三家公司受益人进行分配。截至本问询回复出具日，上述权益分配及三家实控人BVI持股主体的股权转让登记手续均已完成，三家实控人家族信托已完成拆除。

② 信托受托人的确认

经对汇丰国际信托管理业务经理的访谈确认，“在接受委托人及保护人的指令和通知后，前述信托财产的分配系受托人基于信托协议的约定对信托财产所行使的分配权力。汇丰国际就前述信托财产的分配及信托的拆除与三位实际控人及其他相关方之间无争议、纠纷。”

③ 三家公司受益人持有三家实控人BVI持股主体全部股份

实控人家族信托拆除后，三家实控人BVI持股主体分别由三家公司受益人持有100%的股份。

经对发行人实控人访谈确认，自实控人家族信托设立之初，三家实控人家族信托的受益人即为三位实际控制人各自持有100%股份并担任唯一董事的企业（即Cypress Hope Limited、Charming Grade Limited及Talent Galaxy Limited）及其各自近亲属。出于简化信托财产分配步骤的考虑，本次分配直接由三家公司受益人作为全部信托财产权益的分配对象，并受让三家实控人BVI持股主体100%的股份。

根据《三家公司受益人法律意见书》、三家公司受益人的股东名册、董事名册及其分别出具的《确认函》，该等企业自成立以来，始终由其各自单一股东李仙德、陈康平及李仙华持有100%股权并担任唯一董事，李仙德、陈康平及李仙华分别对该等企业享有实际控制权。

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根据三家实控人BVI持股主体的股东名册及《三家实控人BVI持股主体法律意见书》，并经对发行人实际控制人访谈确认，截至本问询回复出具日，三家实控人BVI持股主体分别由三家公司受益人持有100%的股份。三家公司受益人所持有的三家实控人BVI持股主体股份不存在质押、他项权利、已实际发生或潜在的权属纠纷的情形。

综上，实控人家族信托拆除后，实际控制人通过三家公司受益人持有三家实控人BVI持股主体的股份权属清晰。

2、三家实控人BVI持股主体所持有晶科能源控股的股份权属清晰

（1）实际控制人控制晶科能源控股

根据晶科能源控股的股东名册、董事名册、《晶科能源控股开曼法律意见书》，截至本问询回复出具日，李仙德、陈康平及李仙华分别通过信托架构间接控制并享有晶科能源控股16,572,752股

、12,005,701股

及6,057,100股股票的股东权益，占晶科能源控股已发行股份的8.69%、6.29%及3.18%，实际控制人合计持有晶科能源控股18.16%的表决权。晶科能源控股董事会由7名董事组成，其中李仙德、陈康平、李仙华及曹海云担任非独立董事，Siew Wing Keong、StevenMarkscheid及刘迎秋担任独立董事。报告期内，李仙德一直担任晶科能源控股的董事长，陈康平与李仙华分别担任晶科能源控股的董事。

根据《晶科能源控股开曼法律意见书》，“报告期内及截至本法律意见书出具之日，李仙德、陈康平及李仙华可共同实际支配的晶科能源控股股份表决权对晶科能源控股股东会的决议产生重大影响；李仙德、陈康平及李仙华对共同对董事任命与罢免、公司董事会人员组成以及董事会书面决议的批准产生实质性影响；报告期内及截至本法律意见书出具之日，李仙德、陈康平及李仙华共同拥有对晶科能源控股的控制权。”

Brilliant Win Holdings Limited合计持有的16,572,752股晶科能源控股股票包括：(i) 6,436,488股普通股；及 (ii) 2,534,066份RADS（定义参见本问询回复问题1之“二、说明披露Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited等晶科能源控股股东持有的限制性存托股份与普通股的表决权差异等情况”）（代表10,136,264股普通股）。

Yale PrideLimited合计持有的12,005,701股晶科能源控股股票包括：(i) 5,268,193股普通股；及 (ii)1,684,377份RADS（代表6,737,508股普通股）。

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（2）三家实控人BVI持股主体的确认

截至本问询回复出具日，三家实控人BVI持股主体分别持有晶科能源控股股票。根据三家实控人BVI持股主体出具的《说明及承诺》，“本企业持有晶科能源控股股份均通过自有或自筹资金出资或受让取得，不存在委托持股或其他利益安排，权属清晰。”综上，三家实控人BVI持股主体所持有晶科能源控股的股份权属清晰。

3、晶科能源控股所持有晶科能源投资的股份权属清晰

（1）实际控制人控制晶科能源投资

根据晶科能源投资的股东名册、董事名册、《晶科能源投资法律意见书》，报告期内及截至本问询回复出具日，晶科能源投资由晶科能源控股作为其唯一股东持有其100%的股份。晶科能源投资董事会由3名董事组成，李仙德担任晶科能源投资的董事长，陈康平与李仙华分别担任晶科能源投资的董事。实际控制人共同实际控制晶科能源控股并进而实际控制晶科能源投资。

（2）晶科能源控股的确认

根据晶科能源控股出具的《说明及承诺》，“本公司持有晶科能源投资股份均通过自有或自筹资金出资，不存在委托持股或其他利益安排，权属清晰。”

综上，晶科能源控股所持有晶科能源投资的股份权属清晰。

4、发行人控股股东晶科能源投资所持有发行人的股份权属清晰

（1）实际控制人控制发行人

根据发行人的股东名册、工商档案，并经登录国家企业信息公示系统查询，截至本问询回复出具日，晶科能源控股持有发行人控股股东晶科能源投资100%的股权，晶科能源投资持有发行人586,207.20万股股份，占发行人总股本的

73.28%。此外，截至本问询回复出具日，发行人的股东中上饶润嘉、上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号为发行人实际控制人控制的合伙企业，该等合伙企业合计持有发行人103,448.00万股股份，合计持股比例为

12.93%。

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根据李仙德、陈康平及李仙华三人签署的《一致行动协议》，三人同意对直接或间接持有的发行人股份行使表决权时均保持一致行动，如经三人充分磋商后仍无法达成一致意见时，则以李仙德的意见为准，三人具有一致行动关系。综上，根据《晶科能源控股开曼法律意见书》《晶科能源投资法律意见书》，并经对发行人实际控制人访谈确认，实际控制人共同实际控制晶科能源投资并进而实际控制发行人。

（2）晶科能源投资的确认

根据晶科能源投资出具的《说明及承诺》，“一、本企业、本企业控股股东、实际控制人不存在法律法规规定限制或禁止持股的主体；二、本企业、本企业控股股东、实际控制人不存在直接或间接代持晶科能源股份的情形；三、本企业、本企业控股股东、实际控制人与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

四、本企业、本企业控股股东、实际控制人不存在以晶科能源的股份进行不当利益输送的情形。”

综上，发行人控股股东晶科能源投资所持有发行人的股份权属清晰。

综上，经核查，实控人家族信托拆除前的信托架构及发行人目前的股权结构符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。

（三）分析论证实际控制人的稳定性，如何维持控制权

1、各层控制主体的稳定性

（1）三家公司受益人

根据《三家公司受益人法律意见书》、三家公司受益人的注册证书、章程等资料及三家公司受益人分别出具的《确认函》，三家公司受益人均系根据BVI法律合法设立且有效存续的企业；该等企业自成立以来，始终由其各自单一股东李仙德、陈康平及李仙华持有100%股权并担任唯一董事，李仙德、陈康平及李仙华分别对该等企业享有实际控制权。

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（2）三家实控人BVI持股主体

如前所述，报告期内，实际控制人通过实控人家族信托控制三家实控人BVI持股主体。根据开曼信托律师CAREY OLSEN的确认，实控人家族信托拆除后，三家公司受益人将成为三家BVI持股主体全部权益的持有人。根据《三家实控人BVI持股主体法律意见书》、三家实控人BVI持股主体的董事决议及股东名册，并经对实际控制人访谈确认，截至本问询回复出具日，三家实控人BVI持股主体分别由三家公司受益人持有100%的股权。

根据《三家实控人BVI持股主体法律意见书》、三家实控人BVI持股主体的注册证书、章程等资料，并经对发行人实际控制人访谈确认，三家实控人BVI持股主体均系根据BVI法律合法设立且有效存续的企业；报告期内及截至本问询回复出具日，除前述因实控人家族信托信托财产分配而发生的股权转让外，三家实控人BVI持股主体的股权结构未发生过其他变化。

综上，报告期内及截至本问询回复出具日，三家BVI持股主体始终由实际控制人共同控制，信托架构的拆除不会影响实际控制人对三家BVI持股主体控制权的稳定性。

（3）晶科能源控股

根据《晶科能源控股开曼法律意见书》、晶科能源控股的注册证书、章程等资料，晶科能源控股系根据开曼法律合法设立且有效存续的企业；报告期内及截至本问询回复出具日，晶科能源控股始终由实际控制人共同控制。

（4）晶科能源投资

根据《晶科能源投资法律意见书》、晶科能源投资的注册证书、章程等资料，晶科能源投资依据香港地区法律合法设立，有效存续，且信誉良好；报告期内及截至本问询回复出具日，晶科能源投资的股权结构未发生过变化，晶科能源投资始终由实际控制人共同控制。

2、保持实控人控制权稳定性的措施

（1）维持实际控制人对晶科能源控股控制权的机制

根据晶科能源控股的公司章程第12（1）条规定，“在遵守法律、本章程和

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证券交易所上市规则（如适用）的前提下，董事会有权对本公司的未发行股份（无论是原始股本或任何后续新增股本的一部分）进行处置，而且董事会拥有绝对的酌情权决定在特定时间，以特定对价按特定条款和条件向特定人士提供、分配、就这些股份授予期权、或以其他方式处置该等未发行股份，但不得以折扣价发行任何股份（本条款并不否认任何股份或股份类别的任何特殊权利或限制）。特别地，在不影响前述的一般性的情况下，董事会特此被授权可以不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其类别、权力、优先级别以及相对权利、参与权、选择权和其他权利（如有）及其限制（如有），包括但不限于每个类别或系列的优先股股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权及其限制、以及清算优先权，且董事会可以在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的优先股的数量（但不得低于当时已发行在外的任一类别或系列的优先股的股份数量）。在不限制前述的一般性的前提下，董事会设立任何类别或系列的优先股的决议可以在法律允许的范围内规定该类别或系列的优先股优先于、并列于或低于任何其他类别或系列的优先股。”根据晶科能源控股美股律师于2021年8月11日出具的法律意见书（以下简称“《晶科能源控股美国法律意见书》”），“晶科能源控股的公司章程第12（1）条属于反收购条款（‘反收购条款’），给予晶科能源控股的董事会不经过股东审批就能够发行优先股的权利。按照该反收购条款，晶科能源控股的董事会有权发行不限数量和等级的优先股，并自由设置这些优先股所享有的投票权及其他权利。

自2018年1月1日以来，李仙德一直担任晶科能源控股的董事长，陈康平与李仙华分别担任晶科能源控股的董事。李仙德、陈康平及李仙华对晶科能源控股董事成员的任命及解任、董事会的构成及晶科能源控股董事会的决议产生重大影响，进而参与和决定晶科能源控股的重要人士任命、经营及投资决策。若晶科能源控股的董事会依据该反收购条款向实际控制人或实际控制人控制的主体发行具有投票权的优先股，则实际控制人对晶科能源控股的控制权将进一步加强。

因此，这一条款能够有效防止第三方通过在市场上大量购买晶科能源控股股

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票等方式对晶科能源控股进行恶意收购，从而有效防止晶科能源控股的控股股东失去实控地位。晶科能源控股的董事会根据该反收购条款发行优先股从而防止晶科能源控股的控股股东失去实控地位的行为不违反晶科能源控股章程的其他条款、美国证券法

或纽约证券交易所上市规则的规定。”并且，根据李仙德、陈康平及李仙华出具的《确认函》，三人共同确认，当发生可能影响到实际控制人对晶科能源控股的实际控制权的情形，三人将依据晶科能源控股公司章程的约定，共同向董事会提议并批准采取巩固控制权的措施，包括但不限于行使晶科能源控股公司章程第12条（反收购条款）项下权利，发行不限数量和等级的优先股，发行对象、发行股票的数量及该等优先股所享有的权利由实际控制人共同协商确认；如经充分磋商后仍无法达成一致意见，则以李仙德的意见为准。

（2）实际控制人及各层控制主体的确认

为保证发行人各层控制主体控制权的稳定，实际控制人及各层控制主体均已出具一定期限内不处置所持有的股份或权益承诺：“自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购首发前股份。”综上，李仙德、陈康平及李仙华能够共同实际支配发行人的行为，拥有对发行人的控制权，为发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更。实际控制人及各层控制主体已采取有效措施保证控制权稳定性，实际控制人的控制权具有稳定性。

二、说明披露Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited等晶科能源控股股东持有的限制性存托股份与普通股的表决权差异等情况

（一）关于存托股份及限制性存托股份的具体内涵

根据晶科能源控股美股律师于2021年10月29日出具的关于限制性存托股份的法律意见（以下简称“《晶科能源控股美国法律意见书》”），“美国存托

作为一家开曼成立的非美国公司，晶科能源控股受美国证券法的管辖，但不受美国联邦及州的反收购法律的管辖。

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股份（American depositary Shares，以下简称“ADS”）是由在美国上市的非美国公司通过存托银行（Depositary bank）在美国发行的，以美元计价的所有权证书。每份ADS代表上市公司的一股或多股普通股（ordinary shares）。绝大多数在美国上市的非美国公司都会以发行ADS的形式，而不是直接发行普通股的形式进行交易，主要原因是因为ADS的流通性更好，更受市场认可。

出于理财或融资的目的，美国上市公司的股东有时会将自己的一部分普通股股票转成ADS形式并质押给银行以获取商业贷款。这类ADS一般称为限制性美国存托股份（RADS）。RADS和ADS在性质和权属上没有任何分别，唯一的区别是ADS可以在二级市场上自由交易，而RADS一般不用于二级市场直接交易，但是根据持有RADS的股东要求，并由晶科能源控股的律师向存托银行出具一份法律意见书（确保其交易不违反美国证券法）后即可在二级市场上自由交易。”

（二）晶科能源控股存托股份及限制性存托股份的具体情况

根据《晶科能源控股美国法律意见书》及晶科能源控股的美国存托股份托管银行JPMorgan Chase Bank, N.A.（以下简称“摩根大通”）和晶科能源控股以及ADS持有人之间于2010年2月9日（于2018年11月9日最后一次修改并经重述）签署的存托协议（Deposit agreement），截至2021年6月30日，晶科能源控股存托于摩根大通的ADS共计43,196,681份（出于对届时美股市场发行情况考量，每份ADS代表4股普通股，上述合计发行的ADS代表172,786,724股普通股），其中包括由Brilliant Win Holdings Limited持有的2,534,066份ADS（代表10,136,264股普通股）及Yale Pride Limited持有的1,684,377份ADS（代表6,737,508股普通股）。

根据《晶科能源控股美国法律意见书》、存托协议，“因历史上已完成的融资交易安排，Brilliant Win Holdings Limited及Yale Pride Limited于2016年将其持有的部分普通股股票转化为RADS。截至目前，该等RADS设立时所对应的融资安排已经还款完毕，Brilliant Win Holdings Limited及Yale Pride Limited所持有的RADS不存在质押或其他争议的情形。”

Brilliant Win Holdings Limited和Yale Pride Limited所持有的ADS性质为RADS。

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根据《晶科能源控股开曼法律意见书》并经对实际控制人访谈确认，截至本问询回复出具之日，Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited及PeakyInvestments Limited所持有的晶科能源控股的股份均不存在质押或其他争议的情形。

（三）RADS与普通股的表决权不存在差异

根据《晶科能源控股美国法律意见书》，并经对Brilliant Win Holdings Limited及Yale Pride Limited唯一董事李仙德、陈康平访谈确认：“（1）除对应表决权的数量（晶科开曼每1股普通股对应1票表决权，1份RADS或ADS代表4股普通股，因此对应4票表决权）外，持有RADS和ADS以及普通股所对应的表决权或其他股东权益并无差异；（2）自Brilliant Win Holdings Limited及Yale PrideLimited持有RADS以来，其依法享有各自所持RADS所对应全部数量普通股的表决权，并依据相关法律法规、公司章程及存托协议的规定行使表决权；（3）综上，无论Brilliant Win Holdings Limited及Yale Pride Limited持有晶科开曼的普通股、ADS还是RADS，其均可享有实质相同的表决权及其他股东权益。”

综上，经核查，Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited作为晶科能源控股股东，就其持有的RADS与普通股所享有的表决权无实质差异。

（四）招股说明书披露情况

发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人”补充披露Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited等晶科能源控股股东持有的限制性存托股份与普通股的表决权差异等情况：

“

截至2021年6月30日，晶科能源控股已发行股票数合计194,185,965股，其中包括172,786,724股以美国存托股份（43,196,681份存托股份）形式发行，并存托于JPMorgan Chase Bank, N.A.（摩根大通银行）。上述已发行股票中，拥有表决权的股票数合计190,748,513股（每股普通股拥有1票表决权，无优先股），其余为未行权的股权激励预留股份及库存股股票。截至2021年6月30日，

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晶科能源控股股东名册所载的前五大股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）
1	Brilliant Win Holdings Limited	6,436,486
2	Peaky Investments Limited	6,057,100
3	Yale Pride Limited	5,268,192
4	CIVC Investment Ltd.	200,002
5	JPMorgan Chase Bank, N.A.	172,786,724

注：1、JPMorgan Chase Bank, N.A.（摩根大通银行）是晶科能源控股的美国存托股份（ADS）托管银行，其存托股份在纽交所进行交易；

2、Brilliant Win Holdings Limited合计持有晶科能源控股16,572,750股普通股，其中包括2,534,066份限制性存托股份（RADS，代表10,136,264股普通股）托管于摩根大通银行，故上表中仅显示6,436,486股；

3、Yale Pride Limited合计持有晶科能源控股12,005,700股普通股，其中包括1,684,377份限制性存托股份（RADS，代表6,737,508股普通股）托管于摩根大通银行，故上表中仅显示5,268,192股；

4、因历史上已完成的融资交易安排，Brilliant Win Holdings Limited及Yale PrideLimited于2016年将其持有的部分普通股股票转化为RADS，上述RADS仅可在持有人要求及晶科能源控股律师向摩根大通银行出具法律意见书后方可在二级市场交易，其与ADS及普通股所对应的表决权或其他股东权益无差异。

”【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

（1）对汇丰国际信托管理业务经理访谈，确认实际控制人通过实控人家族信托所持三家实控人BVI持股主体的股份权属清晰；

（2）取得并查阅三家实控人BVI持股主体、晶科能源控股及晶科能源投资出具的《说明及承诺》；

（3）取得并查阅信托协议、《受托人确认函》及境外律师出具的《信托法律意见书》；

（4）取得并查阅三家实控人BVI持股主体的董事决议及股东名册及境外律师出具的《三家实控人BVI持股主体法律意见书》；

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（5）取得三家公司受益人出具的《确认函》和《承诺函》；

（6）取得并查阅晶科能源控股及发行人实际控制人线条上各上层股东的注册登记证书、公司章程、股东名册、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件；

（7）取得实际控制人出具的《一致行动协议》和《确认函》；

（8）取得并查阅存托协议、境外律师就限制性存托股份出具的法律意见书及晶科能源控股出具的书面说明；

（9）登录美国证监会网站，核查晶科能源控股的上市招股章程；

（10）对Brilliant Win Holdings Limited及Yale Pride Limited唯一董事李仙德、陈康平进行访谈，了解RADS与普通股所享有的表决权是否存在实质差异。

二、核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

（1）实际控制人信托架构符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定；为简化发行人的持股架构和持股层级，截至本问询回复出具日，实控人家族信托已拆除；

（2）李仙德、陈康平及李仙华能够共同实际支配发行人的行为，拥有对发行人的控制权，为发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更。实际控制人及各层控制主体已采取有效措施保证控制权稳定性，实际控制人的控制权具有稳定性；

（3）Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited作为晶科能源控股股东，就其持有的RADS与普通股所享有的表决权无实质差异。

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问题2、关于安全生产事故根据相关媒体报道，2020年10月29日上午，位于江西省上饶市经开区的晶科能源三厂铸锭车间发生一起坍塌事故，导致2死4伤。同时还关注到，2018年3月4日，龙卷风曾造成晶科能源子公司江西晶科光伏材料有限公司车间墙体出现倒塌，2名公司员工在去往车间的路上，被墙体砸倒，造成一死一伤。

请发行人：（1）说明报告期内是否有相关安全生产事故发生，如有，请全面、准确进行披露，说明相关事故的排查情况和原因，对员工及家属的赔偿情况，以及针对事故的后续整改情况；（2）针对安全生产事故被采取行政处罚或惩戒处理措施的相关情况；（3）当前生产过程中是否存在重大安全隐患，请结合相关安全事故分析公司的持续经营能力和安全生产风险的管控能力。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、说明报告期内是否有相关安全生产事故发生，如有，请全面、准确进行披露，说明相关事故的排查情况和原因，对员工及家属的赔偿情况，以及针对事故的后续整改情况

报告期内，晶科能源及江西晶科光伏材料所在厂区曾发生上述2起事故，晶科能源及江西晶科光伏材料未因相关事故被安全生产监督管理主管机关或事故调查组认定为事故责任主体。具体情形如下：

（一）2020年10月晶科能源三厂坍塌事故

根据上饶经济开发区管理委员会于2020年12月30日出具的《关于晶科能源三厂“10.29”坍塌一般事故调查报告的批复》（饶开管字[2020]117号）（以下简称“《调查报告批复》”），并经对发行人安全生产部门负责人访谈确认，2020年10月晶科能源三厂坍塌事故的具体情况如下：

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1、事故经过概况及排查情况

根据《调查报告批复》，晶科能源于2020年9月28日与具有建筑工程施工总承包资质的第三方施工单位台州市伟丰建设有限公司（以下简称“施工单位”）签署了钢质货架《采购安装合同》及《安全协议书》，约定施工单位向晶科能源销售钢质货架并需提供安装服务。2020年10月29日上午10时38分左右，共有10名施工单位的作业人员于晶科能源三厂D3和D4厂房之间开展电焊加固、竖柱校准、横梁固定等作业。其中1名作业人员在货架主体内进行垂直度校正时，未发现竖体已超过校正标准，导致竖体变形，造成货架整体坍塌，坍塌面积约1,000平方米。该事故共造成2人死亡，4人受伤。上述事故发生后，上饶经济开发区党工委、管委会现场协调指导伤员救治和善后处置工作。事故发生当日，上饶经济开发区成立了专项事故调查组开展了事故调查工作。

根据《调查报告批复》，经专项事故调查组调查认定，上述事故系一般生产安全责任事故。

2、事故发生原因及责任主体的认定

根据《调查报告批复》，经专项事故调查组调查认定，上述事故发生的直接原因为施工单位作业人员违反操作规程，于钢质货架还未达到规定养护时间及所需强度时即开始安装竖柱，同时在货架主体内进行垂直度校正时，仅凭肉眼观察，未发现竖体已超过校正标准，导致竖体变形，造成货架整体坍塌。因此，相关作业人员对上述事故的发生负有直接责任；间接原因为施工单位对作业人员安全培训不到位，未安排专人对现场安全生产管理进行监管，安全隐患排查治理不力。因此，施工单位法人对上述事故的发生负有领导责任，施工单位本身对事故发生负有主要责任。

根据上饶经济开发区安全生产监督管理局于2021年10月28日出具的《关于晶科能源股份有限公司、江西晶科光伏材料有限公司安全生产相关问题的情况说明》，“经调查，我局认定上述事故不构成重大安全事故，且晶科能源不存在违反安全生产相关法律法规的行为，未被认定为需对上述事故承担责任的主体。”

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综上，晶科能源未因上述事故被安全生产监督管理主管机关或事故调查组认定为事故责任主体。

3、对相关人员及家属的赔偿情况

如前文所述，上述事故共造成2人死亡、4人受伤，相关人员均为施工单位货架安装工人，非晶科能源员工。根据《调查报告批复》，“上饶经济开发区相关领导带领相关部门负责人赴医院慰问伤者。当时成立由区劳保局、区政法委、企业等人员组成的善后保障组，对伤亡人员及其家属进行一一对接安抚，并协调责任单位（即施工单位）与伤亡人员家属签订善后协议，妥善解决善后赔偿等相关问题。”

根据发行人的说明，并经登录并查询中国裁判文书网、人民法院公告网等网站公开信息及走访上饶市中级人民法院，以及对发行人安全生产部门负责人访谈确认，该次事故已由施工单位完成善后赔偿工作，晶科能源未因该次事故与伤亡人员家属或其他第三方发生纠纷或潜在纠纷的情形。

4、针对事故的后续整改情况

虽然晶科能源未被认定为事故责任主体，但《调查报告批复》要求：“晶科能源要深刻吸取事故教训，对本公司所有委外安装（施工）项目进行一次全面的安全检查，加强对第三方作业现场的统一协调、管理，避免类似事故的再次发生。”

根据有关本次事故的内部汇报、检查报告文件以及发行人安全生产相关制度文件，并经对发行人安全生产部门负责人访谈确认，事故发生后，发行人已对所有委外安装（施工）项目全面进行安全检查，具体实施措施包括加强对施工单位及作业人员的资质审核、加强对现场作业活动的检查及隐患排查、落实进行定期安全事故演练、落实定期检查制度等。

（二）2018年3月晶科光伏材料3#车间坍塌事故

根据晶科光伏材料于2018年3月8日出具的《3月4日光伏A东厂房外墙倒塌及善后处理的情况报告》（以下简称“《情况报告》”）、有关本次事故的内部汇报、检查报告文件以及第三方出具的检测报告，并经对发行人安全生产部门

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负责人访谈确认，2018年3月晶科光伏材料3#车间坍塌事故的具体情况如下：

1、事故经过概况及排查情况

根据《情况报告》，2018年3月4日16时57分，晶科光伏材料厂内遭遇强对流天气，约17时A栋厂房东面墙体向外倒塌，2名路过的公司员工被墙体砸倒，造成1人死亡、1人受伤。事故发生时，晶科光伏材料员工组织人员维护现场秩序，拨打急救部门电话并通知相关部门管理人员到场处置。此后，上饶经济开发区安监、劳动部门、公安部门、消防部门陆续到达现场指导工作，开展现场救援、人员清点、人员伤亡情况确认、现场警戒隔离等。

根据上饶县气象局于2018年3月19日出具的《上饶县气象局天气灾害证明》（饶县气证字No.0000932），“经查阅我局2018年3月4日17时03分气象观测原始记录资料，上饶县城测站最大风度为22.5米/秒。”

晶科光伏材料委托江西百信司法鉴定中心（司法鉴定机构许可证号：

360304010）针对3#车间墙体倒塌与大风天气因果关系进行鉴定。2018年3月19日，江西百信司法鉴定中心出具《司法鉴定意见》（编号：赣百鉴[2018]建鉴字第385号）认定：“本次大风天气风压超过设计风压值，与江西晶科光伏材料有限公司3#车间坍塌存在因果关系；目前三面尚未倒塌的墙体建议拆除重建。”

2、事故发生原因及责任主体的认定

经对发行人安全生产部门负责人访谈确认，经相关主管部门的调查及晶科光伏材料的自行调查，上述事故发生的原因为暴雨恶劣天气伴强对流，相关主管部门未就上述事故出具书面调查报告，亦未认定晶科光伏材料为事故责任主体。

根据上饶经济开发区安全生产监督管理局于2021年10月28日出具的《关于晶科能源股份有限公司、江西晶科光伏材料有限公司安全生产相关问题的情况说明》：“经调查，我局认定上述事故不构成重大安全事故，且晶科光伏材料不存在违反安全生产相关法律法规的行为，未被认定为需对上述事故承担责任的主体。”

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3、对相关人员及家属的赔偿情况

上述事故伤亡人员为第三方人力资源公司上饶市新思维人力资源有限公司（以下简称“人力资源公司”）派遣至晶科光伏材料的派遣员工。针对死亡人员，2018年3月4日，晶科光伏材料与人力资源公司签署《授权协议》，其授权晶科光伏材料处理死亡人员善后事宜，包括后续家属人道主义补偿金、一次性工亡补助金、一次性丧葬补助金等费用的垫付。次日，晶科光伏材料与该死亡人员家属签署《协议书》，就善后补偿事项协议达成一致，上述死亡事故赔偿事宜已了结，概无其他任何争议。针对工伤人员，经上饶市劳动人事争议仲裁委员会调解，人力资源公司一次性支付工伤人员各项工伤待遇（包括一次性伤残补助金、一次性医疗补助金、一次性就业补助金、停工留薪期待遇、住院伙食补助费等一切费用）。

根据晶科光伏材料与人力资源公司就本次事故签署的授权协议、晶科光伏材料向死亡人员家属及人力资源公司向工伤人员的打款凭证等材料，并经登录并查询中国裁判文书网、人民法院公告网等网站公开信息及走访上饶市中级人民法院，以及对发行人安全生产部门负责人访谈确认，该等善后补偿等相关问题已妥善解决，晶科光伏材料未因该次事故与伤亡人员家属或其他第三方发生纠纷或潜在纠纷的情形。

4、针对事故的后续整改情况

根据有关本次事故的内部汇报、检查报告文件以及发行人安全生产相关制度文件，并经对发行人安全生产部门负责人访谈确认，晶科光伏材料虽然未被认定为事故责任主体，但在事故发生后能及时对全厂区建筑相关安全隐患进行排查并制定应对措施，主要措施包括：

（1）根据前述《司法鉴定意见》的建议，对3#车间进行外墙的拆除及重建；

（2）排查厂区内脚手架搭建及通道位置，设置危险警示禁入标识；

（3）针对排查发现可能存在安全隐患的问题，公司安全生产部门、工程部门、各管理人员及安保部门设置成重点检查点，提高巡查频率，加强检查；

（4）督促工程部门对接有资质的单位对厂区内各栋厂房建筑作专项检测，确定建筑安全情况。

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二、针对安全生产事故被采取行政处罚或惩戒处理措施的相关情况针对上述2起事故，上饶经济开发区安全生产监督管理局于2021年10月28日出具了《关于晶科能源股份有限公司、江西晶科光伏材料有限公司安全生产相关问题的情况说明》，确认：“经调查，我局认定上述事故不构成重大安全事故，且晶科能源及晶科光伏材料不存在违反安全生产相关法律法规的行为，未被认定为需对上述事故承担责任的主体。截至本说明出具之日，晶科能源及晶科光伏材料不存在受到我局作出的行政处罚的记录；晶科能源及晶科光伏材料的生产经营活动能够遵守国家和地方安全生产相关法律法规，符合安全相关管理要求。”因此，针对上述事故，晶科能源及晶科光伏材料不存在被采取行政处罚或惩戒处理措施的情形。

三、当前生产过程中是否存在重大安全隐患，请结合相关安全事故分析公司的持续经营能力和安全生产风险的管控能力

（一）当前生产过程中是否存在重大安全隐患

根据发行人安全生产相关制度文件，并经对发行人安全生产部门负责人访谈确认，发行人已就安全生产工作制定了包括《安全生产管理控制程序》《安全教育培训管理控制程序》《设备、设施安全控制程序》《事件调查处理控制程序》在内的一系列安全生产规章制度，并且在日常生产经营过程中严格执行。同时，发行人在日常的安全生产管理过程中，采取包括但不限于下列安全生产风险防范措施：（1）开展危险源辨识和风险管控，将风险有效控制；（2）开展日常安全检查，发现安全隐患及时整改到位；（3）制定应急预案，定期开展安全生产事故应急演练；（4）对设备定期保养和巡检，保障设备的正常运行；（5）开展安全培训教育，提高员工安全素养和技能。

根据上饶经济开发区安全生产监督管理局于2021年10月28日出具的《关于晶科能源股份有限公司、江西晶科光伏材料有限公司安全生产相关问题的情况说明》，“我局对晶科能源及晶科光伏生产情况的日常排查中，未发现公司存在重大安全生产隐患。”

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综上，发行人当前生产过程中不存在重大安全隐患。

（二）结合相关安全事故分析公司的持续经营能力和安全生产风险的管控能力如前文所述，晶科能源及晶科光伏材料未因相关安全事故被认定为事故责任主体，针对上述事故，晶科能源及晶科光伏材料亦不存在被采取行政处罚或惩戒处理措施的情形。相关责任方已妥善完成善后工作，相关安全事故未对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

经对实际控制人及发行人安全生产部门负责人访谈确认，相关安全事故发生后，发行人进一步修订、完善安全生产规章制度，贯彻落实奖惩机制，强化员工安全意识，强化安全生风险的管控能力。公司高度重视安全生产，将安全工作放在各项工作的首位，建立了完善的安全管理体系。根据发行人及其境内生产型控股子公司的安全生产主管部门出具的相关证明文件，报告期内，发行人及及其境内生产型控股子公司均未发生重大安全事故。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅上饶经济开发区管理委员会出具的《关于晶科能源三厂“10.29”坍塌一般事故调查报告的批复》（饶开管字[2020]117号）、发行人的提供的有关本次事故的内部汇报、检查报告文件及书面说明等材料；

（2）对发行人实际控制人、安全生产部门负责人进行访谈确认；

（3）取得并查阅晶科光伏材料出具的《3月4日光伏A东厂房外墙倒塌及善后处理的情况报告》、上饶县气象局出具的《上饶县气象局天气灾害证明》（饶县气证字No.0000932）及江西百信司法鉴定中心（司法鉴定机构许可证号：

360304010）出具的《司法鉴定意见》；

（4）取得并查阅晶科光伏材料与人力资源公司签署的劳务派遣协议、《授权协议》、晶科光伏材料与工亡员工家属签署的《协议书》及打款凭证；

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（5）登录并查询中国裁判文书网、人民法院公告网等网站公开信息及走访上饶市中级人民法院了解晶科能源、晶科光伏材料是否存在相关诉讼情况；

（6）取得并查阅发行人安全生产相关的制度文件；

（7）取得上饶经济开发区安全生产监督管理局出具的《关于晶科能源股份有限公司、江西晶科光伏材料有限公司安全生产相关问题的情况说明》。

二、核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

晶科能源及晶科光伏材料未因相关安全事故被认定为事故责任主体，晶科能源及晶科光伏材料亦不存在被采取行政处罚或惩戒处理措施的情形。事故相关责任方已就相关施工验妥善完成善后工作，相关安全事故未对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

发行人当前生产过程中不存在重大安全隐患，报告期内，发行人及及其境内生产型控股子公司均未发生重大安全事故。

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问题3、关于与韩华间的专利诉讼根据招股说明书，2019年3月，韩华以晶科澳洲销售的产品侵犯其专利权及晶科澳洲进行了相关误导性行为为由向澳大利亚联邦法院提出诉讼，诉讼请求包括：①判定侵权；②禁止侵权产品今后在澳大利亚的进口、供应、销售；

③销毁涉诉侵权产品并进行损害赔偿或利润赔偿；④出具基于误导性或欺骗性行为的声明和禁令。截至本招股说明书签署日，韩华与晶科澳洲尚未就所有产品测试问题达成一致方案，案件尚未进入正式庭审。

请发行人披露当前诉讼的最新进展情况。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、澳洲专利诉讼案件最新进展

根据《澳洲专利诉讼法律意见书》《澳洲专利诉讼补充法律意见书》

，截至2021年10月29日，韩华与晶科澳洲已就产品测试问题达成一致。经对发行人法务部门负责人访谈确认，在该案件中，诉讼双方已确认可以使用此前发行人及其相关境外控股子公司委托美国、德国专业机构对相关组件产品结构测试的结果。根据《澳洲专利诉讼法律意见书》《澳洲专利诉讼补充法律意见书》，达成一致方案后，韩华应当于2021年11月12日（经申请可延期）之前提交关于侵权主张的主要证据，晶科澳洲或将针对该等证据申请引入独立专家证人意见以进行抗辩。截至本问询回复出具日，该案件尚未进入正式庭审，根据目前案件时间表，预计于2022年9月12日召开听证会。根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，该案件最终判决将不早于2023年年中作出。

2021年10月29日，澳洲专利诉讼律师Corrs Chambers Westgart通过邮件确认澳洲专利诉讼最新进展情况。

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二、澳洲专利诉讼案件对发行人的影响

1、晶科澳洲可能承担赔偿责任的最大金额、风险

澳洲专利诉讼律师Corrs Chambers Westgarth于2021年9月1日针对澳洲韩华诉讼进一步出具了法律意见书（以下简称“《澳洲专利诉讼补充法律意见书》”），并经对发行人法务部门及知识产权部门负责人访谈确认，就侵权赔偿而言，在未对相关侵权责任进行判决前，韩华将不会选择任何金钱赔偿，且赔偿金额也无法确定；同时，若韩华要求晶科澳洲对其进行损害赔偿，韩华还应证明其遭受的销售损失和利润损失与晶科澳洲产品销售存在因果关系。因而，即使晶科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯韩华涉诉专利权的行为，韩华主张要求晶科澳洲承担损害赔偿责任的难度较高。

2、晶科澳洲已采取的解决措施

根据《澳洲专利诉讼法律意见书》及《澳洲专利诉讼补充法律意见书》并经对发行人法务部门、知识产权部门负责人及财务总监访谈确认，晶科澳洲已采取的解决措施包括：

①晶科澳洲已聘请澳洲诉讼律师积极应诉，截至本问询回复出具日，该案件尚未进入正式庭审，最终判决将不早于2023年年中作出。

②发行人及晶科澳洲的研发团队已具有足够的研发能力，并且就于澳洲市场销售的组件产品已制定备选技术方案，可独立、迅速地完成更换产品设计方案，以此保障未来在相关市场的正常销售。

综上，上述韩华诉讼案件预计不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

（1）取得并查阅《澳洲专利诉讼法律意见书》《澳洲专利诉讼补充法律意见书》；

（2）对发行人法务部门负责人访谈，并取得澳洲专利诉讼律师Corrs

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Chambers Westgart的邮件，确认诉讼最新进展；

（3）取得并查阅了发行人对报告期内澳洲专利诉讼所涉及的产品在澳洲地区的销售利润总额统计表格；

（4）对发行人法务部门、知识产权部门负责人及财务总监访谈了解晶科澳洲针对上述诉讼案件采取的措施。

二、核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至本问询回复出具日，韩华与澳洲晶科之间的诉讼案件尚未进入正式庭审，根据目前案件时间表，预计于2022年9月12日召开听证会。根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，该案件最终判决将不早于2023年年中作出。

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问题4、实际控制人亲属股份锁定发行人实际控制人为李仙德、陈康平、李仙华，陈霞芳为李仙德配偶，梁敏为陈康平配偶，盛建芬为李仙华配偶。其中陈霞芳通过发行人股东上饶润嘉间接持有公司0.00004%比例的股份。梁敏和盛建芬通过发行人股东上饶凯泰贰号间接持有公司0.0003%和0.0001%比例的股份。请发行人实际控制人亲属所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行36个月的锁定。

回复：

【发行人说明】实际控制人李仙德配偶陈霞芳、陈康平配偶梁敏、李仙华配偶盛建芬，作为实际控制人亲属，已出具相关承诺，承诺其所持股份比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行36个月的锁定。发行人已于招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东关于股份限制流通、持股意向及减持意向等的承诺”章节补充披露上述事项：

“3、实际控制人李仙德配偶陈霞芳、陈康平配偶梁敏、李仙华配偶盛建芬，作为实际控制人亲属，比照实际控制人承诺

（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不以任何理由要求发行人回购首发前股份。

（2）发行人股票上市交易后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因

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进行除权、除息的，则上述价格将进行相应调整。

（3）若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人将不会减持发行人股份。

（4）如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本人拟减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于股东减持及信息披露的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，减持股份数不超过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管部门的规定，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本人拟减持首发前股份的，减持方式应符合证券监管机构届时适用的规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前3个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，则上述价格将进行相应调整。

（5）在本人持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。

（6）本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于发行人实际控制人亲属的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。

（7）本人承诺同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。”

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问题5、关于公司架构披露请发行人按照相关规定，以方框图或其他有效形式，全面披露发行人相关股东、控股子公司，以及其他有重要影响的关联方。

回复：

【发行人说明】发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股权结构”章节补充披露如下：

（一）发行人股权结构图

截至本招股说明书签署日，发行人股权结构如下：

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注1：上图中列示的子公司为公司重要子公司；注2：海宁晶科股东除上图中列示的晶科能源和浙江晶科外，其余股东为公司子公司嘉兴科联、海宁阳光小镇、海宁晶袁，公司对海宁晶科的控制权比例为99.83%。

8-1-34

（二）发行人分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方情况截至2021年6月30日，发行人分公司、控股子公司、参股公司情况如下图所示，其他有重要影响的关联方情况参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联交易”之“（一）关联方与关联关系”。

晶科能源股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

8-1-35

8-1-36

问题6、关于境外收入报告期内，公司主营业务收入主要来自于境外地区，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司境外收入占比分别为76.50%、83.50%、82.51%和85.92%。报告期各期，公司海关出口数据与境外销售收入存在较大差异。请发行人：

（1）说明并补充披露报告期内境外收入实现的具体方式，补充披露报告期重要子公司主要财务数据情况、分部信息情况，说明海关出口数据、出口免抵退申报收入与境外销售收入的差异原因；

（2）说明报告期各期重要境外子公司所得税纳税申报表与申报报表差异原因，是否存在转移定价情况，相关纳税风险是否充分披露；

（3）说明公司主要客户、主要供应商具体情况，说明发行人对其销售、采购产品是否与其业务相匹配。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

【发行人说明】

一、说明并补充披露报告期内境外收入实现的具体方式，补充披露报告期重要子公司主要财务数据情况、分部信息情况，说明海关出口数据、出口免抵退申报收入与境外销售收入的差异原因

（一）说明并补充披露报告期内境外收入实现的具体方式

发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入按销售地区分析”对报告期内境外收入实现的具体方式补充披露如下：

“公司报告期内境外销售以直销模式为主，收入实现的具体方式如下：

1、境内生产基地完成组件产品生产，境内公司与客户签订销售协议，根据客户的需要安排发货，当符合收入确认条件时，实现境外收入；

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2、境内生产基地将生产出的硅片、辅助材料销售至公司境外生产基地，由境外基地完成组件产品生产，境外公司与客户签订销售协议，根据客户的需要安排发货，当符合收入确认条件时，实现境外收入；

3、境内生产基地完成组件产品生产后将产品销售至公司境外子公司，由公司境外子公司与客户签订销售协议，根据客户的需要安排发货，当符合收入确认条件时，实现境外收入。

上述境外收入实现的具体方式流程结构图如下：

报告期内，上述境外收入实现方式具体金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境外收入实现方式1	542,947.36	41.16%	999,416.21	36.47%	999,810.94	40.86%	1,135,174.99	61.14%
境外收入实现方式2	450,366.51	34.14%	1,012,367.06	36.94%	758,764.82	31.01%	318,385.30	17.15%
境外收入实现方式3	325,727.20	24.69%	728,514.62	26.59%	688,524.47	28.14%	403,179.31	21.71%
合计	1,319,041.07	100.00%	2,740,297.89	100.00%	2,447,100.23	100.00%	1,856,739.60	100.00%

”

（二）补充披露报告期重要子公司主要财务数据情况、分部信息情况

发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、分部信息”对报告期重要子公司主要财务数据情况、分部信息情况补充披露如下：

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1、报告期重要子公司主要财务数据情况

报告期重要子公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

重要子公司	期间	资产总额	营业收入	净利润
浙江晶科	2021-06-30/2021年1-6月	855,905.90	690,330.75	905.53
	2020-12-31/2020年	947,349.31	1,592,932.92	5,573.64
	2019-12-31/2019年	1,134,131.13	1,463,698.58	41,566.68
	2018-12-31/2018年	987,195.16	1,319,782.57	104.23
海宁晶科	2021-06-30/2021年1-6月	832,399.52	450,267.01	10,232.85
	2020-12-31/2020年	821,847.75	781,422.63	20,783.09
	2019-12-31/2019年	543,676.35	281,430.14	8,817.67
	2018-12-31/2018年	206,707.37	27,323.05	-1,195.82
四川晶科	2021-06-30/2021年1-6月	811,324.24	288,013.73	-4,998.75
	2020-12-31/2020年	535,420.48	350,188.61	1,105.28
	2019-12-31/2019年	452,644.70	75,957.35	2,434.10
	2018-12-31/2018年	-	-	-
义乌晶科	2021-06-30/2021年1-6月	363,330.65	268,146.66	-5,083.79
	2020-12-31/2020年	307,864.13	198,058.01	3,607.80
	2019-12-31/2019年	88,908.24	-	-14.98
	2018-12-31/2018年	-	-	-
滁州晶科	2021-06-30/2021年1-6月	327,071.34	250,230.83	-2,097.80
	2020-12-31/2020年	276,836.38	180,533.45	1,468.48
	2019-12-31/2019年	110,005.66	-	4.25
	2018-12-31/2018年	-	-	-
上饶晶科	2021-06-30/2021年1-6月	619,435.62	190,511.77	-3,122.84
	2020-12-31/2020年	382,313.25	36,687.68	-5,568.77
	2019-12-31/2019年	-	-	-
	2018-12-31/2018年	-	-	-
晶科美国	2021-06-30/2021年1-6月	340,732.86	89,245.76	4,334.74
	2020-12-31/2020年	328,496.53	155,007.46	17,725.35
	2019-12-31/2019年	393,789.75	255,705.62	28,272.08
	2018-12-31/2018年	350,103.62	272,228.69	19,512.99

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重要子公司	期间	资产总额	营业收入	净利润
晶科美国工厂	2021-06-30/2021年1-6月	479,328.05	381,782.28	21,345.48
	2020-12-31/2020年	399,417.39	896,233.53	32,686.38
	2019-12-31/2019年	392,271.62	596,752.17	27,916.71
	2018-12-31/2018年	56,996.04	26,889.66	-1,911.43
晶科马来科技	2021-06-30/2021年1-6月	399,235.27	246,755.54	-28,211.65
	2020-12-31/2020年	345,685.44	568,307.60	30,896.77
	2019-12-31/2019年	602,401.03	564,168.38	40,771.33
	2018-12-31/2018年	412,083.62	361,200.49	-36,280.07
晶科中东	2021-06-30/2021年1-6月	259,707.87	227,730.26	22,821.18
	2020-12-31/2020年	163,074.90	121,558.54	-1,443.30
	2019-12-31/2019年	107.29	-	-489.51
	2018-12-31/2018年	82.87	-	-577.15
晶科德国	2021-06-30/2021年1-6月	50,400.26	82,054.31	1,327.59
	2020-12-31/2020年	66,421.38	272,755.77	1,006.81
	2019-12-31/2019年	88,078.26	266,171.81	-352.26
	2018-12-31/2018年	30,009.56	88,277.74	-907.05
晶科丹麦	2021-06-30/2021年1-6月	90,366.35	100,480.23	2,320.60
	2020-12-31/2020年	22,606.06	18,321.84	232.41
	2019-12-31/2019年	-	-	-
	2018-12-31/2018年	-	-	-

注：重要子公司的选取标准为最近一期总资产、营业收入及净利润中任一指标占公司合并报表对应指标比例超过5%，且其职能为生产销售硅片、电池片及组件的子公司。晶科马来西亚和楚雄晶科最近一期亏损金额绝对值占合并报表比例超过5%，系由于2021年处于筹建期，费用发生金额较大导致的亏损，故未作为重要子公司进行列示。

2、报告期重要子公司分部信息情况

公司拥有“硅料加工—硅片—电池片—组件”垂直一体化产能，自产硅片、电池主要自用于继续制造太阳能光伏组件，对外销售的产品主要为光伏组件。因此，公司未按业务或产品对营业收入进行分部披露。公司以地区分部为基础确定报告分部，营业收入按最终实现销售地进行划分，资产按经营实体所在地进行划分。

公司建立了从拉棒/铸锭、硅片生产、电池片生产到光伏组件生产的垂直一

8-1-40

体化产能，因此合并范围内公司间关联交易较多。上述重要子公司在剔除内部关联方销售、内部关联方往来后的地区分部信息情况如下：

（1）营业收入地区分部

单位：万元

项目	年度	境内分部	境外分部	合计
营业收入	2021年1-6月	19,570.35	780,670.29	800,240.64
	2020年	100,276.60	1,575,975.17	1,676,251.78
	2019年	30,831.42	1,144,995.25	1,175,826.68
	2018年	32,996.63	727,806.25	760,802.88

（2）资产总额地区分部

单位：万元

项目	年度	境内分部	境外分部	合计
资产总额	2021年1-6月	2,361,763.23	1,022,738.95	3,384,502.18
	2020年	2,064,431.61	900,218.98	2,964,650.59
	2019年	1,316,758.20	992,519.76	2,309,277.96
	2018年	809,148.55	537,548.94	1,346,697.49

（三）说明海关出口数据、出口免抵退申报收入与境外销售收入的差异原因报告期内，海关出口数据、出口免抵退申报收入与境外销售收入的差异主要系：

（1）境内生产基地将生产出的硅片、辅助材料销售至公司境外生产基地，由境外基地完成组件产品生产，境外公司与客户签订销售协议，根据客户的需要安排发货，当符合收入确认条件时，实现境外收入。该境外收入模式下海关出口数据和出口免抵退申报收入为境内生产基地销售境外生产基地的硅片及辅助材料收入，境外生产基地将硅片加工成电池片和组件在境外销售，该部分境外收入不会在境内公司的海关出口数据和出口免抵退申报收入中体现。

报告期内，境内生产基地出口至境外生产基地的收入与境外生产基地最终对外销售实现境外收入的具体情况如下：

8-1-41

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
境外生产基地实现的境外收入	450,366.51	1,012,367.06	758,764.82	318,385.30
境内生产基地出口至境外生产基地的收入	103,972.31	300,268.45	220,332.56	137,636.53
差异金额	346,394.20	712,098.61	538,432.26	180,748.77

（2）境内生产基地完成组件产品生产后将产品销售至公司境外子公司，由公司境外子公司与客户签订销售协议，根据客户的需要安排发货，当符合收入确认条件时，实现境外收入。该境外收入模式下海关出口数据和出口免抵退申报收入为境内生产基地对境外销售子公司的收入，而境外销售子公司根据境外客户的签收时点确认收入，与国内公司海关报关出口的时点存在时间上的差异。报告期内境内生产基地出口至境外销售子公司的收入与境外销售子公司最终对外销售实现境外收入的具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
境外销售子公司实现的境外收入	325,727.20	728,514.62	688,524.47	403,179.31
境内生产基地出口至境外销售子公司的收入	393,307.88	745,524.31	677,456.05	342,871.26
差异金额	-67,580.68	-17,009.69	11,068.42	60,308.05

上述差异原因导致的海关出口数据、出口免抵退申报收入与境外销售收入的差异金额列示如下：

单位：万元、万美元

项目	序号	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
海关出口数据	A	USD 153,030.84	USD 290,058.23	USD 272,817.67	USD 228,887.24
出口免抵退申报收入	B	USD 149,803.75	USD 283,672.73	USD 266,012.47	USD 228,382.29
海关出口数据与出口免抵退申报收入差异（注1）	C=A-B	USD 3,227.09	USD 6,385.50	USD 6,805.20	USD 504.95
海关出口数据人民	D	994,769.33	1,955,906.15	1,885,770.33	1,530,237.09

8-1-42

项目	序号	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
币金额
境外销售收入	E	1,319,041.07	2,740,297.89	2,447,100.23	1,856,739.60
海关出口数据与境外销售收入差异	F=E-D	324,271.74	784,391.74	561,329.90	326,502.51
其中：上述差异原因（1）导致的差异金额	G	346,394.20	712,098.61	538,432.26	180,748.77
上述差异原因（2）导致的差异金额	H	-67,580.68	-17,009.69	11,068.42	60,308.05
其他原因导致的差异（注2）	I=F-G-H	45,458.22	89,302.82	11,829.22	85,445.69

注1：海关出口数据与出口免抵退申报收入差异主要系海关结关与公司申报存在时间差，出口免抵退申报需在报关、离境、销售给境外单位或个人、财务上记账确认收入、收汇、单证信息齐全后进行，通常会晚于海关出口的时间；

注2：其他原因导致的差异主要系境内公司对境外客户的销售一般存在FOB、CIF、DDP等贸易模式，上述贸易模式下海关出口数据出口报关收入均为FOB价格，与公司入账的销售收入价格存在差异，此外，部分贸易模式下收入确认时点与出口报关时点也存在时间差异。

二、说明报告期各期重要境外子公司所得税纳税申报表与申报报表差异原因，是否存在转移定价情况，相关纳税风险是否充分披露

（一）报告期各期重要境外子公司所得税纳税申报表与申报报表差异原因

截至本问询回复出具日，公司重要境外子公司中，除晶科德国外，均已完成2020年度所得税汇算清缴。根据德国当地税收条例规定，年度纳税申报表必须在纳税年度的下一年的7月31日之前提交，但是如果由执业税务师准备纳税申报单，可延长至纳税年度后次年2月末，晶科德国由执业税务师准备纳税申报单进行申报，因此，晶科德国2020年度的汇算清缴截止时间为2022年2月末，故截止本问询回复出具日尚未完成2020年度所得税汇算清缴符合当地相关规定。截至本问询回复出具日，晶科德国的2020年度所得税汇算清缴工作尚在进行中。同时重要境外子公司所在地无需对半年度所得税进行申报，不存在2021年1-6月纳税申报表。

由于境外报表科目及归集口径与境内申报报表存在较大差异，如收入项中含产品销售收入、非营业收入以及收入的抵减项，成本项中只含材料成本，费用项按费用明细（如工资、折旧摊销、办公费等）列示而非费用性质（如销售费用、管理费用、研发费用等）列示，与中国企业会计准则下编制的财务报表

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在披露格式方面存在较大差异，故将重要境外子公司所得税纳税申报表中按照营业收入、营业成本及费用、利润总额三大部分与申报报表进行比较分析。

1、晶科美国控股、晶科美国、晶科美国工厂

美国三家公司以晶科美国控股及其子公司的名义合并进行所得税汇算清缴，所得税纳税申报表为按税法口径调整后的合并报表数据。2018-2020年，所得税纳税申报表与申报报表营业收入、营业成本及费用、利润总额的差异金额及主要原因如下：

单位：万美元

项目	2020年	2019年	2018年
营业收入：
纳税申报表金额	146,090.69	109,225.13	42,593.43
申报报表金额	146,090.69	109,225.13	42,593.43
差异金额	-	-	-
营业成本及费用：
纳税申报表金额	138,082.62	102,834.72	46,050.09
申报报表金额	136,534.03	98,500.67	39,162.77
差异金额	-1,548.59	-4,334.05	-6,887.32
利润总额：
纳税申报表金额	8,008.07	6,390.41	-3,456.66
申报报表金额	9,556.66	10,724.46	3,430.66
差异金额	1,548.59	4,334.05	6,887.32

上述税前利润总额差异系营业成本及费用的差异所致，主要系：（1）固定资产折旧政策差异。根据当地税法，房屋建筑物的折旧年限为39年，生产设备折旧对符合条件的并在当年投入运行的可按照设备金额一次性计入损益并在税前扣除。而根据公司制定的会计政策房屋建筑物折旧年限为20年，设备折旧年限为3-10年。晶科美国工厂的生产设备在2018年底及2019年初分步投入运行，纳税申报表分别在2018年和2019年将生产设备原值一次性计入了损益，而申报报表按照会计政策采用直线法每年计提折旧，由此产生当年度的税会暂时性差异，并在以后年度随着申报报表中进行逐年折旧逐渐转回；（2）申报报表中，双反保证金系根据美国商务部颁布的终裁税率，多退少补的金额在预计收回或

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支付期间内进行折现，当期一次性冲减或计入营业成本，同时确认长期应收款或长期应付款及未确认融资收益或费用，后续按实际利率法每年计算摊销。纳税申报表中，仅在实际收到或支付时才计入当期损益。由此会产生该部分税会暂时性差异；（3）纳税申报表所采用的会计政策与母公司不一致，申报报表按照母公司的会计政策对其进行了调整，相应调整了应收款项坏账及存货跌价准备的金额。具体事项差异金额如下：

单位：万美元

项目	2020年	2019年	2018年
固定资产折旧政策差异	-754.28	1,353.82	4,052.52
双反调整	2,373.86	3,277.33	2,655.51
会计政策调整等	-70.99	-297.10	179.29
利润总额影响金额小计	1,548.59	4,334.05	6,887.32

2、晶科马来科技

2018-2020年，所得税纳税申报表与申报报表营业收入、营业成本及费用、利润总额的差异金额及主要原因如下：

单位：万林吉特

项目	2020年	2019年	2018年
营业收入：
纳税申报表金额	344,029.05	338,422.77	220,050.81
申报报表金额	345,384.06	339,074.06	220,050.81
差异金额	1,355.01	651.29	-
营业成本及费用：
纳税申报表金额	324,509.77	317,243.60	248,503.36
申报报表金额	326,016.65	314,550.84	242,146.55
差异金额	1,506.88	-2,692.76	-6,356.81
利润总额：
纳税申报表金额	19,519.28	21,179.17	-28,452.55
申报报表金额	19,367.41	24,523.22	-22,095.74
差异金额	-151.88	3,344.05	6,356.81

上述利润总额差异系营业收入、营业成本及费用的差异共同影响所致，主

8-1-45

要系：（1）晶科马来科技期末实际成本核算存在差错，申报报表对该事项进行了调整，而纳税申报表中未调整，但当年度美股披露财务报表已对该差错调整营业成本，与申报报表一致；（2）2019年8月，晶科马来科技记账本位币变更为美元，所得税纳税申报表币种按当地税务局要求必须为马来西亚林吉特，晶科马来科技由当地税务师代理申报年度所得税，将美元换算成林吉特后进行纳税申报。申报报表根据中间汇率折算为报税币种金额与所得税纳税申报表产生的差异，导致2019年和2020年度申报报表与所得税纳税申报表营业收入、营业成本及费用产生差异；（3）纳税申报表所采用的会计政策与母公司的不一致，申报报表按照母公司的会计政策对其进行了调整，相应调整了应收款项坏账及存货跌价准备的金额。

具体事项差异金额如下：

单位：万林吉特

项目	2020年	2019年	2018年
实际成本核算差错调整	-	3,604.54	4,790.44
会计政策调整、币种折算差异等	-151.88	-260.49	1,566.37
利润总额影响金额小计	-151.88	3,344.05	6,356.81

3、晶科德国

晶科德国暂未进行2020年度所得税汇算清缴，2018年度和2019年度所得税纳税申报表与申报报表营业收入、营业成本及费用、利润总额差异情况如下：

单位：万欧元

项目	2019年	2018年
营业收入：
纳税申报表金额	34,440.59	11,568.39
申报报表金额	34,440.59	11,588.78
差异金额	-	20.39
营业成本及费用：
纳税申报表金额	34,437.63	11,498.38
申报报表金额	34,486.25	11,705.00
差异金额	48.62	206.62
利润总额：
纳税申报表金额	2.96	70.01

8-1-46

项目	2019年	2018年
申报报表金额	-45.66	-116.22
差异金额	-48.62	-186.23

上述利润总额差异系营业收入、营业成本及费用的差异共同影响所致，主要系：（1）纳税申报表的营业收入中包含现金折扣冲减收入部分，而申报报表中，根据中国企业会计准则，2018年度和2019年度在财务费用中核算，该事项产生了营业收入的差额，但对利润总额无影响；（2）纳税申报表所采用的会计政策与母公司的不一致，申报报表按照母公司的会计政策对其进行了调整，相应调整了应收款项坏账及存货跌价准备的金额；（3）晶科德国纳税申报表为按税法口径调整后报表，物流费用、工资奖金、佣金等不预提，在实际支付时可税前抵扣，申报报表中按权责发生制进行预提。具体事项差异金额如下：

单位：万欧元

项目	2019年	2018年
预提费用	-49.32	-162.53
会计政策调整等	0.70	-23.70
利润总额影响金额小计	-48.62	-186.23

4、晶科丹麦

晶科丹麦成立于2020年5月，2020年度所得税纳税申报表与申报报表营业收入、营业成本及费用、利润总额差异情况如下：

单位：万丹麦克朗

项目	2020年
营业收入：
纳税申报表金额	17,245.72
申报报表金额	17,211.82
差异金额	-33.90
营业成本及费用：
纳税申报表金额	17,394.53
申报报表金额	17,431.22
差异金额	36.69

8-1-47

项目	2020年
利润总额：
纳税申报表金额	-148.81
申报报表金额	-219.40
差异金额	-70.59

上述利润总额差异系营业收入、营业成本及费用的差异共同影响所致，主要系：（1）晶科丹麦记账本位币币种为欧元，所得税纳税申报表币种按当地税务局要求必须为丹麦克朗，晶科丹麦由当地税务师代理申报年度所得税，将欧元换算成丹麦克朗后进行纳税申报。申报报表根据中间汇率折算为报税币种金额与所得税纳税申报表产生的差异，导致2020年度申报报表与所得税纳税申报表营业收入、营业成本及费用产生差异；（2）申报报表中计提了归属当期客户返利，冲减当期营业收入；（3）纳税申报表所采用的会计政策与母公司的不一致，申报报表按照母公司的会计政策对其进行了调整，相应调整了应收款项坏账的金额。

具体事项差异金额如下：

单位：万丹麦克朗

项目	2020年
客户返利调整	-12.57
会计政策调整、币种折算差异等	-58.02
利润总额影响金额小计	-70.59

5、晶科中东

晶科中东所在地阿联酋除银行和石油勘探开发行业外，其他行业无企业所得税或其他所得性质的税种，故报告期内，晶科中东无企业所得税纳税申报表。

（二）是否存在转移定价情况，相关纳税风险是否充分披露

公司采用全球分布、本地营销的销售模式，拥有较多的海外销售公司。境外子公司涉及的关联交易定价方式主要有：

公司名称	公司业务类型	关联交易简要描述	关联交易定价方法	关联方交易定价具体方法
晶科马来科技	生产型公司	销售组件给内部关联方（晶科美国）	交易净利润法确定下游利润水平后	2018年-2021年1-6月根据保证各期营业利润率约1%-8%的比例计价，当地公开市场同类公司的营业利润率区间为0.5%-8%，定价具备公允性。

8-1-48

公司名称	公司业务类型	关联交易简要描述	关联交易定价方法	关联方交易定价具体方法
			倒推
晶科美国工厂	生产型公司	接受内部关联方授权使用无形资产	可比非受控价格法7	2019年-2021年1-6月根据各期销售额的1%-3%的比例计价，该计价比例参照美国公开市场上公司间特许权使用费收取比例区间0.05%-10%制定，定价具备公允性。
晶科美国	销售型公司	接受内部关联方授权使用无形资产	可比非受控价格法
晶科中东	全球销售平台及服务公司	销售支持服务给内部关联方	成本加成法	2020年-2021年1-6月根据成本加成5%的比例计价，当地公开市场同类公司的成本加成比例区间为3.5%-6%，定价具备公允性。
		从内部关联方采购，并销售给内部关联方		2020年-2021年1-6月根据成本加成1%-3%的比例计价，当地公开市场同类公司的成本加成比例区间为0.8%-5%，定价具备公允性。
除晶科美国外其他销售公司	销售及服务企业	从内部关联方采购组件并对外销售	交易净利润法	2018年-2021年1-6月根据保证各期营业利润率的1%-3%的比例计价，当地公开市场同类公司的营业利润率区间为0.6%-4%，定价具备公允性。
		提供内部关联方销售业务支持	成本加成法	2018年-2021年1-6月根据成本加成5%的比例计价，当地公开市场同类公司的成本加成比例区间为3.5%-6%，定价具备公允性。

根据中国转让定价法规的相关规定以及经济合作与发展组织转让定价指南，集团公司在全球价值链条中以“为确保利润与价值创造活动相匹配，且关联交易定价遵循独立交易”为转移定价基本原则，定价与当地公开市场同类公司价格不存在重大差异，定价具备公允性。

报告期内，根据公司境外控股子公司所在国家或地区律师出具的境外法律意见书，公司境外控股子公司在纳税方面不存在重大违法违规或受到当地主管机关作出重大行政处罚的情形。

报告期各期，境外子公司涉及的关联交易内部转移定价不存在显失公允的情形，符合税收法律、法规要求，不存在利用税率差别、内部转移定价进行税收筹划规避税费等情况。

发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、分部信息”之“（三）报告期各期重要境外子公司所得税纳税申报表与申报报表差异情况及转移定价情况”对上述境外子公司所得税纳税申报表与申报报表差异情况及转移定价情况进行了补充披露。

可比非受控价格法是以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格的方法。

8-1-49

三、说明公司主要客户、主要供应商具体情况，说明发行人对其销售、采购产品是否与其业务相匹配

（一）说明公司主要客户、主要供应商具体情况，说明发行人对其销售、采购产品是否与其业务相匹配

报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售金额	占当期营业收入比例	主要销售内容	是否为关联方
2021年1-6月	1	SPOWER, LLC	65,928.58	4.19%	组件	否
	2	CONSOLIDATED EDISON DEVELOPMENT, INC.	59,392.98	3.78%	组件	否
	3	THE ENEL GROUP	54,782.25	3.48%	组件	否
	4	Hecate Energy Ramsey LLC	53,334.30	3.39%	组件	否
	5	SWINERTON BUILDERS	42,393.74	2.70%	组件	否
	合计		275,831.86	17.54%	-	-
2020年	1	NEXTERA ENERGY, INC.	184,851.36	5.49%	组件	否
	2	CONSOLIDATED EDISON DEVELOPMENT, INC.	171,467.54	5.09%	组件	否
	3	SPOWER, LLC	126,816.96	3.77%	组件	否
	4	THE ENEL GROUP	111,145.68	3.30%	组件	否
	5	TRUNG NAM CONSTRUCTION INVESTMENT CORP.	93,629.07	2.78%	组件	否
	合计		687,910.62	20.44%	-	-
2019年	1	NEXTERA ENERGY, INC.	324,311.18	11.00%	组件	否
	2	X-ELIO ENERGY SL	183,775.46	6.23%	组件	否
	3	国家电力投资集团有限公司	148,137.13	5.02%	组件	否
	4	THE ENEL GROUP	135,266.16	4.59%	组件	否
	5	SPOWER, LLC	105,356.20	3.57%	组件	否
	合计		896,846.14	30.41%	-	-
2018年	1	TSK ELECTR?NICA Y ELECTRICIDAD, S.A.	180,597.44	7.37%	组件	否
	2	Sterling and Wilson Pvt. Ltd.	142,006.97	5.79%	组件	否
	3	中国电力建设集团有限公司	107,171.37	4.37%	组件	否

8-1-50

期间	序号	客户名称	销售金额	占当期营业收入比例	主要销售内容	是否为关联方
	4	SWINERTON BUILDERS	74,724.88	3.05%	组件	否
	5	NEXTERA ENERGY, INC.	63,561.93	2.59%	组件	否
	合计		568,062.59	23.18%	-	-

注：受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售额。

上述客户主要情况如下：

晶科能源股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

8-1-51

客户名称	成立时间	注册资本	是否具有关联关系	合作时间	客户背景
SPOWER, LLC	2012年	-	否	2015年	sPower是弗吉尼亚州AES Corporation和加拿大Alberta Investment Management Corporation合作于2017年收购的美国公用事业级开发商及独立发电商(IPP)，AES Corporation（纽约证券交易所股票代码：AES）是一家1981年成立的美国公司，也是世界上最大的独立电力公司，Alberta Investment Management Corporation是一家由加拿大阿尔伯塔省所有的公司，也是加拿大最大和最多元化的机构投资管理公司之一，该公司成立于2008年，其使命是为其客户提供卓越的长期投资成果。
CONSOLIDATED EDISON DEVELOPMENT, INC.	1996年	20,000.00美元	否	2015年	CONSOLIDATED EDISON DEVELOPMENT, INC.为Consolidated Edison,Inc.的子公司，Consolidated Edison,Inc.为美股上市公司（股票代码ED.N）的主要业务为电力、煤气、蒸汽等公用事业领域，位列“2021福布斯全球企业2000强”第433位。
THE ENEL GROUP	1962年	-	否	2010年	Enel（意大利国家电力公司）为意大利证券交易所（股票代码ENEL.BSI）和伦敦证券交易所（股票代码0NRE.L）上市公司，为意大利最大的发电供电商和意大利第二大天然气供应商和分销商，主要从事电力生产和销售以及天然气供应和分销，除发电和天然气业务外，意大利国家电力公司还有能源设备制造、环保设备制造、研究开发、新型能源开发等公司和机构。
Hecate Energy Ramsey LLC	2018年	-	否	2020年	Hecate Energy是美国可再生能源项目和存储解决方案的重要开发商、所有者和运营商，专注于清洁能源和储能项目，从规划和启动到建设和运营，目前在美国管理着20多个运营或后期开发发电项目。
SWINERTON BUILDERS	1888年	-	否	2013年	SWINERTON BUILDERS为美国知名的EPC公司。
NEXTERA ENERGY, INC.	1925年	-	否	2015年	美国上市公司（股票代码NEE.N），NEXTERA ENERGY是佛罗里达州最大、全美第四大电力公司，致力于提供与电力有关的服务，旗下拥有佛罗里达电力照明公司和NextEra能源资源公司两大子公司。公司提供零售和批发电服务超过500万客户，拥有发电，输电和配电设施，以支持其业务。它还购买电力转售给客户，并提供相关的电力和天然气的消耗与自己的发电资产和批发客户在选定的市场上数量有限的风险管理服务。NEE是在北美可再生能源从风和太阳最大的发电机。
TRUNG NAM CONSTRUCTION INVESTMENT CORP.	2004年	7,000,000,000,000越南盾	否	2004年	越南Trung Nam Group成立于2004年，经过17年的经营壮大，员工达1500多人，建立了15家成员公司体系，业务涉及能源等主要领域，建筑、基础设施和房地产，Trung Nam Group为越南领先的专业投资者之一。
X-ELIO ENERGY SL	2007年	405,000.00欧元	否	2018年	X-Elio西班牙领先的太阳能开发商和运营商，专业从事光伏电站的开发、设计、施工、维护和运营，建造了超过2GW的太阳能光伏电站，目前有25座太阳能发电厂在运行，是可再生能源行业的全球领导者。
国家电力投资集团有限公司	2003年	3,500,000万人民币	否	2016年	国家电力投资集团有限公司（简称“国家电投”）是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，成立于2015年7月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。

晶科能源股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

8-1-52

客户名称	成立时间	注册资本	是否具有关联关系	合作时间	客户背景
					国家电投是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，2020年在世界500强企业中位列316位，业务范围覆盖46个国家和地区。国家电投现有员工总数13万人，拥有62家二级单位，其中5家A股上市公司、1家香港红筹股公司和2家新三板挂牌交易公司。
TSK ELECTR?NICA Y ELECTRICIDAD, S.A.	1963年	1,712,000.00欧元	否	2016年	TSK集团是全球领先的西班牙光热工程公司，在光热发电领域拥有众多工程业绩。
Sterling and Wilson Pvt. Ltd.	2008年	-	否	2017年	Sterling and Wilson为领先的太阳能工程总承包服务商，是全球性的太阳能工程、采购和施工（EPC)）解决方案提供商，也是全球最大的太阳能EPC解决方案提供商之一。
中国电力建设集团有限公司	2011年	3,186,339.01万人民币	否	2018年	中国电建是全球清洁低碳能源、水资源与环境建设领域的引领者，全球基础设施互联互通的骨干力量，服务“一带一路”建设的龙头企业，为海内外客户提供投资融资、规划设计、施工承包、装备制造、管理运营全产业链一体化集成服务、一揽子整体解决方案的工程建设投资发展商。此外，受国家有关部委委托，承担国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能。中国电建位居2021年《财富》世界500强企业第107位、2021年中国企业500强第33位、2021年ENR全球工程设计公司150强第1位、2021年ENR全球工程承包商250强第5位；拥有9个国家级研发机构，11个院士工作站，9个博士后工作站；获得国家科学技术奖112项、省部级科技进步奖3192项，拥有专利18393项。

注1：境外客户基本信息来源于通过中国出口信用保险公司调取的企业资信报告，部分报告未披露注册资本信息；注2：客户背景情况来源于相关公司官方网站及公开资料检索。

8-1-53

经查阅公司主要客户中信保报告并检索主要客户相关公开资料，公司主要客户均为世界知名的电力公司或EPC服务商，具备建设或运营大规模光伏电站的能力，发行人对主要客户的销售与其业务相匹配。报告期内，公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：

单位：万元

期间	序号	供应商名称	采购金额	占当期原材料采购总额比例	采购内容	是否为关联方
2021年1-6月	1	通威股份	119,372.90	10.42%	电池片、硅料	否
	2	福斯特	73,397.09	6.40%	EVA、POE	否
	3	信义光能	68,378.07	5.97%	玻璃	否
	4	新特能源	64,282.21	5.61%	硅料	否
	5	新疆大全	45,507.07	3.97%	硅料	是
	-	合计	370,937.34	32.37%	-	-
2020年	1	信义光能	132,642.07	5.32%	玻璃等	否
	2	通威股份	126,002.27	5.05%	电池片、硅料	否
	3	福斯特	124,166.18	4.98%	EVA、POE、背板	否
	4	福莱特	107,996.88	4.33%	玻璃	否
	5	江西展宇	103,590.55	4.16%	电池片等	否
	-	合计	594,397.95	23.84%	-	-
2019年	1	爱旭股份	171,361.86	8.51%	电池片	否
	2	江西展宇	130,996.63	6.50%	电池片等	否
	3	通威股份	116,339.85	5.77%	电池片、硅料	否
	4	信义光能	92,937.32	4.61%	玻璃等	否
	5	福斯特	84,776.94	4.21%	EVA、POE、背板	否
	-	合计	596,412.60	29.60%	-	-
2018年	1	通威股份	97,506.77	5.39%	电池片、硅料	否
	2	江西展宇	96,197.83	5.32%	电池片等	否
	3	爱旭股份	83,123.73	4.60%	电池片	否
	4	福斯特	68,738.44	3.80%	EVA、POE、背板	否
	5	OCI	66,869.06	3.70%	硅料	否
	-	合计	412,435.83	22.82%	-	-

注1：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。

注2：报告期内公司对江西展宇的采购额包括通过江西展宇相关贸易通道实现的采购。

注3：涉及硅片换电池片业务模式的供应商对应采购金额已剔除销售回给公司的硅片的

8-1-54

对应销售金额。

报告期内，公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：

供应商 名称	成立时间	注册资本	合作时间	是否为关联方	公司背景
通威股份	1995-12-08	4,501,548,184元	2016年	否	A股上市公司，2018年、2019年、2020年和2021年上半年，全球电池片出货量第一名
福斯特	2003-05-12	951,103,748元	2009年	否	A股上市公司，中国EVA太阳能电池胶膜领域的龙头企业
信义光能	2007-03-06	43,800万美元	2010年	否	港股上市公司，全球最大的太阳能光伏玻璃制造商之一
新特能源	2008-02-20	143,000万元	2012年	否	港股上市公司，领先的太阳能级多晶硅生产商和光伏项目承包商
新疆大全	2011-02-22	192,500万元	2017年	是	A股上市公司，硅料生产商，产能规模在行业内处于第一梯队
福莱特	1998-06-24	536,723,313.50元	2014年	否	A股上市公司，中国最大的光伏玻璃原片制造商之一
江西展宇	2008-03-13	975,000,000元	2010年	否	电池片生产商，2018年电池片出货量与爱旭股份同列第二名，2019年位列第四名
爱旭股份	1996-08-12	2,036,329,187元	2018年	否	A股上市公司，2018年、2019年、2020年和2021年上半年，全球电池片出货量第二名
OCI	1974-07-01	127,246,855,000韩元	2014年	否	韩国上市公司，OCI株式会社是一家主要从事基础化工产品的生产和销售业务的公司，硅料龙头企业之一

注：通威股份、爱旭股份、江西展宇电池片出货量排名信息来源于PV InfoLink，OCI成立时间和注册资本信息来源于Wind资讯，其余信息来源于公开信息检索。

经查阅公司主要供应商相关公开资料，公司主要供应商多为上市公司，且属于各类原材料细分行业的龙头企业，发行人对上述主要供应商的采购与其业务规模相匹配。

（二）客户、供应商函证情况

1、报告期内销售与收款、采购与付款循环分科目的函证及替代程序情况

（1）销售与收款循环

单位：万元

项目	2021年1-6月/ 2021-06-30	2020年/ 2020-12-31	2019年/ 2019-12-31	2018年/ 2018-12-31
营业收入金额	1,572,553.08	3,365,955.42	2,948,957.62	2,450,877.09
营业收入发函金额	1,191,009.36	2,423,965.80	2,355,691.24	1,927,274.80
发函比例	75.74%	72.01%	79.88%	78.64%
回函确认金额	1,157,486.42	2,383,177.03	2,286,078.35	1,684,931.67
回函确认金额占营业收入比例	73.61%	70.80%	77.52%	68.75%
替代测试确认金额	33,522.94	40,788.77	69,612.89	242,343.13
回函+替代测试确认金额	1,191,009.36	2,423,965.80	2,355,691.24	1,927,274.80

8-1-55

项目	2021年1-6月/ 2021-06-30	2020年/ 2020-12-31	2019年/ 2019-12-31	2018年/ 2018-12-31
回函+替代测试确认金额占营业收入比例	75.74%	72.01%	79.88%	78.64%
应收账款余额	393,361.37	514,301.87	614,700.18	714,566.78
应收账款发函金额	284,218.79	399,529.30	477,979.93	547,136.09
发函比例	72.25%	77.68%	77.76%	76.57%
回函确认金额	244,578.70	329,252.38	443,950.89	484,325.58
回函确认金额占应收账款余额比例	62.18%	64.02%	72.22%	67.78%
替代测试确认金额	39,640.09	70,276.92	34,029.04	62,810.51
回函+替代测试确认金额	284,218.79	399,529.30	477,979.93	547,136.09
回函+替代测试确认金额占应收账款余额比例	72.25%	77.68%	77.76%	76.57%
预收款项/合同负债金额	368,099.04	249,965.95	436,704.96	258,682.15
预收账款/合同负债发函金额	246,798.04	196,850.87	349,957.98	224,167.98
发函比例	67.05%	78.75%	80.14%	86.66%
回函确认金额	235,816.65	184,806.76	322,139.78	214,315.98
回函确认金额占预收款项/合同负债金额比例	64.06%	73.93%	73.77%	82.85%
替代测试确认金额	10,981.39	12,044.11	27,818.20	9,852.00
回函+替代测试确认金额	246,798.04	196,850.87	349,957.98	224,167.98
回函+替代测试确认金额占预收款项/合同负债金额比例	67.05%	78.75%	80.14%	86.66%

未通过回函确认的情况，执行了如下替代程序：抽查客户合同、订单、客户对 账单、发货单、物流运单、销售发票、期后回款等。

（2）采购与付款循环

单位：万元

项目	2021年1-6月/ 2021-06-30	2020年/ 2020-12-31	2019年/ 2019-12-31	2018年/ 2018-12-31
采购金额	1,171,132.24	2,581,575.53	2,075,222.73	1,855,685.27
采购发函金额	935,266.21	2,114,052.20	1,606,014.87	1,417,557.98
发函比例	79.86%	81.89%	77.39%	76.39%

8-1-56

项目	2021年1-6月/ 2021-06-30	2020年/ 2020-12-31	2019年/ 2019-12-31	2018年/ 2018-12-31
回函确认金额	907,554.24	2,091,587.18	1,581,171.51	1,326,694.60
回函确认金额占采购额比例	77.49%	81.02%	76.19%	71.49%
替代测试确认金额	27,711.96	22,465.02	24,843.36	90,863.37
回函+替代测试确认金额	935,266.21	2,114,052.20	1,606,014.87	1,417,557.98
回函+替代测试确认金额占采购额比例	79.86%	81.89%	77.39%	76.39%
应付账款金额	684,545.36	684,852.14	735,335.63	622,501.38
应付账款发函金额	467,818.30	473,296.40	505,825.86	394,301.14
发函比例	68.34%	69.11%	68.79%	63.34%
回函确认金额	389,963.21	450,797.41	470,121.51	369,403.97
回函确认金额占应付账款余额比例	56.97%	65.82%	63.93%	59.34%
替代测试确认金额	77,855.09	22,498.98	35,704.35	24,897.17
回函+替代测试确认金额	467,818.30	473,296.40	505,825.86	394,301.14
回函+替代测试确认金额占应付账款余额比例	68.34%	69.11%	68.79%	63.34%
预付账款金额	178,891.71	107,206.87	256,159.43	48,267.31
预付账款发函金额	147,554.51	88,281.64	244,086.00	30,934.70
发函比例	82.48%	82.35%	95.29%	64.09%
回函确认金额	129,301.71	77,383.83	229,787.45	29,383.63
回函确认金额占预付账款金额比例	72.28%	72.18%	89.70%	60.88%
替代测试确认金额	18,252.80	10,897.82	14,298.55	1,551.07
回函+替代测试确认金额	147,554.51	88,281.64	244,086.00	30,934.70
回函+替代测试确认金额占预付账款金额比例	82.48%	82.35%	95.29%	64.09%

未通过回函确认的情况，执行了如下替代程序：抽查供应商合同、订单、供应商对账单、入库单、发票、期后付款等。

2、请境外会计师协助的相关事项

晶科美国工厂和晶科马来科技是公司在境外的生产基地，期末存货和固定资

8-1-57

产金额较大，因此2021年6月末和2020年12月末，由保荐机构和天健会计师抽取盘点样本，商请美国SMOAK,DAVIS&NIXON LLP，马来西亚Grant ThorntonMalaysia PLT境外会计师事务所进行存货、固定资产和库存现金的实地盘点，并通过视频方式实时监督盘点。在盘点过程中观察存货的性质、摆放方式、摆放地点，观察固定资产标识卡、运行状态，确认手持摄像头人员的身份，保证盘点过程未发生不正常的中断和切换摄像头的情况。美国SMOAK,DAVIS&NIXON LLP，马来西亚Grant Thornton Malaysia PLT境外会计师事务所仅协助对境外生产基地主要实物资产的盘点工作，并非作为集团审计时的组成部分注册会计师。通过境外会计师协助监盘确认的金额具体列示如下：

单位：万元

项目	序号	2021-06-30	2020-12-31
库存现金金额	A	1.79	0.82
境外会计师协助确认金额	B	1.79（注2）	0.82
境外会计师协助确认金额占总金额比例	C=B/A	100.00%	100.00%
存货金额	D	267,784.77	278,703.69
T仓存货（注1）	E	74,772.92	69,334.84
剔除T仓存货金额	F=D-E	193,011.85	209,368.85
境外会计师协助确认金额	G	72,170.19（注2）	95,690.49
境外会计师协助确认金额占总金额比例	H=G/D	26.95%	34.33%
境外会计师协助确认金额占剔除T仓存货金额	I=G/E	37.39%	45.70%
固定资产金额	J	343,055.89	262,838.51
境外会计师协助确认金额	K	175,189.54（注2）	135,282.92
境外会计师协助确认金额占总金额比例	L	51.07%	51.47%

注1：T仓存货系关联方内部购销，货物在海运中尚未到港的在途存货；注2：因马来西亚当地疫情防控政策，2021年6月底境外会计师无法在马来工厂实地盘点，该金额包含保荐机构和天健会计师采取视频监盘的方式对马来工厂2021年6月30日的存货、固定资产、库存现金等资产实施监盘的金额；

注3：上述列示库存现金、存货、固定资产金额均为美国基地和马来基地的合计金额。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

8-1-58

1、获取了报告期内公司销售收入明细表及主要海外客户清单，了解公司报告期内境外销售收入的实现方式；

2、核查主要境外客户的合同，检查合同中的主要条款，并分析公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；

3、取得海关出口数据及全年报关清单，并与账面数据进行核对；

4、取得公司免抵退税申报表，查看境外收入金额是否与账面记载一致；

5、抽取了境外客户的销售订单、记账凭证、出库单、报关单、提单、发票、签收单等附件，验证销售收入真实性；

6、对境外主要客户进行访谈并函证，确认客户存在的真实性；

7、复核计算重要子公司的分部信息；

8、通过中信保调取境外主要客户征信报告，核查主要客户基本情况，并检索主要客户和供应商的相关公开资料，抽查主要客户大型电站项目和主要供应商生产能力的真实性。

二、核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、（1）发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、

经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入按销售地区分析”对报告期内境外收入实现的具体方式进行补充披露；

（2）发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、分部信息”对报告期重要子公司主要财务数据情况、分部信息情况进行补充披露；

（3）报告期内，海关出口数据、出口免抵退申报收入与境外销售收入存在一定的差异，主要系：①境内生产基地将生产出的硅片销售至公司境外生产基地，由境外基地完成组件产品生产再销售的境外收入实现模式下海关出口数据和出口免抵退申报收入为境内生产基地销售境外生产基地的硅片收入，境外生产基地将硅片加工成电池片和组件在境外销售，该部分境外收入不会在境内公司的海关出口数据和出口免抵退申报收入中体现；

8-1-59

②境内生产基地完成组件产品生产后将产品销售至公司境外子公司，由公司境外子公司实现境外收入模式下，与国内公司海关报关出口的时点存在时间上的差异。海关出口数据、出口免抵退申报收入与境外销售收入存在差异具备合理性；

2、报告期各期重要境外子公司所得税纳税申报表与申报报表差异原因主要系国外公司报税制度不同、根据集团会计政策调整申报报表等原因导致的差异；报告期各期，境外子公司涉及的关联交易不存在转移定价情形；

3、公司主要客户均为世界知名的电力公司或EPC服务商，具备建设或运营大规模光伏电站的能力，发行人对主要客户的销售与其业务规模相匹配；公司主要供应商多为上市公司，且属于各类原材料细分行业的龙头企业，发行人对上述主要供应商的采购与其业务规模相匹配。新疆大全为发行人报告期内曾经的关联方，除新疆大全外，报告期内，发行人与前五名客户和供应商不存在关联关系。

8-1-60

问题7、关于流动性风险报告期各期末，公司资产负债率分别为77.25%、79.94%、75.24%、76.65%,高于同行业可比公司。公司货币资金余额分别为810,585.88万元、1,354,153.61万元、1,602,873.06万元和1,506,025.91万元。报告期内，公司与关联方存在资金拆借，至2021年存在新增关联方资金拆入。请发行人：

（1）结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性；

（2）说明报告期各期末公司借款构成情况、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，存贷双高的合理性；

（3）说明报告期各期公司与关联方、供应商、客户资金拆借情况，相关利率约定情况及公允性，与关联方或第三方直接资金拆借的整改情况，进一步说明公司财务内控是否符合规范性要求。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

【发行人说明】

一、结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金规模的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性

（一）货币资金具体构成情况

报告期各期末，公司货币资金具体构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2021-06-30		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	3.75	0.00%	1.68	0.00%	2.38	0.00%	11.13	0.00%
银行存款	715,177.32	47.49%	909,777.26	56.76%	649,796.92	47.99%	311,502.88	38.43%

8-1-61

项目	2021-06-30		2020-12-31		2019-12-31		2018-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他货币资金	790,844.84	52.51%	693,094.12	43.24%	704,354.31	52.01%	499,071.87	61.57%
合计	1,506,025.91	100.00%	1,602,873.06	100.00%	1,354,153.61	100.00%	810,585.88	100.00%
其中：存放在境外的款项总额	255,644.89	16.97%	188,512.67	11.76%	228,558.00	16.88%	85,593.79	10.56%

如上表所示，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其他货币资金主要为保函、借款、信用证和银行承兑汇票的保证金等。

（二）维持较高金额货币资金系公司日常经营和业务发展所需，与公司经营规模相匹配

报告期内，公司持有较高金额的货币资金主要原因系：

1、光伏行业资金需求较高，公司维持较高金额的货币资金系维持日常经营所需，具备合理性

公司所处光伏相关行业是资金密集型行业，具有产品和技术更新迭代快的特点，尤其是光伏电池和组件。公司在新产品研发、转换效率提升、换代升级上需要紧跟市场变化，持续投入大量研发资金，不断实现产品的更新换代，才能维持自身技术与成本的优势。同时，公司在业务开展过程中，需要针对上游供应商预付采购款项，因此所需流动资金较多，保持一定的资金储备是保证公司战略发展、满足公司日常生产经营的需要，具备合理性。

2、公司逐步扩大高效产品产能，布局全产业链，新建项目较多，资金周转需求较高，维持较多流动资金系公司战略发展的必要措施

在“碳中和”目标的指引下，公司近年来持续加大组件产能，补齐电池产能短板，巩固一体化产能优势，同时布局上游硅料产业。在公司战略布局下，公司围绕光伏一体化产业链，上控原料，下扩产能。2021年初至今，公司正在投资建设中的产能汇总情况如下：

单位：GW/年

产品	在建产能（不含募投项目）		在建募投项目产能
	2021年期间预计达产	2022年期间预计达产	2023年期间预计达产

8-1-62

产品	在建产能（不含募投项目）		在建募投项目产能
	2021年期间预计达产	2022年期间预计达产	2023年期间预计达产
组件	13.80	6.00	5.00
电池片	11.80	7.50	7.50
硅片	10.50	-	-
单晶硅棒	10.50	-	-

注：考虑新建项目实际排产中的产能爬坡，在建项目当年达产产能并非为当年实际有效产能。报告期内，公司持续推进重大项目建设，上表中2022年扩建产能需资金投入60亿元左右，为满足工程建设项目以及项目建成后日常运营对资金的需求，公司需持维持一定货币资金用于支付工程设备款、材料采购款以及日常开支等，具备合理性。报告期各期末，公司货币资金余额与当期营业收入比较情况如下：

单位：万元

项目	2021-06-30 /2021年1-6月	2020-12-31 /2020年	2019-12-31 /2019年	2018-12-31 /2018年
货币资金余额（A）	1,506,025.91	1,602,873.06	1,354,153.61	810,585.88
其中：受限货币资金余额（A1）	898,917.49	839,495.01	745,429.08	514,832.11
非受限货币资金余额（A2）	607,108.43	763,378.05	608,724.53	295,753.77
营业收入（B）	1,572,553.08	3,365,955.42	2,948,957.62	2,450,877.09
货币资金余额/营业收入（A/B）	47.88%	47.62%	45.92%	33.07%
受限货币资金余额/营业收入（A1/B）	28.58%	24.94%	25.28%	21.01%
非受限货币资金余额/营业收入（A2/B）	19.30%	22.68%	20.64%	12.07%

注：2021年1-6月数据已年化处理。

2019年末，公司货币资金余额占当期营业收入的比例较2018年末增加12.85个百分点，主要系2019年当期公司借款收到的现金及收到具有回购义务的子公司少数股东投入款项导致当期货币资金余额增加较多。2020年末，公司货币资金余额占当期营业收入的比例较2019年末增加1.70个百分点，主要系2020年10月，公司完成31亿元股权融资，资金实力得到增强。

公司其他货币资金主要为保函、借款、信用证和银行承兑汇票的保证金等。

8-1-63

报告期各期末，公司非受限货币资金余额占当期营业收入的比例分别为12.07%、

20.64%、22.68%、19.30%。整体来看，公司货币资金规模与公司经营规模和业务发展需求相匹配。

（三）同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司货币资金余额占营业收入比例情况具体如下：

公司简称	货币资金余额、非受限货币资金余额占营业收入比例
	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
天合光能（688599）
货币资金余额/营业收入	23.66%	32.05%	24.99%	17.42%
非受限货币资金余额/营业收入	10.35%	14.18%	16.45%	10.17%
晶澳科技（002459）
货币资金余额/营业收入	34.12%	36.73%	27.04%	19.76%
非受限货币资金余额/营业收入	16.05%	18.30%	18.25%	13.39%
亿晶光电（600537）
货币资金余额/营业收入	51.50%	48.65%	43.37%	44.88%
非受限货币资金余额/营业收入	15.57%	24.69%	28.38%	31.21%
隆基股份（601012）
货币资金余额/营业收入	30.73%	49.40%	58.78%	35.06%
非受限货币资金余额/营业收入	25.37%	43.80%	47.30%	25.76%
平均值
货币资金余额/营业收入	35.00%	41.71%	38.55%	29.28%
非受限货币资金余额/营业收入	16.84%	25.24%	27.60%	20.13%
晶科能源
货币资金余额/营业收入	47.88%	47.62%	45.92%	33.07%
非受限货币资金余额/营业收入	19.30%	22.68%	20.64%	12.07%

报告期各期末，公司货币资金主要为正常业务开展的保函、借款、信用证和银行承兑汇票的保证金等受限资金。报告期内，公司非受限货币资金余额占当期营业收入的比例分别为12.07%、20.64%、22.68%、19.30%，与同行业可比上市公司不存在显著差异。

8-1-64

2018-2020年，公司非受限货币资金余额占收入的比例整体略低于同行业可比上市公司平均值，主要是由于公司尚未完成A股上市，融资渠道受限所致。2021年1-6月，公司非受限货币资金余额占收入的比例略高于同行业可比上市公司平均值，主要原因为：受硅料等原材料价格上涨、光伏组件产业链价格无法实现及时有效传导的影响，公司策略性的减少了低价组件订单的获取与执行，对于低价订单与客户进行议价、商谈延长交货时间，导致2021年上半年组件出货量及营业收入有所下降进而上半年的营业收入规模较同行业可比公司有所下降，进而导致货币资金余额现金及现金等价物余额占营业收入的比例高于同行业可比公司。

二、说明报告期各期末公司借款构成情况、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性，存贷双高的合理性

（一）报告期各期末公司借款构成情况

报告期内，公司融资方式主要有金融机构借款、子公司股权回购款、融资租赁等租赁业务、公司间拆借款、债券融资等，各期末具体构成金额列示如下：

单位：万元

项目	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
金融机构借款	933,131.29	779,650.44	869,769.07	701,924.77
子公司股权回购款	612,216.72	623,544.63	302,663.35	53,361.92
融资租赁等租赁业务	208,643.04	142,326.30	163,307.51	64,209.69
公司间拆借款	95,138.16	46,208.94	37,144.80	-
债券融资	-	-	-	30,000.00
“双倍增”二期项目专项借款	69,072.32	-	-	-
厂房回购款	33,778.86	-	-	-
其他有息负债	615.79	1,847.37	-	-
合计	1,952,596.17	1,593,577.67	1,372,884.72	849,496.38

8-1-65

1、报告期内单笔金融机构借款期末余额超过10,000.00万元明细构成情况

（1）2018年12月31日

单位：万元、万美元、万日元

借款单位名称	借款币别	借款金额原币	借款金额本币	借款日	到期日	利率	借款性质	列报科目
中国进出口银行江西省分行	CNY	38,000.00	38,000.00	2018/9/30	2019/3/29	4.80%	抵押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	4,340.00	29,786.29	2018/12/18	2019/12/17	4.39%	保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	25,000.00	25,000.00	2018/3/30	2019/3/20	4.83%	保证借款	短期借款
Sumitomo Mitsui Banking Corporation	JPY	381,600.00	23,616.08	2018/5/12	2019/11/12	4.47%	抵押及保证借款	短期借款
国家开发银行浙江省分行	USD	3,000.00	20,589.60	2018/12/6	2019/12/5	4.80%	保证质押及抵押借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	2,890.00	19,834.65	2018/12/11	2019/12/10	4.41%	保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	2,855.00	19,594.44	2018/8/24	2019/8/23	4.50%	保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	17,500.00	17,500.00	2018/9/12	2019/3/6	4.80%	抵押及保证借款	短期借款
交通银行股份有限公司上饶分行	CNY	16,000.00	16,000.00	2018/9/17	2019/3/14	3.90%	票据贴现借款	短期借款
浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	15,000.00	15,000.00	2018/10/30	2019/10/7	6.10%	保证借款	短期借款
浙江晶瑞融资租赁有限公司	CNY	15,000.00	15,000.00	2018/9/14	2020/2/27	5.22%	信用借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市分行	CNY	15,000.00	15,000.00	2018/9/30	2019/2/26	4.79%	信用证融资借款	短期借款
国家开发银行浙江省分行	USD	2,000.00	13,726.40	2018/2/8	2019/2/7	3.89%	保证借款	短期借款
交通银行股份有限公司上饶分行	CNY	11,500.00	11,500.00	2018/9/25	2019/3/21	4.02%	票据贴现借款	短期借款
中信银行股份有限公司南昌分行	CNY	11,000.00	11,000.00	2018/7/30	2019/1/22	4.60%	信用证融资借款	短期借款
上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2018/11/29	2019/5/28	3.90%	票据贴现借款	短期借款
中信银行股份有限公司上饶分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2018/12/3	2019/5/29	3.45%	票据贴现借款	短期借款
兴业银行股份有限公司南昌分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2018/3/16	2019/3/16	5.22%	抵押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2018/8/24	2019/8/23	2.92%	保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2018/10/26	2019/4/22	4.80%	抵押及保证借款	短期借款
乌鲁木齐银行股份有限公司伊宁市迎宾路支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2018/10/16	2019/10/16	5.22%	保证借款	短期借款
兴业银行股份有限公司南昌分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2018/3/23	2019/3/20	5.53%	信用证融资借款	短期借款
小计			361,147.45	-	-	-	-	-
占当年期末金融机构借款比例			51.45%	-	-	-	-	-

（2）2019年12月31日

单位：万元、万美元、万日元

8-1-66

借款单位名称	借款币别	借款金额原币	借款金额本币	借款日	到期日	利率	借款性质	列报科目
中国农业银行股份有限公司上饶广信支行	CNY	40,000.00	40,000.00	2019/11/21	2020/10/24	5.00%	票据贴现借款	短期借款
中国光大银行股份有限公司上海市西支行	CNY	34,875.00	34,875.00	2019/8/1	2027/7/22	6.37%	抵押及保证借款	长期借款/一年内到期的非流动负债
Sumitomo Mitsui Banking Corporation	JPY	517,000.00	33,132.46	2019/6/28	2020/6/30	4.47%	抵押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	4,263.00	29,739.54	2019/12/18	2020/12/17	4.00%	保证借款	短期借款
国家开发银行浙江省分行	CNY	28,000.00	28,000.00	2019/3/22	2020/3/21	4.48%	保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	25,000.00	25,000.00	2019/3/29	2020/3/21	4.79%	保证借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市凤凰大道支行	CNY	20,000.00	20,000.00	2019/9/26	2020/9/14	3.45%	信用证融资借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	2,837.00	19,791.48	2019/12/6	2020/12/5	4.00%	保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	2,765.00	19,289.19	2019/10/23	2020/8/8	4.00%	保证借款	短期借款
浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	17,390.00	17,390.00	2019/10/22	2020/10/15	5.00%	保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	16,700.00	16,700.00	2019/11/25	2020/5/20	4.59%	抵押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	16,400.00	16,400.00	2019/11/22	2020/5/13	4.59%	抵押及保证借款	短期借款
交通银行股份有限公司上饶分行	CNY	15,375.40	15,375.40	2019/12/6	2020/6/1	2.94%	信用证融资借款	短期借款
交通银行股份有限公司上饶分行	CNY	15,014.60	15,014.60	2019/12/23	2020/6/15	2.94%	信用证融资借款	短期借款
浙江晶瑞融资租赁有限公司	CNY	15,000.00	15,000.00	2018/9/14	2020/2/27	5.22%	信用借款	短期借款
国核商业保理股份有限公司	CNY	15,000.00	15,000.00	2019/10/12	2020/4/12	5.20%	质押借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	2,005.10	13,987.98	2019/11/14	2020/5/27	4.00%	抵押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	13,900.00	13,900.00	2019/12/23	2020/6/16	4.59%	抵押及保证借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司海宁市支行	CNY	13,500.00	13,500.00	2019/4/2	2020/4/1	4.79%	抵押及保证借款	短期借款
中信银行股份有限公司上饶分行	CNY	13,000.00	13,000.00	2019/7/30	2020/1/22	3.44%	信用证融资借款	短期借款
中国银行股份有限公司上饶市分行	CNY	11,900.00	11,900.00	2019/12/30	2020/5/27	3.92%	抵押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	1,519.30	10,598.94	2019/11/14	2020/4/29	4.00%	抵押及保证借款	短期借款
乌鲁木齐银行股份有限公司伊宁市迎宾路支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2019/10/23	2020/10/23	5.32%	保证借款	短期借款
中国建设银行股份有限公司海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2019/12/27	2020/12/26	3.92%	质押借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2019/12/17	2020/6/3	4.59%	抵押及保证借款	短期借款
浙江晶瑞融资租赁有限公司	CNY	10,000.00	10,000.00	2019/9/17	2020/7/22	5.22%	信用借款	短期借款
浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2019/4/19	2020/4/30	3.45%	信用证融资借款	短期借款
浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2019/7/23	2020/7/22	3.45%	信用证融资借款	短期借款
交通银行股份有限公司上饶	CNY	10,000.00	10,000.00	2019/7/12	2020/1/7	3.50%	信用证融资借款	短期借款

8-1-67

分行
小计		507,594.59	-	-	-	-	-
占当年期末金融机构借款比例		58.36%	-	-	-	-	-

（3）2020年12月31日

单位：万元、万美元、万日元

借款单位名称	借款币别	借款金额原币	借款金额本币	借款日	到期日	利率	借款性质	列报科目
中国进出口银行江西省分行	CNY	32,890.00	32,890.00	2020/9/28	2021/3/24	3.15%	信用证融资借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	4,850.00	31,645.77	2020/12/14	2021/12/14	3.50%	保证借款	短期借款
中国光大银行股份有限公司上海市西支行	CNY	30,225.00	30,225.00	2019/8/1	2027/7/22	6.37%	抵押及保证借款	长期借款/一年内到期的非流动负债
中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市分行	CNY	30,000.00	30,000.00	2020/9/27	2021/9/20	3.12%	信用证融资借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	4,100.00	26,752.09	2020/8/13	2021/8/13	3.50%	保证借款	短期借款
浙商银行股份有限公司南昌分行	CNY	22,335.42	22,335.42	2020/10/30	2021/10/27	5.00%	保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	20,000.00	20,000.00	2020/7/31	2021/6/22	4.00%	信用证融资借款	短期借款
Sumitomo Mitsui Banking Corporation	JPY	315,000.00	19,919.34	2020/6/19	2021/6/30	3.06%	抵押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	2,837.00	18,511.14	2020/10/13	2021/10/13	3.50%	保证借款	短期借款
中国光大银行股份有限公司上饶分行	CNY	16,000.00	16,000.00	2020/8/26	2021/2/19	3.02%	信用证融资借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	15,800.00	15,800.00	2020/12/25	2021/6/23	4.00%	信用证融资借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司海宁市支行	CNY	15,000.00	15,000.00	2020/4/29	2021/4/27	4.35%	抵押及保证借款	短期借款
华能天成融资租赁有限公司	CNY	15,000.00	15,000.00	2020/5/26	2021/5/21	4.79%	保证借款	短期借款
九江银行股份有限公司赣江新区分行	CNY	13,500.00	13,500.00	2020/7/10	2021/7/9	2.84%	信用证融资借款	短期借款
平安银行股份有限公司	USD	2,000.00	13,049.80	2020/1/16	2021/1/5	2.48%	保证借款	短期借款
中国银行股份有限公司上饶市分行	CNY	13,000.00	13,000.00	2020/11/30	2021/4/26	3.92%	保证质押及抵押借款	短期借款
兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	11,690.86	11,690.86	2020/4/15	2021/4/13	3.13%	信用证融资借款	短期借款
宁波银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/3/27	2021/3/26	2.80%	票据贴现借款	短期借款
中国建设银行股份有限公司上饶市分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/10/29	2021/4/28	3.00%	票据贴现借款	短期借款
兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/3/13	2021/3/12	2.60%	票据贴现借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市凤凰大道支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/10/28	2021/4/27	3.18%	票据贴现借款	短期借款
恒丰银行股份有限公司龙岩分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/6/8	2021/6/5	2.53%	票据贴现借款	短期借款

8-1-68

浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/11/30	2021/2/26	4.35%	保证借款	短期借款
兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/7/20	2021/7/20	5.39%	保证借款	短期借款
中国农业银行股份有限公司海宁市支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/6/8	2021/6/5	2.54%	票据贴现借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/2/26	2021/2/24	3.45%	信用证融资借款	短期借款
中国光大银行股份有限公司上饶分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/3/13	2021/1/11	2.60%	信用证融资借款	短期借款
交通银行股份有限公司上饶分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/4/17	2021/5/8	4.10%	信用证融资借款	短期借款
交通银行股份有限公司上饶分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/8/21	2021/2/18	3.30%	信用证融资借款	短期借款
中国民生银行股份有限公司嘉兴分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2020/5/21	2021/5/20	2.30%	票据贴现借款	短期借款
小计			475,319.42	-	-	-	-	-
占当年期末金融机构借款比例			60.97%	-	-	-	-	-

（4）2021年6月30日

单位：万元、万美元、万日元

借款单位名称	借款币别	借款金额原币	借款金额本币	借款日	到期日	利率	借款性质	列报科目
中国进出口银行江西省分行	USD	4,850.00	31,331.49	2020/12/14	2021/12/14	3.50%	保证借款	短期借款
招商银行股份有限公司上饶分行	CNY	30,000.00	30,000.00	2021/3/30	2022/3/26	3.00%	信用证融资借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市分行	CNY	30,000.00	30,000.00	2020/9/24	2021/9/20	3.00%	信用证融资借款	短期借款
兴业银行股份有限公司南昌分行	CNY	27,800.00	27,800.00	2021/6/4	2021/12/3	2.55%	票据贴现借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	4,100.00	26,486.41	2020/8/13	2021/8/13	3.50%	保证借款	短期借款
Sumitomo Mitsui Banking Corporation	JPY	450,000.00	26,292.60	2020/6/30	2021/6/30	3.00%	抵押及保证借款	短期借款
中国光大银行股份有限公司上海市西支行	CNY	27,900.00	27,900.00	2019/8/1	2027/7/22	6.37%	抵押及保证借款	长期借款/一年内到期的非流动负债
浙商银行股份有限公司南昌分行	CNY	22,335.42	22,335.42	2020/10/30	2021/10/27	5.00%	质押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	19,000.00	19,000.00	2021/3/22	2021/9/22	4.10%	抵押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	2,837.00	18,327.30	2020/10/13	2021/10/13	3.50%	保证借款	短期借款
中信银行股份有限公司南昌分行	CNY	17,000.00	17,000.00	2021/6/21	2021/12/15	3.00%	信用证融资借款	短期借款
兴业银行股份有限公司南昌分行	CNY	16,000.00	16,000.00	2021/6/11	2021/12/10	2.68%	票据贴现借款	短期借款
九江银行股份有限公司赣江新区分行	CNY	15,000.00	15,000.00	2021/5/14	2021/11/14	3.00%	票据贴现借款	短期借款
Wells Fargo Bank, National Association	USD	2,293.60	14,816.89	2020/1/10	2024/11/10 （注）	3.00%	抵押及保证借款	短期借款
江苏银行股份有限公司苏州分行	CNY	14,000.00	14,000.00	2021/4/21	2021/10/20	3.15%	票据贴现借款	短期借款

8-1-69

九江银行股份有限公司赣江新区分行	CNY	13,500.00	13,500.00	2020/7/9	2021/7/9	2.80%	信用证融资借款	短期借款
华夏银行股份有限公司海宁支行	USD	2,000.00	12,920.20	2021/6/29	2022/6/29	2.80%	抵押及保证借款	短期借款
浙商银行股份有限公司南昌分行	CNY	12,801.95	12,801.95	2021/5/31	2022/5/25	6.53%	质押及保证借款	短期借款
中信银行股份有限公司南昌分行	CNY	11,500.00	11,500.00	2021/6/25	2021/12/21	3.00%	信用证融资借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	11,000.00	11,000.00	2021/3/22	2021/9/24	4.10%	抵押及保证借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	USD	1,673.00	10,807.75	2021/4/21	2021/12/3	3.01%	保证借款	短期借款
中国银行股份有限公司上饶市分行	CNY	10,598.06	10,598.06	2021/5/31	2021/9/8	2.90%	质押借款	短期借款
平安银行股份有限公司南昌分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/4/28	2021/10/27	2.73%	票据贴现借款	短期借款
华夏银行股份有限公司台州玉环支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/5/10	2021/11/7	2.70%	票据贴现借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市凤凰大道支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/6/18	2021/12/17	2.60%	票据贴现借款	短期借款
兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/4/21	2021/10/9	2.90%	票据贴现借款	短期借款
交通银行股份有限公司上饶分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/3/25	2021/9/13	3.85%	信用证融资借款	短期借款
浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/3/18	2021/9/14	4.35%	保证借款	短期借款
中国民生银行股份有限公司嘉兴海宁支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/3/30	2021/10/30	4.15%	抵押及保证借款	短期借款
中国建设银行股份有限公司来安支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/4/29	2022/4/28	4.50%	保证借款	短期借款
乌鲁木齐银行股份有限公司伊宁市迎宾路支行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/1/6	2022/1/6	4.40%	保证借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/3/4	2021/8/24	3.00%	信用证融资借款	短期借款
中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/1/12	2021/7/10	3.00%	信用证融资借款	短期借款
中国进出口银行江西省分行	CNY	10,000.00	10,000.00	2021/6/29	2021/12/29	4.01%	抵押及保证借款	短期借款
小计			539,418.07	-	-	-	-	-
占当年期末金融机构借款比例			57.81%	-	-	-	-	-

注：该到期日期系Wells Fargo Bank, National Association对公司子公司晶科美国和晶科美国工厂的授信额度到期日，晶科美国和晶科美国工厂可在授信额度内借款和还款。

2、截至2021年6月30日，单笔期末余额超过10,000.00万元的融资租赁等租赁业务明细构成情况

单位：万元

公司名称	起始日	到期日	融资利率	期末余额
中铁建金融租赁有限公司	2019/9/29	2023/10/15	4.82%	37,302.24
海通恒信国际融资租赁股份有限公司	2021/5/28	2023/7/28	6.61%	20,508.52
上饶经济技术开发区金控融	2019/7/1	2025/7/1	4.99%	20,000.00

8-1-70

资租赁有限公司
华融金融租赁股份有限公司	2021/2/10	2022/11/10	7.28%	13,706.66
浙江浙银金融租赁股份有限公司	2021/6/25	2024/6/25	4.94%	12,503.19
	2021/6/21	2024/6/22	5.68%	10,015.57
浙江稠州金融租赁有限公司	2021/6/25	2024/6/25	6.38%	10,008.36
合计				124,044.54

（二）货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况

1、货币资金的具体存放情况

报告期各期末，公司货币资金余额分别为810,585.88万元、1,354,153.61万元、1,602,873.06万元和1,506,025.91万元。除少量现金外，公司货币资金均存放于银行。其中，根据存放金额超过10,000.00万元的银行具体明细存放情况如下（各期末金额占货币资金余额比例均在85%以上）：

（1）2018年12月31日

单位：万元

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
1	中国建设银行股份有限公司上饶市分行	86,790.53	2,846.39	83,944.14	银行存款及其他货币资金
2	Wells Fargo Bank, National Association	57,256.09	14,242.74	43,013.35	银行存款及其他货币资金
3	中信银行股份有限公司上饶分行	55,083.02	5,478.96	49,604.07	银行存款及其他货币资金
4	中国工商银行股份有限公司广信支行	48,714.95	11,352.28	37,362.67	银行存款及其他货币资金
5	兴业银行股份有限公司南昌分行	37,323.24	11,864.98	25,458.27	银行存款及其他货币资金
6	招商银行股份有限公司上海花木支行	30,010.32	9.32	30,001.00	银行存款及其他货币资金
7	交通银行股份有限公司上饶分行	29,595.87	1,898.87	27,697.00	银行存款及其他货币资金
8	上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行	27,045.60	844.30	26,201.30	银行存款及其他货币资金
9	交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行	26,821.05	7,133.98	19,687.07	银行存款及其他货币资金
10	浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	23,189.95	11,749.84	11,440.11	银行存款及其他货币资金
11	中国农业银行股份有限	22,705.87	19,584.04	3,121.83	银行存款及其

8-1-71

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
	公司上饶广信支行				他货币资金
12	宁波银行股份有限公司上海张江支行	21,000.00	21,000.00	-	银行存款
13	九江银行股份有限公司赣江新区分行	20,709.16	3,032.89	17,676.26	银行存款及其他货币资金
14	恒丰银行股份有限公司福州分行	20,120.45	127.91	19,992.54	银行存款及其他货币资金
15	江西银行股份有限公司上饶鄱阳支行	18,163.59	18,163.59	-	银行存款
16	北京银行股份有限公司上海分行	18,000.96	18,000.96	-	银行存款
17	华夏银行股份有限公司海宁支行	17,412.20	4,528.20	12,884.00	银行存款及其他货币资金
18	国家开发银行浙江省分行	16,697.58	16,697.58	-	银行存款
19	中国农业银行股份有限公司上饶分行	15,579.42	3,288.26	12,291.17	银行存款及其他货币资金
20	华夏银行股份有限公司台州玉环支行	14,442.78	442.78	14,000.00	银行存款及其他货币资金
21	中国农业银行股份有限公司海宁袁花支行	14,320.65	12,973.41	1,347.24	银行存款及其他货币资金
22	Malayan Banking Berhad	13,959.20	13,959.20	-	银行存款
23	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	11,509.94	11,509.94	-	银行存款
24	中国银行股份有限公司上饶市分行	11,316.94	7,188.94	4,128.00	银行存款及其他货币资金
25	兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行	11,306.55	9,306.55	2,000.00	银行存款及其他货币资金
26	广发银行股份有限公司南昌分行	11,036.39	1,451.31	9,585.08	银行存款及其他货币资金
27	中国进出口银行江西省分行	10,906.84	8,859.84	2,047.00	银行存款及其他货币资金
合计		691,019.15	237,537.07	453,482.09	-

注：由于币种较多，上述金额统一折算为人民币，下同。

（2）2019年12月31日

单位：万元

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
1	Wells Fargo Bank, National Association	183,755.10	126,193.89	57,561.21	银行存款及其他货币资金
2	中国建设银行股份有限公司上饶市分行	134,450.46	10,583.82	123,866.64	银行存款及其他货币资金

8-1-72

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
3	中信银行股份有限公司上饶分行	101,865.49	9,456.54	92,408.94	银行存款及其他货币资金
4	徽商银行股份有限公司滁州来安支行	55,004.42	55,004.42	-	银行存款
5	中国工商银行股份有限公司广信支行	51,206.84	14,295.40	36,911.44	银行存款及其他货币资金
6	浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	48,939.81	22,325.20	26,614.61	银行存款及其他货币资金
7	兴业银行股份有限公司南昌分行	43,978.12	7,081.30	36,896.82	银行存款及其他货币资金
8	交通银行股份有限公司义乌分行	40,003.25	40,003.25	-	银行存款
9	中国光大银行股份有限公司上饶分行	37,086.63	6,657.56	30,429.07	银行存款及其他货币资金
10	交通银行股份有限公司江西省分行	33,598.33	174.02	33,424.31	银行存款及其他货币资金
11	上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行	33,514.44	6,291.74	27,222.70	银行存款及其他货币资金
12	中国农业银行股份有限公司海宁袁花支行	32,428.97	27,761.89	4,667.08	银行存款及其他货币资金
13	中国银行股份有限公司上饶市分行	30,798.76	26,251.27	4,547.49	银行存款及其他货币资金
14	北京银行股份有限公司上海分行	30,109.87	30,109.87	-	银行存款
15	交通银行股份有限公司上饶分行	28,522.53	4,977.27	23,545.26	银行存款及其他货币资金
16	合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行	27,410.03	27,410.03	-	银行存款
17	招商银行股份有限公司上海花木支行	25,156.80	21.80	25,135.00	银行存款及其他货币资金
18	兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行	23,977.88	9,296.81	14,681.07	银行存款及其他货币资金
19	中国建设银行股份有限公司海宁支行	22,472.98	21,964.60	508.38	银行存款及其他货币资金
20	广发银行股份有限公司南昌分行	21,690.89	3,368.93	18,321.96	银行存款及其他货币资金
21	九江银行股份有限公司赣江新区分行	20,575.81	1,975.94	18,599.88	银行存款及其他货币资金
22	华夏银行股份有限公司台州玉环支行	20,379.52	1,379.52	19,000.00	银行存款及其他货币资金
23	华夏银行股份有限公司海宁支行	20,334.41	7,810.75	12,523.66	银行存款及其他货币资金
24	中国农业银行股份有限公司上饶广信支行	19,458.66	11,290.66	8,168.00	银行存款及其他货币资金
25	Malayan Banking Berhad	16,945.49	16,945.49	-	银行存款

8-1-73

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
26	中国进出口银行江西省分行	14,939.31	14,939.26	0.05	银行存款及其他货币资金
27	中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市凤凰大道支行	14,468.13	218.13	14,250.00	银行存款及其他货币资金
28	乐山市商业银行股份有限公司五通支行	14,287.08	14,287.08	-	银行存款
29	汇丰银行（中国）有限公司南昌分行	12,595.06	592.82	12,002.24	银行存款及其他货币资金
30	嘉兴银行股份有限公司海宁袁花支行	12,539.31	458.26	12,081.06	银行存款及其他货币资金
31	浙江海宁农村商业银行股份有限公司袁花支行	10,783.61	5,785.73	4,997.88	银行存款及其他货币资金
32	中国光大银行股份有限公司嘉兴分行	10,017.92	10,017.92	-	银行存款
合计		1,193,295.91	534,931.17	658,364.74	-

（3）2020年12月31日

单位：万元

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
1	中信银行股份有限公司上饶分行	141,007.79	76,975.31	64,032.49	银行存款及其他货币资金
2	Wells Fargo Bank, National Association	122,247.69	56,627.33	65,620.36	银行存款及其他货币资金
3	中国建设银行股份有限公司上饶市分行	93,104.76	12,645.67	80,459.09	银行存款及其他货币资金
4	兴业银行股份有限公司南昌分行	89,804.58	23,225.84	66,578.74	银行存款及其他货币资金
5	中国光大银行股份有限公司上饶分行	66,872.15	37,219.58	29,652.57	银行存款及其他货币资金
6	浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	55,472.57	49,574.79	5,897.78	银行存款及其他货币资金
7	上饶银行股份有限公司开发区支行	53,093.97	53,093.97	-	银行存款
8	中国工商银行股份有限公司广信支行	49,022.16	9,122.55	39,899.61	银行存款及其他货币资金
9	交通银行股份有限公司上饶分行	48,081.71	10,780.83	37,300.88	银行存款及其他货币资金
10	兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行	46,444.54	23,165.47	23,279.07	银行存款及其他货币资金
11	徽商银行股份有限公司滁州来安支行	44,648.27	44,648.27	-	银行存款

8-1-74

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
12	九江银行股份有限公司赣江新区分行	36,971.49	10,781.49	26,190.00	银行存款及其他货币资金
13	CITIBANK ,UAE	18,333.95	18,333.95	-	银行存款
14	中国民生银行股份有限公司嘉兴海宁支行	32,500.29	32,500.00	0.29	银行存款及其他货币资金
15	汇丰银行（中国）有限公司南昌分行	31,447.75	23,602.33	7,845.42	银行存款及其他货币资金
16	中信银行股份有限公司南昌分行	31,130.05	13,444.76	17,685.29	银行存款及其他货币资金
17	北京银行股份有限公司上海分行	30,760.66	30,760.66	-	银行存款
18	乐山市商业银行股份有限公司五通支行	30,069.39	30,069.39	-	银行存款
19	合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行	27,941.09	27,941.09	-	银行存款
20	中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市凤凰大道支行	27,918.28	7,418.28	20,500.00	银行存款及其他货币资金
21	上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行	27,484.96	1,177.83	26,307.14	银行存款及其他货币资金
22	中国进出口银行江西省分行	27,062.51	13,872.51	13,190.00	银行存款及其他货币资金
23	中国农业银行股份有限公司上饶广信支行	24,895.88	17,350.88	7,545.00	银行存款及其他货币资金
24	赣州银行股份有限公司上饶分行	23,347.44	11,030.50	12,316.94	银行存款及其他货币资金
25	华夏银行股份有限公司海宁支行	23,182.32	13,861.64	9,320.67	银行存款及其他货币资金
26	华夏银行股份有限公司台州玉环支行	23,113.57	1,073.90	22,039.67	银行存款及其他货币资金
27	招商银行股份有限公司上海花木支行	22,542.57	120.79	22,421.78	银行存款及其他货币资金
28	广发银行股份有限公司南昌分行	19,564.29	3,761.82	15,802.47	银行存款及其他货币资金
29	Malayan Banking Berhad	17,785.77	17,785.77	-	银行存款
30	广发银行股份有限公司嘉兴分行	16,450.66	9,450.66	7,000.00	银行存款及其他货币资金
31	恒丰银行股份有限公司龙岩分行	13,420.05	3,420.05	10,000.00	银行存款及其他货币资金
32	中国农业银行股份有限公司海宁袁花支行	13,123.29	11,192.31	1,930.98	银行存款及其他货币资金
33	新疆银行股份有限公司	12,969.79	2,049.79	10,920.00	银行存款及其他货币资金
34	中国建设银行股份有限公司上饶开发区支行	12,861.32	12,861.32	-	银行存款

8-1-75

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
35	中国光大银行股份有限公司南昌分行	12,575.97	12,575.97	-	银行存款
合计		1,367,253.54	723,517.31	643,736.23	-

（4）2021年6月30日

单位：万元

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
1	兴业银行股份有限公司南昌分行	127,739.43	42,926.53	84,812.91	银行存款及其他货币资金
2	Wells Fargo Bank, National Association	118,239.88	34,333.12	83,906.76	银行存款及其他货币资金
3	兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行	112,119.18	88,817.21	23,301.96	银行存款及其他货币资金
4	中国建设银行股份有限公司上饶市分行	106,385.32	19,365.28	87,020.03	银行存款及其他货币资金
5	中信银行股份有限公司上饶分行	74,332.64	10,048.48	64,284.16	银行存款及其他货币资金
6	九江银行股份有限公司赣江新区分行	58,760.88	2,707.79	56,053.09	银行存款及其他货币资金
7	中国光大银行股份有限公司上饶分行	49,152.33	4,152.16	45,000.17	银行存款及其他货币资金
8	Malayan Banking Berhad	39,996.15	38,985.01	1,011.13	银行存款及其他货币资金
9	中国工商银行股份有限公司广信支行	36,909.89	5,608.64	31,301.25	银行存款及其他货币资金
10	交通银行股份有限公司上饶分行	35,713.91	15,538.88	20,175.03	银行存款及其他货币资金
11	中国民生银行股份有限公司嘉兴海宁支行	34,561.24	27,060.52	7,500.72	银行存款及其他货币资金
12	江苏银行股份有限公司苏州相城支行	33,426.25	15,180.91	18,245.35	银行存款及其他货币资金
13	北京银行股份有限公司上海分行	30,925.43	30,925.43	-	银行存款
14	CITIBANK MALAYSIA	13,980.56	13,980.56	-	银行存款
15	合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行	27,942.40	27,942.40	-	银行存款
16	汇丰银行（中国）有限公司南昌分行	23,717.03	13,573.19	10,143.84	银行存款及其他货币资金
17	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	23,712.69	23,712.69	-	银行存款
18	平安银行股份有限公司南昌分行	21,884.15	1,884.15	20,000.00	银行存款及其他货币资金

8-1-76

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
19	华夏银行股份有限公司台州玉环支行	20,903.68	1,903.68	19,000.00	银行存款及其他货币资金
20	浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	20,216.81	15,061.70	5,155.12	银行存款及其他货币资金
21	徽商银行股份有限公司滁州来安支行	20,190.65	20,190.65	-	银行存款
22	交通银行股份有限公司楚雄阳光大道支行	19,645.29	516.90	19,128.38	银行存款及其他货币资金
23	上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行	17,888.87	1,885.49	16,003.39	银行存款及其他货币资金
24	华夏银行股份有限公司海宁支行	16,977.64	16,173.71	803.93	银行存款及其他货币资金
25	中国建设银行股份有限公司上饶开发区支行	15,378.25	947.69	14,430.56	银行存款及其他货币资金
26	Stadtsparkasse Munich	14,990.08	14,990.08	-	银行存款
27	广发银行股份有限公司南昌分行	13,937.79	3,883.80	10,053.99	银行存款及其他货币资金
28	中国农业银行股份有限公司上饶广信支行	13,746.66	7,236.66	6,510.00	银行存款及其他货币资金
29	中国农业银行股份有限公司海宁袁花支行	13,104.42	13,104.42	-	银行存款
30	兴业银行股份有限公司上海卢湾支行	12,752.91	12,752.91	-	银行存款
31	兴业银行股份有限公司义乌国贸支行	11,628.71	2,128.71	9,500.00	银行存款及其他货币资金
32	中国建设银行股份有限公司海宁支行	11,463.84	6,396.01	5,067.83	银行存款及其他货币资金
33	招商银行股份有限公司上饶分行	11,311.23	5,311.23	6,000.00	银行存款及其他货币资金
34	中国邮政储蓄银行股份有限公司海宁市支行	11,223.63	3,723.63	7,500.00	银行存款及其他货币资金
35	中国建设银行股份有限公司来安支行	11,217.30	9,483.80	1,733.50	银行存款及其他货币资金
36	中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市凤凰大道支行	10,849.23	349.23	10,500.00	银行存款及其他货币资金
37	HSBC Bank (Vietnam) Ltd.	10,387.47	10,387.47	-	银行存款
38	Barclays bank PLC ,UAE	10,388.15	10,388.15	-	银行存款
39	中国进出口银行江西省分行	10,338.99	3,936.64	6,402.35	银行存款及其他货币资金
40	上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴海宁支行	10,000.00	-	10,000.00	其他货币资金
41	中国邮政储蓄银行股份有限公司上饶市广信区开发区支行	10,000.00	-	10,000.00	其他货币资金

8-1-77

序号	存放银行	总金额	存放方式		列报科目
			存款	保证金
合计		1,288,040.95	577,495.50	710,545.46	-

2、是否存在受限、与股东共管账户等情况

（1）货币资金受限情况

报告期各期末，公司货币资金受限明细情况如下：

单位：万元

列报科目	保证金分类/受限原因	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
银行存款	质押用于开具银行承兑汇票	59,090.27	84,961.79	8,000.00	3,500.00
	定期存单质押用于借款	30,000.00	44,935.96	7.87	7.80
	质押用于开具信用证	10,090.00	300.00	12,100.00	-
	作为资产池用于开具银行承兑汇票	10,000.00	-	-	-
	银行借款质押受限	317.69	-	21,460.00	10,485.84
	质押用于担保	-	1,766.60	1,766.60	1,766.60
	质押用于开具保函	-	4,014.22	740.30	-
	诉讼冻结	-	10,414.37	-	-
	其他	8.19	7.94	-	-
小计		109,506.14	146,400.89	44,074.77	15,760.24
其他货币资金	承兑汇票保证金	421,209.04	393,955.49	369,103.89	227,726.64
	贷款保证金	162,220.00	114,909.84	53,253.00	60,983.74
	信用证保证金	94,323.73	6,393.74	58,053.03	29,328.74
	保函保证金	110,845.20	166,834.04	219,421.92	172,413.16
	远期锁汇保证金	530.00	775.34	262.47	2,087.23
	出口商业发票贴现保证金	260.00	260.00	260.00	260.00
	国际贸易融资保证金	-	-	1,000.00	-
	贸易融资授信业务保证金	-	9,600.00	-	-
	资产池保证金	-	365.02	-	-
	风险缓释保证金	-	-	-	5,730.77
	期权保证金	-	-	-	541.60
	其他	23.38	0.65	-	-

8-1-78

列报科目	保证金分类/受限原因	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
小计		789,411.34	693,094.12	701,354.31	499,071.87
合计		898,917.49	839,495.01	745,429.08	514,832.11

根据《企业会计准则附录—会计科目和主要账务处理》中的相关说明，银行存款系核算企业存入银行或其他金融机构的各种款项，其他货币资金系核算企业的银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金、存出投资款、外埠存款等款项。列报于银行存款或其他货币资金系依据企业存入银行的具体款项的类别作为判断依据，而非依据是否受限作为判断依据。根据《企业会计准则—现金流量表》中关于现金和现金等价物的说明，现金包括库存现金、可随时用于支付的银行存款、可随时用于支付的其他货币资金。从上述定义亦可推断并非在银行存款列示的所有款项均不受限，并非在其他货币资金列示的所有款项均受限。公司受限的银行存款主要系质押用于开具银行承兑汇票、借款、开具信用证、对外担保等定期存单。公司的定期存单中因质押受限的金额及原因已在审计报告附注中进行披露。

综上所述，公司将使用受限的定期存单等相关款项列示在银行存款科目、将各类保证金列示在其他货币资金符合《企业会计准则》的相关规定。

发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“1、货币资金”对上述货币资金受限情况进行了补充披露。

同时，经查询市场相关案例，部分受限资金于银行存款核算的案例如下：

公司类型	公司简称及代码	银行存款受限情况	项目进度
科创板近期注册生效企业	华强科技 （688151）	截至2021年6月30日，因以存单质押方式向银行申请开立银行承兑汇票，银行存款中存在受限资金150,000,000.00元。	2021年11月4日注册生效
	容知日新（688768）	2020年末银行存款余额中含1,000.00万元定期存款为因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。	2021年6月24日注册生效，2021年7月26日上市
	美迪凯（688079）	2020年6月30日银行存款中包括为银行借款所提供质押的定期存单10,397,664.00元。	2021年1月9日注册生效，2021年3月2日上市
	芯海科技（688595）	2019年12月31日，银行存款中有358,112.29元系财政资金监管账户，使用受限；2018年12月31日，	2020年8月26日注册生效，2020年9月

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	公司类型	公司简称及代码	银行存款受限情况	项目进度
			银行存款中有358,083.70元系财政资金监管账户，使用受限；2017年12月31日，银行存款中有1,356,399.52元系财政资金监管账户，使用受限。	28日上市
	创业板近期注册生效企业	恒光股份（301118）	2021年6月30日银行存款64,889,092.65元，其中10,000,000.00元为申购兴业银行“金雪球-优选”理财产品募集期冻结的银行存款，属于受限制款项。	2021年10月15日注册生效，2021年11月18日上市
		正强股份（301119）	2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日分别有65,100,000.00元、33,100,000.00元和20,100,000.00元结构性存款、定期存单属于质押抵押、冻结等对使用有限制的资金。	2021年9月23日注册生效，2021年11月22日上市
		开勒股份（301070）	2020年12月31日有6,660,000.00元定期存款属于使用受限的货币资金。	2021年8月18日注册生效，2021年9月23日上市
		华蓝集团（301027）	2018年期末银行存款中12,000,000.00元已被质押，使用受到限制。2020年末银行存款中包含与业主共管无法单独调用的代收工程款86,710,531.35元，使用受到限制。	2021年6月2日注册生效，2021年7月15日上市
已上市公司		晶科科技（601778）	定期存单质押受限资金5,000,000.00元	-
			因冻结等原因使用受限34,761,781.53元
		晶盛机电（300316）	质押定期存款受限资金63,200,000.00元	-
		协鑫集成（002506）	共管账户受限资金160,590,402.56元	-
			司法冻结的银行存款受限资金29,256,355.07元
			破产重整管理人账户银行存款受限资金9,837,308.94元
		天地数码（300743）	质押定期存款受限资金43,898,495.89元	-
			结构性存款受限资金3,001,783.56元

注：上表中科创板近期注册生效企业、创业板近期注册生效企业信息来源于注册稿审计报告，已上市公司信息来源于其2020年度报告。发行人情况与上述案例情况不存在重大差异，公司将使用受限的定期存单等相关款项列示在银行存款科目具备合理性。

除上述情形外，报告期各期末，公司货币资金不存在其他受限的情形。发行人已于招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”对货币资金受限的风险进行了补充披露，具体如下：

“（七）部分货币资金受限的风险公司因业务开展需要，开具银行承兑汇票、信用证、保函等经营活动形成的定期存单、保证金等属于使用受到限制的货币资金，对公司短期偿债能力造成一定影响。报告期各期末，使用受到限制的货币资金余额分别为514,832.11万元、745,429.08万元、839,495.01万元和898,917.49万元，占公司货币资

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金余额比例分别为63.51%、55.05%、52.37%和59.69%，占公司流动资产的比例分别为22.12%、23.69%、24.33%和25.53%，占比相对较高，使公司存在一定的短期偿债风险。公司提请投资者关注部分货币资金受限的风险。”

（2）与股东共管账户

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。公司已独立在银行设立账户，不存在与股东共管账户的情况。

（三）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性

1、货币资金与利息收入的匹配性

报告期内，公司货币资金平均余额、货币资金产生的利息收入及货币资金年化收益率如下：

单位：万元

项目	2021-06-30/ 2021年1-6月	2020-12-31/ 2020年	2019-12-31/ 2019年	2018-12-31/ 2018年
货币资金平均余额（注1）	1,554,449.49	1,478,513.34	1,082,369.75	713,335.00
货币资金产生的利息收入	9,024.22	17,392.30	11,677.41	7,001.19
年化平均利率（注2）	1.16%	1.18%	1.08%	0.98%

注1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；

注2：2021年1-6月平均利率为年化后数据。

如上表所示，报告期内，公司货币资金（包括结构性存款和大额存单或定期存款）的平均年利率分别为0.98%、1.08%、1.18%和1.16%。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

项目	活期存款利率	协定存款利率	3个月定期存款利率	6个月期定期存款利率	一年期定期存款利率	二年期定期存款利率	三年期定期存款利率
存款基准利率	0.35%	1.15%	1.10%	1.30%	1.50%	2.10%	2.75%

如上表所述，公司报告期各期平均存款利率略高于中国人民银行公布的活期存款利率基准利率，主要原因系公司除活期存款外，还加强了资金的动态管理，在严格控制风险的情况下，购买了低风险结构性存款以及大额存单或定期存款等收益稍高的产品，同时公司存放的各类保证金账户的利率也高于活期存款利率。

8-1-81

因此导致公司平均存款年利率略高于银行活期存款基准利率，具备合理性。

2、对外借款与利息支出的匹配性

报告期各期，公司对外借款产生的有息负债主要有金融机构借款、子公司股权回购款、融资租赁等租赁业务、公司间拆借款、债券融资等构成。报告期各期末，公司计息负债总金额分别为849,496.38万元、1,372,884.73万元、1,593,613.95万元、1,952,632.67万元，具体构成如下：

单位：万元

项目	2021-06-30/ 2021年1-6月	2020-12-31/ 2020年	2019-12-31/ 2019年	2018-12-31/ 2018年	利率范围
金融机构借款	933,131.29	779,650.44	869,769.07	701,924.77	1.06%-8.5%
子公司股权回购款	612,216.72	623,544.63	302,663.35	53,361.92	4.35%-6.00%
融资租赁等租赁业务	208,643.04	142,326.30	163,307.51	64,209.69	3.82%-8.15%
公司间拆借款	95,138.16	46,208.94	37,144.80	-	2.5%-5.2%
债券融资	-	-	-	30,000.00	7.37%
“双倍增”二期项目专项借款	69,072.32	-	-	-	5.33%
厂房回购款	33,778.86	-	-	-	4.99%
其他有息负债	615.79	1,847.37	-	-	5.15%
合计	1,952,596.17	1,593,577.67	1,372,884.72	849,496.38	-
财务费用-利息费用	33,684.75	69,753.37	46,490.38	39,080.53	-
政府补助-财政贴息冲减财务费用金额	6,000.00	6,176.23	472.79	-	-
应计利息	39,684.75	75,929.60	46,963.17	39,080.53	-
计息负债平均余额（注1）	1,773,086.92	1,483,231.20	1,111,190.55	767,400.01	-
平均融资利率（注2）	4.48%	5.12%	4.23%	5.09%	-

注1：各期计息负债平均余额=（期初计息负债余额+期末计息负债余额）/2；

注2：2021年1-6月平均融资利率为年化后数据。

报告期各期，公司及控股子公司收到财政贴息情况如下：

单位：万元

到账日期	项目	到账金额	说明
2021年1-6月
2021年3月30日	“双倍增”项目第二期专项贴息预拨资金	6,000.00	海财预（2021）54号
小计		6,000.00	-
2020年

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2020年10月21日	袁花镇人民政府融资贴息补助	6,000.00	《关于拨付晶科能源“双倍增”项目融资贴息资金的通知》
2020年12月3日	袁花镇人民政府进口贴息	176.23	海财预〔2020〕296号
小计		6,176.23	-
2019年
2019年9月6日	2017年、2018年省级商务发展专项资金（全省进口贴息事项）	304.87	饶财建指（2018）42号，饶财建指（2018）49号
2019年9月6日、2019年11月5日	支持企业对外投资合作贷款贴息	167.92	饶财建指（2018）11号，饶财建指（2019）10号
小计		472.79	-

根据《企业会计准则第16号—政府补助》第十四条规定，财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。因此公司及控股子公司收到财政贴息时，将相应的贴息冲减了财务费用—利息费用，故在上表测算平均融资利率时需加上因公司收到财政贴息冲减的财务费用金额。报告期各期，公司应计利息支出分别为39,080.53万元、46,963.17万元、75,929.60万元和39,684.75万元，主要为金融机构借款、子公司股权回购款、融资租赁等租赁业务等有息负债产生的利息。报告期内，中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率情况如下表所示：

项目	六个月以内（含六个月）	六个月至一年（含一年）	一至三年（含三年）	三-五年（含五年）	五年以上
贷款基准利率	4.35%		4.75%		4.90%

报告期各期，公司平均融资利率分别为5.09%、4.23%、5.12%以及4.48%。其中，2018年平均融资利率为5.09%、2020年平均融资利率为5.12%，与人民银行长期贷款利率水平较为接近。2019年平均融资利率为4.23%，低于人民银行同期贷款利率，主要系2019年子公司股权回购款融资的大部分金额于2019年末收到，该部分金额在2019年度计提的利息较少，在上述计算方法下拉低了2019年度的平均融资利率，因此2019年度的平均融资利率低于同期人民银行长短期贷款基准利率。2021年1-6月平均融资利率为4.48%，低于人民银行同期长期贷款利率高于人民银行同期短期贷款利率，主要系公司在2021年上半年优化贷款结构，低利率的短期借款占比提升，由于该部分利息利率较低，拉低了整体融资

8-1-83

利率。整体来看，公司有息负债平均余额与利息支出的比例较为平稳，具备匹配性。

（四）存贷双高的合理性

报告期各期末，公司货币资金及有息负债情况如下：

单位：万元

项目	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
货币资金	1,506,025.91	1,602,873.06	1,354,153.61	810,585.88
使用权不受限的货币资金	607,108.43	763,378.05	608,724.53	295,753.77
有息负债合计	1,952,632.67	1,593,613.95	1,372,884.73	849,496.38
货币资金/有息负债	77.13%	100.58%	98.64%	95.42%
使用权不受限的货币资金/有息负债	31.09%	47.90%	44.34%	34.82%

由上表可见，报告期各期末，公司货币资金、有息负债金额相对较高，但剔除使用权受限的货币资金后，使用权不受限的货币资金占有息负债的比例相对较低。具体分析如下：

（1）货币资金及有息借款均较大符合公司自身业务发展特点

公司建立了从拉棒/铸锭、硅片生产、电池片生产到光伏组件生产的垂直一体化产能，产能的提升需要较多的资金投入，2018年至2021年1-6月，公司购建长期资产投入支出分别为258,825.08万元、402,601.69万元、400,378.50万元和392,194.15万元，大量的资金需求客观上导致了公司有息借款金额较高。

（2）公司经营规模较大，为满足正常周转的营运资金需求需要储备资金

经过多年的发展，公司在全球范围内树立了较高的品牌知名度，光伏组件的市场份额稳居全球前列。随着公司经营规模逐年扩大，产能的提升，采购所需的原材料金额扩大，公司的供应商以国内企业为主且通过银行票据结算方式的情况较多，报告期各期末，公司应付票据余额分别为605,846.89万元、740,295.78万元、933,398.19万元和940,953.48万元，开具银行承兑汇票需在银行存入所开具票据金额一定比例的保证金，因此拉高了期末货币资金余额。

（3）公司逐步扩大高效产品产能，布局全产业链，资金需求较大

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在“碳中和”目标的指引下，公司近年来持续加大组件产能，补齐电池产能短板，巩固一体化产能优势，同时布局上游硅料产业，资金需求量较大。与同行业可比公司相比，公司货币资金较有息负债的低于同行业可比公司，货币资金/有息负债指标具体如下：

公司	2021-06-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
隆基股份	3.61	2.33	2.59	0.85
晶澳科技	1.13	1.28	0.57	0.45
天合光能	0.73	0.93	0.59	0.48
亿晶光电	3.26	3.50	2.01	2.26
平均	2.18	2.01	1.44	1.01
晶科能源	0.77	1.01	0.99	0.95

注：同行业可比公司数据来源于上市公司定期报告。

公司为非上市公司，融资渠道较为单一，股权融资规模较小，有息借款金额较高，具备合理性和必要性。

同时还需综合考虑自身综合信用情况、获取银行借款的难易程度和便捷程度，结合银行利率情况，对银行借款的申请进行合理的财务管理和融资规划，预留一定的安全储备。

综上所述，公司存贷比较高符合行业特点和自身业务发展需要，与实际经营情况相匹配，具备合理性。

三、说明报告期各期公司与关联方、供应商、客户资金拆借情况，相关利率约定情况及公允性，与关联方或第三方直接资金拆借的整改情况，进一步说明公司财务内控是否符合规范性要求

（一）说明报告期各期公司与关联方、供应商、客户资金拆借情况，相关利率约定情况及公允性

1、报告期各期公司与关联方、供应商、客户资金拆借情况

报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

序号

关联方

拆借金额

起始日

到期日

说明

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序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
一、资金拆入
1	晶科能源投资	3,000.00万美元	2019-08-30	不迟于12个月，已延期并于2021年1月归还本金及利息	按5.20%计算利息
2		1,000.00万美元	2019-09-02
3		1,500.00万美元	2019-06-11
4		5,000.00万美元	2021-01-12	不迟于24个月	按3.34188%计算利息
5		2,000.00万美元	2021-01-22	不迟于36个月	按3.00%计算利息
6		2,500.00万美元	2021-01-27
7		1,500.00万美元	2021-03-10	不迟于36个月	按3.34188%计算利息
8	晶科能源控股	10,000.00万元	2021-05-06	不迟于12个月	按3.50%计算利息
9		1,000.00万美元	2021-06-30	不迟于12个月	按2.50%计算利息
二、资金拆出
1	江西中昱新材料科技有限公司	450.00	2016-06-29	2019年7月归还	按3.00%计算利息
2		450.00	2016-08-05
3	鄱阳县洛宏电力有限公司（注）	2,000.00	2019-02-15	2020年12月归还	按4.35%计算利息
4		6,833.14	2019-03-27	2020年12月、2021年6月归还	按4.35%计算利息

注：鄱阳县洛宏电力有限公司系发行人原子公司，2019年12月股权对外转让，转让后一年内作为关联方披露。报告期内，除上述与公司坩埚供应商江西中昱存在资金拆借外，公司不存在与其他客户、供应商资金拆借的情形。

2、资金拆借利率公允性分析

（1）向晶科能源投资和晶科能源控股资金拆入

发行人为晶科能源控股主要经营实体子公司，晶科能源控股为美国纽交所上市公司。由于发行人从事业务为资金密集型业务，为充分支持公司发展，同时实现资金利用效率的最大化，充分利用美股上市公司融资平台的优势，晶科能源控股融资后拆借给发行人或通过发行人控股股东晶科能源投资拆借予发行人。该等资金拆借主要系充分利用美股上市公司融资平台，支持公司的发展，具备商业合理性和必要性。2019年5月，晶科能源控股发行了8,500万美元的可转换公司债券，该债券

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于2024年6月到期，年利率为4.5%，每半年付息一次。同时为了对冲股权稀释的风险，晶科能源控股购买了3,000万美元的看涨期权，对应1,875,000份ADS。发行完毕后，将净额5,500万美元拆借予发行人（对应上表中2019年拆借金额5,500万美元），利率基于融资利率成本并参照华尔街日报优惠利率(WSJ PrimeRate)

（2019年6月11日为5.50%、2019年8月30日和2019年9月2日为5.25%）和公司海外银行同期借款利率确定为5.2%，具备公允性。

2021年1月，晶科能源控股发行了1,494,068份ADS，扣除佣金和发行费用后募集资金9,825万美元，加上晶科能源控股账面结余资金于2021年上半年对发行人进行资金拆出（对应上表中2021年上半年资金拆借）。2021年上半年，晶科能源控股和晶科能源投资向发行人拆出资金的综合利率为3.22%，上述资金拆借利率参照华尔街日报优惠利率(WSJ Prime Rate)（2021年上半年利率为

3.25%）和公司海外银行同期借款利率确定，具备公允性。

（2）对江西中昱资金拆出

江西晶科科技协同（原发行人控股子公司，江西中昱持有其6.25%的股权）“大功率长期抗电势诱导衰减60片多晶硅电池组件技术研发及产业化项目”（以下简称“晶硅组件研发项目”）成功入围2014年度江西省战略性新兴产业科技协同创新项目。根据《江西省战略性新兴产业科技协同创新体研发扶持资金管理暂行办法》相关规定，江西晶科科技协同与江西省财政投资管理中心分别于2015年1月28日和2015年11月19日签订《科技协同创新体借款合同》，由江西省财政投资管理中心向江西晶科科技协同提供省级科技协同创新体引导资金（贴息借款）共计2,000.00万元，借款期限为3年，年利率为3%，专项应用于晶硅组件研发项目。

发行人对江西中昱资金拆出实际为江西晶科科技协同将收到的引导资金拨付900.00万元给江西中昱，由江西中昱承担上述晶硅组件研发项目中与之相关的研发任务，资金使用年利率参照《科技协同创新体借款合同》确定为3%。因此，上述关联借款具备合理性，资金使用利率具备公允性。上述关联借款已于

华尔街日报优惠利率(WSJ Prime Rate)是商业银行向信誉最好的客户(通常是大公司)收取的利率。primerate构成了大多数其他利率的基础或起点（包括可调利率贷款、只付利息的抵押贷款、信用卡利率、小企业贷款或个人贷款的利率）。每家银行都有自己的利率，所以不存在单一的优惠利率。优惠利率报价通常是大型银行优惠利率的平均值，最重要和最常用的优惠利率是《华尔街日报》每日发布的利率。

8-1-87

2019年7月全部归还。

（3）对鄱阳洛宏资金拆出

报告期内，公司向原子公司鄱阳洛宏拆出资金8,833.14万元，主要为鄱阳洛宏建设上饶光伏发电技术领跑基地鄱阳250MW项目的电站提供资金支持，公司按照同期人民银行贷款基准利率4.35%收取资金拆借利息，具备公允性。

（二）与关联方或第三方直接资金拆借的整改情况，进一步说明公司财务内控是否符合规范性要求

1、发生原因

报告期内，发行人与关联方之间存在直接进行资金拆借的情形。发行人为晶科能源控股主要经营实体子公司，晶科能源控股为美国纽交所上市公司。由于发行人从事业务为资金密集型业务，随着光伏市场需求快速增长，为充分支持公司发展，同时实现资金利用效率的最大化，充分利用美股上市公司融资平台的优势，晶科能源控股融资后拆借给发行人或通过发行人控股股东晶科能源投资拆借予发行人。该等资金拆借主要系充分利用美股上市公司融资平台，支持公司的发展。对江西中昱和鄱阳洛宏资金拆出主要系支持研发项目和领跑者项目的开展，具备商业合理性和必要性。

随着全球应对气候问题、能源转型、低碳发展浪潮的兴起，各国相继出台碳减排规划和碳认证机制，光伏等新能源行业迎来新的发展机遇。为匹配下游装机规模的快速发展，2021年，组件厂商龙头纷纷加大投资力度，增加生产规模。基于此，2021年上半年，晶科能源控股基于美股融资平台融资后向发行人拆借资金，发行人使用拆借资金用于义乌、滁州、海宁、楚雄、四川等基地的拉棒扩能、电池片和组件扩产项目。

2、是否违反相关法律法规

根据最高人民法院颁布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释﹝2020﹞17号，以下简称“《借贷规定》”），公司与关联方的资金拆借适用于该规定并受人民法院支持，公司与关联方之间的拆借资金未用于套取信贷资金并高利转借他人或转贷牟利，拆借资金未用于违法犯罪活

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动，且上述资金往来未给公司及其他股东利益造成实质性损害。因此，公司与关联方间直接进行资金拆借未违反《借贷规定》的相关规定，不属于恶意行为，报告期内公司亦不存在因此受到行政处罚的情况。

3、关联方资金性往来的相关整改措施、内控建立及运行情况

2021年4月30日及2021年5月26日，发行人董事会召开了第一届董事会第六次会议及2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于对公司2018年1月1日至2020年12月31日关联交易进行确认的议案》，对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了追认与授权。发行人关联董事、关联股东依法回避表决，独立董事发表了独立董事意见。

2021年4月30日及2021年9月10日，发行人董事会召开了第一届董事会第六次会议及第一届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于预计公司2021年度关联交易的议案》及《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，对发行人2021年度关联交易进行了预计和授权。发行人关联董事依法回避表决，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及独立董事意见。2021年5月26日及2021年9月27日，发行人召开2020年年度股东大会及2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东依法回避表决。

为进一步规范资金拆借等非经营性资金往来，公司采取了如下整改措施：

（1）公司整体变更为股份有限公司后，公司已根据《公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《企业内部控制基本规范》的相关要求，进一步完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等各项公司治理及内部控制制度，建立了较为规范、完善的公司治理结构，就防范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序等进行了规定，切实加强内部审计管理；

（2）公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》，就减少和规范关联交易做出了相应的承诺。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日和2021年6

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月30日内部控制的有效性进行了专项审核，分别出具了天健审〔2021〕8109号和天健审〔2021〕9609号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见认为，晶科能源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日和2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

报告期内，发行人向控股股东晶科能源投资及其控股股东晶科能源控股进行资金拆借，主要系基于发行人于报告期内持续进行产能扩充，进行拉棒扩能、电池片和组件扩产等项目的建设，存在较大的资金需求，晶科能源控股和晶科能源投资为支持发行人的发展，充分利用美股上市公司融资平台，从集团整体经济效益方面考虑，为发行人提供拆借资金，发行人已按照公允利率计提并支付了关联资金拆借利息，履行了必要的审批程序，相关内部控制执行有效。对于首次申报截止日（2020年12月31日）前的资金拆借情况，发行人已按照相关要求进行了整改，对资金拆借进行清理归还。同时公司已建立了各项公司治理及内部控制制度，建立了较为规范、完善的公司治理结构，天健会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》确认公司内部控制执行有效。2021年1-6月，由于公司控股股东拥有美股上市公司融资平台的特殊性，为充分利用美股上市融资渠道支持公司的发展，晶科能源控股和晶科能源投资向发行人新增提供了拆借资金，具备必要性和合理性。

发行人报告期内资金拆借情形符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题14关于财务内控不规范情形整改的相关要求。

综上，发行人针对上述资金拆借行为采取一系列整改措施，且已建立相关内控制度并有效执行。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、查阅发行人借款和货币资金的具体构成，向发行人管理人员了解货币资

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金余额较高的合理性；

3、检查银行对账单、网上银行信息等，向银行发送询证函，确认资金余额及受限情况；

4、对公司的货币资金及与利息收入、借款与利息支出金额的匹配性进行测算，与市场利率进行对比分析；

5、查阅同行业可比上市公司的年度报告，比较同行业可比上市公司的存款、贷款等情况，就货币资金余额与收入情况与同行业可比公司进行计算分析，分析公司“存贷双高”的商业合理性；

6、查阅了发行人与关联方资金拆借的协议，查阅中国人民银行贷款基准利率和华尔街日报优惠利率(WSJ Prime Rate)；

7、查阅晶科能源控股定期报告和相关公告，了解其可转换债券、看涨期权、ADS发行具体情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人维持较高金额货币资金规模具备合理性，货币资金与公司经营规模相匹配性；

2、公司货币资金存放的银行账户均由公司独立开立，不存在与股东共管账户的情况，存在部分受限情形，主要系票据保证金和信用证保证金，货币资金及对外借款与利息收支匹配；公司存贷双高具有合理性；

3、报告期各期发行人与关联方资金拆借具备合理性，相关利率约定具备公允性，发行人财务内控符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，具备有效性。

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问题8、关于与晶科能源控股财务信息披露差异晶科能源控股为纽约证券交易所上市公司，发行人为晶科能源控股合并报表范围内的子公司。发行人本次申报的财务信息与晶科能源控股上市后披露的财务信息存在差异，主要是由于晶科能源控股发行可转换公司债券、子公司固定收益出资股东股权款及利息的影响所致。

请发行人说明晶科能源控股发行可转换公司债券及购买看涨期权背景、内容，发行可转换公司债券资金用途、利息费用承担方式及相关账务处理情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

【发行人说明】

一、晶科能源控股发行可转换公司债券及购买看涨期权背景、内容

公司为晶科能源控股主要经营实体子公司，晶科能源控股为美国纽交所上市公司。由于公司从事业务为资金密集型业务，为充分支持公司发展，同时实现资金利用效率的最大化，充分利用美股上市公司融资平台的优势，2019年5月，晶科能源控股在美国证券市场上向投资者发行了8,500万美元的可转换公司债券。该债券利率为4.50%，每半年付息一次，到期日为2024年6月。可转换公司债券持有人可在到期日前既定时间内按照适用的转换率进行转换，债券的初始转换率为每1,000美元债券本金金额转换为52.0833份存托股份，即每份存托股份的转股价格约为19.20美元，转换率将在特定情况下进行调整。晶科能源控股无权在债券到期前赎回，但债券持有人有权要求晶科能源控股在特定条件下回购债券本金及未付利息。

晶科能源控股为了对冲股权稀释的风险，在发行可转换公司债券的同时，向瑞士信贷银行购买3,000万美元的看涨期权，到期日为2021年7月。在转股时或到期后，晶科能源控股选择以现金结算看涨期权，瑞士信贷银行出售存托股份，并将出售所得款项支付给晶科能源控股。

发行人为晶科能源控股主要经营实体子公司，晶科能源控股为美国纽交所上市公司。由于发行人从事业务为资金密集型业务，随着光伏市场需求快速增长，

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为充分支持公司发展，同时实现资金利用效率的最大化，充分利用美股上市公司融资平台的优势，晶科能源控股融资后拆借给发行人或通过发行人控股股东晶科能源投资拆借予发行人。该等资金拆借主要系充分利用美股上市公司融资平台，支持公司的发展。

二、发行可转换公司债券资金用途、利息费用承担方式

晶科能源控股将发行可转换公司债券扣除购买看涨期权后所得的资金净额，于2019年陆续出借给公司，借款总金额为5,500万美元，借款利率为5.20%，该利率系参照华尔街日报优惠利率(WSJ Prime Rate)(2019年6月11日为5.50%、2019年8月30日和2019年9月2日为5.25%)和公司海外银行同期借款利率确定，具有公允性。该笔拆借款已于2021年1月到期，晶科能源控股已收回本金及约定利息。

晶科能源控股收回上述美元借款后，连同2021年1月发行存托股份所募集的资金9,825万美元拆借给公司用于日常经营。拆借金额为1.2亿美元和1亿人民币，拆出资金的综合利率为3.22%，目前尚未到期。该两笔利率参照华尔街日报优惠利率(WSJ Prime Rate)(2021年上半年利率为3.25%)和公司海外银行同期借款利率确定，具有公允性。截至2021年6月30日，公司已按权责发生制计提财务费用金额1,039万元人民币。

三、发行可转换公司债券相关账务处理情况

（一）初始计量

2019年5月，晶科能源控股发行可转换公司债券时，按债券本金确认8,500万美元应付债券账面原值，相关发行费用221万美元确认为当期损益。相关金额换折算成人民币后的账务处理为：借记银行存款57,008.37万元，借记管理费用1,521.78万元，贷记可转换公司债券58,530.15万元。

晶科能源控股购买看涨期权时，按购买价款确认看涨期权账面原值3,000万美元，按支付的保证金确认长期应收款150万美元。相关金额折算成人民币后的账务处理为：借记看涨期权20,203.20万元，借记长期应收款1,010.16万元，贷记银行存款21,213.36万元。

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（二）后续计量

1、可转换公司债券后续计量的账务处理如下：

根据债券本金乘利率确认当期财务费用和应付利息。2019年、2020年和2021年1-6月账务处理分别为：借记财务费用1,688.01万元、2,655.29万元和1,015.46万元，贷记应付利息1,688.01万元、2,655.29万元和1,015.46万元。根据艾华迪评估咨询有限公司采用的二叉树模型评估的可转换公司债券公允价值，调整应付债券账面价值，确认为公允价值变动损益。2019年、2020年和2021年1-6月账务处理分别为：借记可转换公司债券-11,414.91万元、-120,208.21万元和7,925.97万元，贷记公允价值变动损益-11,414.91万元、-120,208.21万元和7,925.97万元。

根据艾华迪评估咨询有限公司评估的债券信用风险，调整应付债券账面价值，并确认其他综合收益或损失。2019年、2020年和2021年1-6月账务处理分别为：

借记可转换公司债券-2,108.98万元、6,032.58万元和4,541.00万元，贷记其他综合收益-2,108.98万元、6,032.58万元和4,541.00万元。

因汇率浮动所产生差异计入财务费用。2019年、2020年和2021年1-6月账务处理分别为：借记财务费用767.55万元、-5,110.43万元和730.15万元，贷记可转换公司债券767.55万元、-5,110.43万元和730.15万元。

2、看涨期权后续计量的账务处理如下：

根据对应的存托股份份数和资产负债表日股价，调整看涨期权账面价值，确认为公允价值变动损益。2019年、2020年和2021年1-6月账务处理分别为：借记看涨期权8,489.16万元、47,629.05万元和-9,788.85万元，贷记公允价值变动损益8,489.16万元、47,629.05万元和-9,788.85万元。

根据看涨期权存放于银行资金所产生的利息收入和应付银行管理费的结算差额，确认当期财务费用。2019年、2020年和2021年1-6月账务处理分别为借记财务费用-149.58万元、6.06万元和98.25万元，贷记银行存款-149.58万元、

6.06万元和98.25万元。

因汇率浮动所产生差异计入财务费用。2019年、2020年和2021年1-6月账

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务处理分别为：借记财务费用-467.36万元、2,575.73万元和61.08万元，贷记看涨期权-467.36万元、2,575.73万元和61.08万元。

（三）转股相关账务处理

2021年1月，可转换公司债券持有人行使转股权，将1,575万美元债券本金转换为820,311份存托股份，晶科能源控股增加股本425元人民币（每一份ADS对应4股股票，每股价值0.00002美元，股本金额为转换的存托股份份数*4*0.00002*美元兑人民币汇率），并将与转股部分的应付债券账面价值差额确认为资本公积35,458.21万元人民币。账务处理为：借记可转换公司债券35,458.25万元，贷记股本425元，贷记资本公积35,458.21万元。同时公司行使550万美元看涨期权，对应343,750份存托凭证，实际收到现金1,627万美元。折算成人民币的账务处理为借记银行存款10,536.72万元，贷记看涨期权10,536.72万元。

上述财务处理对晶科能源控股2019年、2020年和2021年1-6月损益的影响如下：

单位：万元

金融工具类型	会计科目	2021年1-6月	2020年	2019年
可转换公司债券	公允价值变动损益（损失以“-”号填列）	7,925.97	-120,208.21	-11,414.91
	其他综合收益（损失以“-”号填列）	4,541.00	6,032.58	-2,108.98
	财务费用-利息支出	1,015.46	2,655.29	1,688.01
	财务费用-汇兑损益	730.15	-5,110.43	767.55
看涨期权	公允价值变动损益（损失以“-”号填列）	-9,788.85	47,629.05	8,489.16
	财务费用-利息收入及管理费	98.25	6.06	-149.58
	财务费用-汇兑损益	-61.08	2,575.73	-467.36
对净利润合计影响金额		-3,645.66	-72,705.81	-4,764.37
对其他综合收益影响金额		4,541.00	6,032.58	-2,108.98

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

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1、查询晶科能源控股发行可转换公司债券和购买看涨期权的公告，取得可转换公司债券发行协议和购买看涨期权协议，检查协议条款；

2、向晶科能源控股财务负责人了解发行可转换公司债券和购买看涨期权的背景、资金使用等情况；

3、检查晶科能源控股和公司对于金融工具和拆借款财务核算记录，比较中美会计准则差异，确认账务处理是否符合会计准则规定；

4、检查公司拆入与归还借款的银行回单和管理层审批单据，是否符合内部控制要求；

5、查询公开市场拆借款利率，确认公司拆借利率是否公允。

二、核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、晶科能源控股发行可转换公司债券及购买看涨期权，是为了充分利用美股上市公司融资平台的优势，支持公司发展，同时实现资金利用效率的最大化，具备合理性；

2、公司申报的财务信息与晶科能源控股上市后披露的财务信息存在差异中，发行可转换公司债券及购买看涨期权的影响，主要系中美会计准则差异所致。国内会计准则对于可转换公司债券后续计量采用摊余成本计量，美国会计准则采用公允价值计量，因此晶科能源控股产生较大金额的公允价值变动损失；

3、公司按照公允利率和权责发生制确认拆借款利息支出，不存在利息承担不公允的情况。

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问题9、其他事项

（1）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为87,203.15万元、405,134.50万元、697,571.22万元和777,996.03万元，主要为公司待支付子公司其他固定收益出资股东的股权款及利息。报告期各期末，公司长期应付款情况如下：

单位：万元

项目	2021/6/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
售后回租款	62,275.84	41,959.82	102,193.99	32,376.74
融资租赁款	-	30,183.12	277.16	1,464.49
分期付款设备款	615.79	1,847.37	-	-
待支付回购子公司少数股东股权款及利息	612,216.72	623,544.63	302,663.35	53,361.92
双反税	36.50	36.28	-	-
“双倍增”二期项目专项借款	69,072.32	-	-	-
厂房回购款	33,778.86	-	-	-
合计	777,996.03	697,571.22	405,134.50	87,203.15

（2）国际贸易摩擦风险

美国商务部的“双反调查”及美国现行“201特别关税”对发行人业绩造成一定影响，发行人对上述事项对公司报告期业绩影响进行了测算，测算结果如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
净利润	56,513.25	104,252.67	139,652.11	27,463.54
双反及201关税对成本影响	47,982.81	111,381.34	83,138.62	18,049.37
其中：双反对成本影响	-22.56	-16,122.88	-23,203.30	-18,272.68
201关税对成本影响	48,005.37	127,504.22	106,341.92	36,322.04
剔除双反及201关税影响后净 利润	104,496.06	215,634.02	222,790.73	45,512.90

请发行人：

（1）说明公司“长期应付款-待支付回购子公司少数股东股权款及利息”的具体情况，包括相关协议签订背景、协议内容及账务处理情况。具体说明相

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关协议对发行人及晶科能源控股账务影响情况，说明是否存在由晶科能源控股为发行人承担成本费用的情形；

（2）请发行人在重大事项提示中补充完善“境外市场经营风险”相关内容，补充披露“双反调查”和“201特别关税”对公司业绩影响情况，补充说明上述事项对公司成本影响的测算过程；

（3）说明“双倍增”二期项目情况及相关借款情况，说明厂房回购业务的具体情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

【发行人说明】

一、说明公司“长期应付款-待支付回购子公司少数股东股权款及利息”的具体情况，包括相关协议签订背景、协议内容及账务处理情况。具体说明相关协议对发行人及晶科能源控股账务影响情况，说明是否存在由晶科能源控股为发行人承担成本费用的情形

（一）说明公司“长期应付款-待支付回购子公司少数股东股权款及利息”的具体情况，包括相关协议签订背景、协议内容及账务处理情况

1、相关协议签订的背景、协议内容

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司长期应付款余额分别为87,203.15万元、405,134.50万元、697,571.22万元和777,996.03万元，主要为公司待支付子公司其他固定收益出资股东的股权款及利息，涉及主体为滁州晶科、义乌晶科、四川晶科、上饶晶科、海宁阳光科技小镇、嘉兴科联、海宁晶袁和嘉兴数联。

为实现资源整合，优势互补，带动投资当地产业结构调整和优化升级，发行人及其下属企业与政府及社会资本签署了若干增资协议、投资合同、项目合作协议等文件，以包括股权投资（政府以固定收益出资）、固定资产投资、流动资金投资、政府代建及合作建设项目等形式开展与政府间的合作。发行人及其下属企

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业投资建设高效太阳能组件生产基地，当地政府拟打造在国际上具有重要影响力、技术先进、产品高端的太阳能电池组件生产、制造、销售基地，为发行人及其下属企业创造良好的建设环境和生产经营环境。

2、账务处理情况

根据上述协议约定，各投资方与公司约定享有优先分红权、固定收益权及到期按照固定收益回收权。根据《企业会计准则》第22号金融工具的确认和计量第四条：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。公司有向投资方交付固定收益及投资款的合同义务，符合《企业会计准则》中金融负债的定义的（一）的条件，因此将投资方投入的款项认定为一项金融负债，在初始投资日将收到款项及利息折现确认长期应付款并按照实际利率法计提相应期间的利息费用。综上所述，公司的会计处理与合同条款一致，符合会计准则规定。

（二）具体说明相关协议对发行人及晶科能源控股账务影响情况，说明是否存在由晶科能源控股为发行人承担成本费用的情形

晶科能源控股在美股披露的2018年和2019年的合并报表中，对上述股东的出资款作为股权核算，按照实际收到股权款确认少数股东权益，对少数股东的分配确认为少数股东损益。在美股披露的2020年合并报表中，晶科能源控股分别

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在2020年8月、10月将上述投资款确认为金融负债，将投资款及固定收益折现金额与账面少数股东权益的差额计入资本公积，并在后续计量中按照实际利率法计提相应期间的利息费用。

报告期内，公司与晶科能源控股对上述事项会计处理具体情况如下：

单位：万元

期间	公司			晶科能源控股
	会计处理	入账科目	入账金额	会计处理	入账科目	入账金额
2018年	将收到的款项作为金融负债列式，并按照实际利率计提相应期间利息	银行存款	51,700.00	将收到的款项作为股权列式，确认少数股东损益	银行存款	51,700.00
		财务费用	1,661.92		少数股东损益	-94.54
		长期应付款	-53,361.92		少数股东权益	-51,605.46
2019年	将收到的款项作为金融负债列式，并按照实际利率计提相应期间利息	银行存款	258,260.00	将收到的款项作为股权列式，确认少数股东损益	银行存款	258,260.00
		财务费用	6,595.46		少数股东损益	2,181.58
		长期应付款/一年内到期的长期应付款	-264,855.46		少数股东权益	-260,441.58
2020年	将收到的款项作为金融负债列式，并按照实际利率计提相应期间利息	银行存款	316,500.00	收到的款项作为股权列式，确认少数股东损益	银行存款	86,500.00
					少数股东损益	6,729.77
					少数股东权益	-93,229.77
				收到的款项作为金融负债列式，并按照实际利率计提相应期间利息	银行存款	230,000.00
					财务费用	5,215.48
		财务费用	24,544.99		长期借款/其他应付款	-235,215.48
				2020年8月、10月将以前作为股权核算的部分转为债权核算，并将投资款及固定收益折现金额与账面少数股东权益的差额计入了资本公积	少数股东权益	405,276.81
					资本公积	18,820.40
		长期应付款	-341,044.99		长期借款/其他应付款	-424,097.21
				后续计量	财务费用	5,090.82

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				中按照实际利率法计提相应期间的利息费用	长期借款/其他应付款	-5,090.82
2021年1-6月	按照实际利率计提相应期间利息	财务费用	14,516.19	按照实际利率计提相应期间利息	财务费用	14,372.82
		长期应付款	-14,516.19		长期借款/其他应付款	-14,372.82

注：上述入账金额正数表示借方，负数表示贷方。

报告期内因上述事项公司共计入财务费用金额为47,318.56万元，晶科能源控股美股报告披露共计入财务费用24,679.12万元，上述会计处理不同导致公司报告期内的利润总额比晶科能源控股在美股披露的合并报表合计少22,639.44万元。

综上所述，晶科能源控股与公司对该事项的认定及会计处理存在差异，并不存在由晶科能源控股为公司承担成本费用的情形。

二、请发行人在重大事项提示中补充完善“境外市场经营风险”相关内容，补充披露“双反调查”和“201特别关税”对公司业绩影响情况，补充说明上述事项对公司成本影响的测算过程

（一）请发行人在重大事项提示中补充完善“境外市场经营风险”相关内容，补充披露“双反调查”和“201特别关税”对公司业绩影响情况

发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）境外市场经营风险”对“双反调查”和“201特别关税”对公司业绩影响情况进行了补充披露，具体如下：

“公司积极推进生产和销售全球化，已经在马来西亚和美国设立了海外生产基地，并在全球十余个国家设立了海外销售子公司，基本实现全球化经营。报告期内，公司境外业务集中在美国、欧洲、澳大利亚、日本、韩国等国家和地区，产品累计销往全球160多个国家和地区，境外销售收入占比超过80%。

自2011年11月起，美国商务部对来自于中国大陆的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、层压板、电池板或其他产品（以下简称“双反调查产品”），发起反倾销和反补贴调查，最终对来自于中国大陆的双反调查产品作出裁定征收反倾销税和反补贴税，由进口双反调查产品到美国的进口商缴纳。

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除上述双反保证金外，2018年1月，美国通过“201法案”，宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税，首年税率30%，以后每年降低5%，2021年2月起税率由20%降至18%；2018年6月，受中美贸易摩擦影响，中国光伏产品（电池、组件和逆变器）被列入征税清单。

报告期内，上述双反调查和201特别关税每年对公司业绩的影响情况如下所示：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
净利润	56,513.25	104,252.67	139,652.11	27,463.54
双反及201关税对成本影响	47,982.81	111,381.34	83,138.62	18,049.37
其中：双反对成本影响	-22.56	-16,122.88	-23,203.30	-18,272.68
201关税对成本影响	48,005.37	127,504.22	106,341.92	36,322.04
剔除双反及201关税影响后净利润	104,496.06	215,634.02	222,790.73	45,512.90

公司境外生产、销售受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响，还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响，则公司将面临境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。”

（二）补充说明上述事项对公司成本影响的测算过程

1、“双反调查”对公司成本影响的测算过程

自2011年11月起，美国商务部对来自于中国大陆的晶硅光伏电池发起反倾销和反补贴调查，公司缴纳反倾销税和反补贴税保证金（以下简称双反保证金），晶科美国在进口货物时，将缴纳的双反保证金计入货物完税价格，账面计入存货成本，随销售结转营业成本。每年度，美国商务部发起年度行政复审，并最终对来自于中国大陆的双反调查产品作出裁定征收反倾销税和反补贴税税率。在该初次终裁税率颁布后，形成应收退回的双反保证金或应缴纳的双反税。根据当地政府流程，以美国联邦长期借款利率作为折现率，将该初始确认金额折现后，冲减当期营业成本，在长期应收款中核算（若产生应补缴的双反税，则在长期应付款中核算），后续按实际利率法每年计算摊销，直至收到应收双反保证金或缴纳应补缴双反税。在初次终裁后，涉及的公司可提出再次行政复审，美国商务部重新

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审核后出具修正后终裁税率，公司重新预计收款期，计算应折现金额。

晶科能源股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

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报告期内各期行政复审结果对营业成本影响情况如下：

单位：万元、万美元

注：按照修正后终裁税率与初次终裁税率差额，用当期折现率及预期回收时间计算。

项目	序号	2021年1-6月	2020年			2019年		2018年
行政复审		AR6	AR6		AR4	AR5		AR4
双反类型		反补贴	反倾销	反补贴	反补贴	反倾销	反补贴	反补贴
FOB进口金额	A	-	USD 4.30	USD 528.04	-	USD 833.85	USD 45,134.53	USD 39,442.92
初始缴纳税率	B	-	9.67%	20.94%	-	9.67%	20.94%	15.24%、20.94%
初始缴纳金额	C=A*B	-	USD 0.68	USD 110.57	-	USD 80.63	USD 9,451.17	USD 7,227.25
终裁税率颁布时间	D1	-	2020/10/2	2020/12/9	-	2019/7/30	2019/8/28	2018/7/23
终裁税率	E1	-	68.93%	12.67%	-	4.06%	12.76%	13.20%
修正后终裁税率颁布时间	D2	2021/4/2	2020/12/9	-	2020/10/29	-	2019/12/13	2018/10/30
修正后终裁税率	E2	11.97%	95.50%	-	4.22%	-	12.70%	10.64%
应收（补缴）双反保证金	F=A*(B-E2)	USD 47.37	USD -6.02	USD 43.67	USD 5,562.76	USD 46.78	USD 3,719.09	USD 3,051.78
折现率	G	3.25%	3.25%	3.25%	3.25%	4.75%	4.75%	4.75%
预计收回时间	H	2023/6/30	2023/6/30	2023/6/30	2023/1/31	2022/7/23	2022/8/27	2021/10/29
人民币折算汇率	I	6.5584	6.5921	6.5921	6.8034	7.0806	7.0806、7.0262	6.85695、6.93015
初始确认金额	J=F/(1+G)^yr*I	287.82	-36.59	265.25	33,997.04	288.44	22,914.86	18,272.68
影响当期营业成本金额	K=-J	-22.56（注）	36.59	-265.25	-15,894.21（注）	-288.44	-22,914.86	-18,272.68

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2、“201特别关税”对公司成本影响的测算过程

根据现行的美国关税相关政策，美国对美国境外所有国家（除少数发展中地区豁免）征收201关税，因此晶科美国和晶科美国工厂对“201关税”应税货物进口额计提“201关税”，并计入产品成本中核算。当该进口产品直接出售或经过加工后出售确认收入时，原先计入存货成本核算的“201关税”金额结转至主营业务成本。报告期内因“201关税”涉税产品确认销售收入而结转营业成本“201关税”金额的情况如下：

单位：万美元、万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
“201关税”应税货物进口额	USD 40,120.31	USD 90,677.72	USD 78,248.91	USD 24,435.79
计提“201关税”金额	USD 7,229.55	USD 18,119.22	USD 20,147.18	USD 7,330.74
“201关税”影响成本金额	USD 7,418.84	USD 18,363.71	USD 15,359.85	USD 5,349.76
“201关税”影响成本金额折算人民币金额	48,005.37	127,504.22	106,341.92	36,322.04

三、说明“双倍增”二期项目情况及相关借款情况，说明厂房回购业务的具体情况

（一）“双倍增”二期项目情况及相关借款情况

1、“双倍增”二期项目情况

随着近年来全球光伏市场需求快速增长，浙江晶科的原有产能难以满足海内外订单的需求。基于此，2017年11月，浙江晶科启动了“双倍增”项目，该项目的实施目的为浙江晶科光伏电池和电池组件产能在2017年基础上翻番，项目分两期实施，分别新增年产2.5GW高效电池和2GW高效电池组件。

“双倍增”项目于2018年动工建设，通过新建电池三车间、电池四车间、组件四车间、立体仓库及环境处理系统建设，以及采取合并车间、取消车间参观通道、更换大产能设备、增加瓶颈工序设备等措施对原有车间进行重新调整布局，项目引进全套业界先进电池和组件生产设备，采用数字化车间智能制造新模式，

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打造晶科产业链智能光伏工业4.0系统，该项目已于2019年6月逐步投产。

2、“双倍增”二期项目关借款情况

2021年6月21日，公司子公司海宁晶科与海宁市永青绿化投资有限公司（海宁市财政局全资孙公司）签订“双倍增”二期项目专项借款协议书，双方约定由海宁市永青绿化投资有限公司出借给公司69,000.00万元，借款期限为5年，借款利率按照同期贷款基准利率上浮10%，借款利息每季度结算一次。

（二）厂房回购业务的具体情况

2020年9月18日，公司与楚雄市人民政府签署了20GW高效电池片项目合作协议。双方就一期10GW高效电池片项目关于厂房、职工宿舍等达成的主要约定条款如下：

（1）由楚雄市人民政府负责厂房、基础设施、宿舍、绿化等项目的代建；

（2）代建厂房交付使用后6年内按照一定金额支付租金，第七至第十年每年按原建设资金总额的25%回购。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了相关主体签署的固定收益条款约定的协议，检查协议具体条款；

2、向公司财务负责人了解相关固定收益条款约定协议、“双反调查”、“201特别关税”会计处理情况，并复核相关计算过程；

3、查阅海宁市永青绿化投资有限公司与海宁晶科签署的专项借款协议书、楚雄市人民政府与公司签署的合作协议。

二、核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、“长期应付款-待支付回购子公司少数股东股权款及利息”主要为公司待支付子公司其他固定收益出资股东的股权款及利息，公司的会计处理与合同条款

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一致，符合会计准则规定，晶科能源控股与公司对该事项的认定及会计处理存在差异，并不存在由晶科能源控股为公司承担成本费用的情形；

2、发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）境外市场经营风险”对“双反调查”和“201特别关税”对公司业绩影响情况进行了补充披露；

3、“双倍增”项目为浙江晶科光伏电池和电池组件产能在2017年基础上翻番的项目，项目借款为海宁晶科与海宁市永青绿化投资有限公司（海宁市财政局全资孙公司）签订“双倍增”二期项目专项借款协议书，专项用于“双倍增”二期项目；厂房回购业务为公司与楚雄市人民政府签署了20GW高效电池片项目合作协议，由楚雄市人民政府负责厂房、基础设施、宿舍、绿化等项目的代建，代建厂房交付使用后6年内按照一定金额支付租金，第七至第十年每年按原建设资金总额的25%回购。

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保荐机构总体意见对本问询回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为《关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）

晶科能源股份有限公司

年 月 日

8-1-109

发行人董事长声明

本人已认真阅读晶科能源股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人董事长：__________________

李仙德

晶科能源股份有限公司

年 月 日

8-1-110

（此页无正文，为《关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________陈 昶 张世举

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人作为晶科能源股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读晶科能源股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签字：__________________

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日