北京市中伦文德律师事务所关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层 邮政编码：10002819/F, Golden Tower, No.1, Xibahe South Road, Chaoyang District, Beijing, China. 100028
电话：8610-64402232 传真：8610-64402915
二〇二〇年九月
目 录
释 义 ...... 2
引 言 ...... 7
正 文 ...... 10
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 14
三、本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 21
五、发行人的独立性 ...... 27
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...... 30
七、发行人的股本及其演变 ...... 53
八、发行人的业务 ...... 73
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 76
十、发行人的主要财产 ...... 91
十一、发行人的重大债权债务 ...... 99
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 104
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 112
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 114
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 116
十六、发行人的税务 ...... 119
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动用工 ...... 128
十八、发行人募集资金的运用 ...... 133
十九、发行人的业务发展目标 ...... 135
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 137
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 139
二十二、总体结论性意见 ...... 140
释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人、诚达药业、股份公司
指 诚达药业股份有限公司诚达有限 指 浙江嘉善诚达药化有限公司，系发行人前身诚成化工 指 嘉善诚成化工有限公司慧登环保 指 嘉善慧登环保科技有限公司，系发行人控股子公司，已注销杭州金江瑞 指 杭州金江瑞医药科技有限公司，系发行人控股子公司诺艾尔生物 指 上海诺艾尔生物医药有限公司，系发行人的发起人之一九恒投资 指 深圳市九恒投资顾问有限公司，系发行人的发起人之一大有化工 指 浙江大有化工有限公司，系发行人的发起人之一前海晟泰 指 深圳前海晟泰投资企业（有限合伙），系发行人的股东汇达投资 指 嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东诚合善达 指 杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东嘉善和诚 指
嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股权激励的持股平台嘉善汇诚 指
嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股权激励的持股平台上海富久荣 指 上海富久荣企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东嘉兴麦尔特 指 嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东普通股 指 境内上市人民币普通股本次发行上市 指 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市《发起人协议》 指 《诚达药业股份有限公司发起人协议》
光大证券、保荐机构、主承销商
指 光大证券股份有限公司中伦文德、本所、本所律师、中伦文德律师
指 北京市中伦文德律师事务所或其经办律师众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司众华、会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》 指
众华为本次发行上市出具的“众会字（2020）第6388号”《诚达药业股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月合并财务报表及审计报告》《内部控制鉴证报告》
指
众华为本次发行上市出具的“众会字(2020)第6387号”《诚达药业股份有限公司内部控制鉴证报告》《专项鉴证报告》 指
众华为本次发行上市出具的“众会字(2020)第6392号”《诚达药业股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月关于税收纳税情况的专项鉴证报告》《招股说明书》 指
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》《公司章程》 指 《诚达药业股份有限公司章程》《公司章程（草案）》
指
经公司2020年第五次临时股东大会审议通过的按照《公司法》和
《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规制定的并
在发行人上市后适用的《诚达药业股份有限公司章程（草案）》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《创业板注册管理办法》
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《编报规则》 指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《法律意见书》 指
《北京市中伦文德律师事务所关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》《律师工作报告》 指
《北京市中伦文德律师事务所关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中国 指
澳门特别行政区及台湾地区元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月（本《律师工作报告》如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。）
北京市中伦文德律师事务所关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：诚达药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任其本次发行上市项目的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）、《编报规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会其它有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本《律师工作报告》。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《编报规则》等规定及本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《律师工作报告》和本所出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本《律师工作报告》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本《律师工作报告》的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本《律师工作报告》所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
核要求引用本《律师工作报告》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》如下：
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中伦文德律师事务所是2003年9月3日经北京市司法局批准成立的律师事务所。经过多年的发展，现已成为一家扎根于中国并面向国际化发展的大型综合性律师事务所，主要专业领域包括：基金及金融法律业务、公司与证券法律业务、房地产与建设工程法律业务、保险资金运用法律业务、信托与资产证券化法律业务、并购与外商投资法律业务、知识产权和信息技术法律业务、诉讼与仲裁法律业务等。
本所联系方式：
地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层，邮编：100028
电话：8610-64402232；传真：8610-64402915
网址：http://www.zhonglunwende.com
（二）经办律师简介
1、张彦周律师，浙江大学法律硕士，从事律师职业工作15年以上，擅长公
司、证券法律业务。
2、张晓霞律师，辽宁大学法律硕士，从事律师职业工作5年以上，擅长公
司、证券等法律业务。
3、李帅律师，兰州财经大学法律硕士，从事律师职业工作4年以上，擅长
公司、证券等法律业务。
律师联系方式：电话：8610-64402232
传真：8610-64402915
邮政编码：100028
证券执业记录：本所为上百家股份有限公司发行新股以及资产重组提供过法律服务。张彦周律师曾为宁波高发汽车控制系统股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司、金字火腿股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、宋都基业投资股份有限公司等项目提供过法律服务。张晓霞律师曾为宁波博威合金材料股份有限公司、浙江南都电源动力股份有限公司、浙江爱仕达电器股份有限公司、海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目提供过法律服务。李帅律师曾为三门三友科技股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司、浙江研几科技股份有限公司、浙江恒达仪器仪表股份有限公司等项目提供过股权激励、改制、非公开发行等法律服务。
二、律师制作《律师工作报告》、《法律意见书》的工作过程
根据本所与发行人签订《专项法律顾问合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
接受发行人委托后，本所指派张彦周、张晓霞、李帅律师担任本项目的经办律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一）确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职调查清单。
（二）展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴市场监督管理局等发行人主管机关调取资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各方式对撰写律师工作报告、法律意见书需要核查验证的事实进行了详细调查。
（三）指导发行人规范运作
尽职调查过程中，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理，加强规范运营提出相关建议，参与了发行人规范运作的辅导工作。
（四）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分书面材料加以证明的事实，本所律师向发行人有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五）撰写律师工作报告初稿
根据本所律师核查结果，本所律师认为出具《法律意见书》及《律师工作报告》的条件已基本完备，于2020年8月撰写了初稿。
（六）律师工作报告的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见书》及《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将本《律师工作报告》及《法律意见书》提交本所证券业务风险控制委员会进行审核。审核通过后，本所向发行人正式提交了《法律意见书》和本《律师工作报告》。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
为核实发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》；发行人第四届董事会第三次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等；发行人2020年第五次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
（一）发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准程序及内容
1、2020年7月16日，发行人第四届董事会第三次会议在发行人会议室召开，
会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺及相应约束措施的议案》、《关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于制定<诚达药业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议确认公司三年一期经审计的财务报表的议案》及《确认公司三年一期关联交易的议案》等与本次发行上市的相关议案，并提请股东大会审议批准该等议案。
2、2020年7月31日，发行人依法召开2020年第五次临时股东大会，出席会议
的股东及股东代表所持有的表决权股份数为7,252.2105万股，占发行人股本总数100%。
本次股东大会按照法定程序审议通过了以下有关本次发行上市的议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板
上市的议案》
根据公司实际情况，公司拟向深交所、中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并上市。具体发行方案包括：
① 股票种类：人民币普通股（A股）。
② 每股面值：人民币1.00元。
③ 发行数量：本次公开发行股票的数量不超过2,417.4035万股，占发行后股
本比例不低于25%，具体发行股数以深交所核准并经中国证监会注册的数量为准。
④ 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所创业板股票账户的合格投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）。
⑤ 定价方式：本次公开发行股票的发行价格将通过向询价对象进行询价，
根据询价结果确定发行价格或中国证监会和深交所认可的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
⑥ 发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
⑦ 承销方式：余额包销。
⑧ 上市地点：深交所创业板。
⑨ 决议的有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起24个
月内有效。
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜的议案》
股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜，包括但不限于：
① 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所提出本次发行上市
的申请和向中国证监会提出本次发行上市的注册申请。
② 确定公司本次发行上市有关的具体发行方案；包括但不限于发行股票种
类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格及定价方式、募集资金用途、上市地点等。
③ 出具、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于
招股说明书及其他有关文件。
④ 根据公司实际情况或深交所、中国证监会的要求，调整、修订公司本次
发行募集资金运用方案。
⑤ 确定募集资金存放的银行及专用账户，签署本次发行以及募集资金投资
项目实施过程中的重大合同。
⑥根据公司以及本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）。
⑦ 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续。
⑧聘用中介机构、确认和支付与本次发行上市相关的专业服务费用。
⑨办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
⑩本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期为24个月。
（3）《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》
根据公司的发展战略，公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目，具体项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目简称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目 42,707.32
40,328.04
2 补充流动资金 11,000.00
11,000.00
53,707.32
| 合计 |
51,328.04
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（4）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补措施的议
案》。
（5）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具有关承诺及相应
约束措施的议案》。
（6）《关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施的议案》。
（7）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
（8）《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》。
（9）《关于制定<诚达药业股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（10）《关于审议确认公司三年一期经审计的财务报表的议案》。
（11）《关于确认公司三年一期关联交易的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性
经核查，发行人2020年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，此次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，此次股东大会的表决程序、结果和决议内容合法有效。
（三）股东大会授权范围及程序的合法有效性
经核查，发行人2020年第五次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。
本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人2020年第五次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容以及对董事会办理与本次发行有关事项的授权均符合《公司法》、《公司章程》、《创业板注册管理办法》等有关规定，上述股东大会作出的决议均合法有效。发行人已取得本次发行上市的内部批准与授权，发行人本次发行尚需深交所审核通过并经证监会同意注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市尚需获得深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人本次发行上市的主体资格，本所律师调取了发行人及其前身诚达有限在工商行政管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。
（一）发行人为依法成立的股份有限公司
发行人系诚达有限整体变更设立，诚达有限系于1999年3月25日在浙江省嘉善县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
2009年8月2日，诚达有限召开董事会并通过将有限责任公司整体变更为股份公司的决议。
2009年8月，李强、葛建利、黄洪林、王喆、诺艾尔生物、九恒投资、大有化工作为诚达药业的发起人签署了《发起人协议》，约定按2009年7月28日众华沪银出具的《关于浙江嘉善诚达药化有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月财务报表及审计报告》（沪众会字[2009]第3679号）中经审计确认的诚达有限截至2009年6月30日的账面净资产72,336,501.57元按照
1.4467:1的比例折合股本总额5,000万股，其余计入资本公积的方式整体变更设
立为股份公司，各发起人按照在原诚达有限的出资比例享有股份，并具体约定了有关整体变更设立股份公司的权利义务。2009年9月30日，浙江省商务厅出具了《关于浙江嘉善诚达药化有限公司增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务外资函[2009]183号），同意诚达有限整体变更设立为股份有限公司。
2009年11月16日，公司取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680号）。2009年11月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更设立诚达药业股份有限公司的相关议案及《公司章程》。2009年11月18日，众华沪银出具了《验资报告》（沪众会字[2009]第3988号），确认公司注册资本实收金额为5,000万元。2009年12月9日，浙江省工商行政管理局向公司核发了营业执照，股份公司正式成立。
本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续，持续经营时间3年以上
发行人系诚达有限以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司。诚达有限系1999年3月25日依法成立并有效存续的有限责任公司。截至2020年6月30日，发行人持续经营时间已经超过3年，且不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1. 营业期限届满；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6. 不能清偿到期债务，依法宣告破产。
本所律师认为：截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法成立并有效存续，具备《公司法》、《证券法》及《创业板注册管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人本次发行上市的实质条件，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性法律文件，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行查验。本所律师经核查后确认：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行新股的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1元，同种类的每
一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获得发行人股东大会审议通过（详见本《律师工
作报告》“一、本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市的条件
1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
有关条件：
（1）根据发行人董事会决议、股东大会决议、监事会决议、发行人出具的
书面声明承诺，并经本所律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体
CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。经过二十多年的积累，公司所服务的终端药物涉及抗肿瘤、艾滋病、乙肝、丙肝、骨髓纤维化、癫痫、帕金森症等多个治疗领域。此外，公司还是全球左旋肉碱系列产品的主要供应商之一。公司的左旋肉碱系列产品出口全球30多个国家，具有较强的市场竞争力。
目前，国家产业政策、行业监管规定、公司研发能力、生产工艺技术及销售渠道等影响公司持续经营能力的因素不存在重大不利变化。公司管理层在综合考量公司历史业绩、研发项目储备以及行业发展趋势的基础上，认为公司未来的竞争力和盈利能力具有充分保障，不存在重大的持续经营风险，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）众华已为发行人出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据本所律师查询裁判文书网、嘉善县人民法院、嘉兴市中级人民法
院以及浙江省高级人民法院等网站的结果以及发行人控股股东、实际控制人出具的声明和无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行上市条
件
1、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第三条规定的有关创
业板定位的条件
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》、保荐机构出具的《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发行人的主营业务为致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售，属于医药制造业行业，发行人符合创业板推荐的行业范围，具备创新、创造、创意特征，并长期致力于将科技创新与产业融合，公司符合创业板定位要求，符合《创业板注册管理办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条规定的有关主
体资格的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十一条规定的有关
财务内控的条件
（1）根据众华出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据众华出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人的书面
确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的有关
业务及持续经营的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”），重大偿债风险（详见本《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”），符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十三条规定的有关
生产经营及合规性的条件
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”），符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机
关出具的证明文件及本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
1、如本《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件/（三）发
行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行上市条件”所述，发行人申请股票首次公开发行上市符合中国证监会《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股本总额为7,252.2105万元，
发行人本次拟向社会公众发行不超过2,417.4035万股人民币普通股（A股）股票，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股本总额为7,252.2105万元，
发行人本次拟向社会公众发行不超过2,417.4035万股人民币普通股（A股）股票，首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第
2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据众华出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
671.01万元，5,099.40万元；根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准
为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”，符合《创
业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定和第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合深交所规定的其他
上市条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》《创业板注册管理办法》和《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立查验了发行人及其前身诚达有限全套工商资料以及商务主管部门审批资料，重点查验了诚达有限整体变更设立股份公司过程中的股东会决议，审计及评估报告，发起人协议，发行人创立大会决议，验资报告，改制工商变更登记文件等资料，就诚达有限改制为股份公司的程序及内容的合法有效性进行了审核。
（一）发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人系由李强、葛建利、黄洪林、王喆、诺艾尔生物、九恒投资、大有化工为发起人共同发起，由诚达有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人前身诚达有限成立于1999年3月，经过历次变更，于2009年6月股东变更为李强、葛建利、黄洪林、王喆、诺艾尔生物、九恒投资、大有化工（上述设立和变更过程详见本《律师工作报告》正文之 “七、发行人的股本及演变”）。
2009年8月2日，诚达有限召开董事会并作出将有限责任公司整体变更为股份公司的决议。
2009年8月，李强、葛建利、黄洪林、王喆、诺艾尔生物、九恒投资、大有化工作为诚达药业的发起人签署了《发起人协议》，约定按2009年7月28日众华沪银出具的《关于浙江嘉善诚达药化有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月财务报表及审计报告》（沪众会字[2009]第3679号）中确
认的截至2009年6月30日的账面净资产72,336,501.57元按照1.4467:1的比例折合股本总额5,000万股，其余计入资本公积的方式整体变更设立为股份公司，各发起人按照在诚达有限的出资比例享有股份，并具体约定了有关整体变更设立股份公司的权利义务。2009年9月30日，浙江省商务厅出具了《关于浙江嘉善诚达药化有限公司增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务外资函[2009]183号），同意公司整体变更设立股份有限公司。2009年11月16日，公司取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680号）。
2009年11月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立诚达药业股份有限公司的相关议案及《公司章程》。
2009年11月18日，众华沪银出具《验资报告》（沪众会字[2009]第3988号）验证，确认截至2009年11月18日，公司注册资本实收金额为5,000万元。
2009年12月9日，浙江省工商行政管理局向公司核发了营业执照，股份公司正式成立。
本所律师注意到，诚达有限设立时，嘉善县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》载明诚达有限的成立日期为1999年3月25日。但诚达有限整体变更设立为股份公司时，浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》载明诚达有限的成立日期为1980年6月30日。
如本《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/
（二）收购或出售重大资产”部分所述，诚达有限对嘉善药化厂的资产进行了收
购。诚达有限系由葛建利、黄洪林、郑土才于1999年3月25日以现金方式出资设立的有限责任公司，经浙江省嘉善审计师事务所1999年3月22日出具的《验资报告》（善审事验[1999]第072号）验证，诚达有限的注册资本已足额缴纳。1999年3月25日，嘉善县工商行政管理局向诚达有限核发了《企业法人营业执照》。
2010年12月13日，嘉善县人民政府出具了《嘉善县人民政府关于对诚达药业股份有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜给予确认的请示》（善政[2010]59号），确认诚达有限系自然人以现金出资新设成立的有限责任公司，并非经嘉善药化厂集体企业改制后设立；诚达有限历史沿革及收购集体资产相关事宜已经县经济贸易局、县民政局、县人民政府魏塘街道办事处、嘉善经济开发区管理委员会办公室等相关部门的确认，县政府认为该企业历史沿革和集体资产的处置符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。2010年12月29日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅关于诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项确认的函》（浙政办发函[2010]131号），同意嘉善县政府确认的意见。政府有权部门已对诚达有限属于新设公司的事项予以确认。本所律师认为：
1、诚达有限的设立符合当时的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管
理条例》、《企业名称登记管理规定》的相关规定，其设立行为合法有效；
2、嘉善药化厂成立于1980年6月30日，诚达有限于1999年3月25日设
立后收购了嘉善药化厂的资产，该行为属于资产收购行为，因此诚达有限并非嘉善药化厂改制设立的公司；
3、根据《公司法》有关规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期，发
行人前身诚达有限的成立日期应为1999年3月25日。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立的资格
发行人设立时有发起人股东7名，其中3名为法人股东，4名为自然人股东。本所律师核查了7名发起人的营业执照、身份证等主体资格证明文件，本所律师认为，诚达有限整体变更设立为股份公司时，7名发起人股东均为合法设立并有
效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，且半数以上在中国境内有住所，具备担任股份公司发起人的资格。
（三）发行人的设立条件
本所律师认为发行人的设立符合《公司法》、《中外合资经营企业法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部1995年第1号）规定的条件：
（1）发行人的发起人为7名，符合股份公司股东的法定人数要求，除李强、
王喆具有外国国籍，7名发起人中一半以上在中国境内有住所，符合设立时有效的《公司法》（2005年修订）第七十七条第（一）项和第七十九条的规定；
（2）诚达有限整体变更为股份公司时，诚达有限为中外合资企业，最高权
力机构为董事会。诚达有限董事会于2009年8月2日作出董事会决议，将公司整体变更为股份有限公司。股份公司股本总额为5,000万元，折合的实收股本总额低于公司净资产额，且已经履行了审计、评估、验资手续，全体发起人已经按照《公司章程》的规定足额缴纳股本，符合设立时有效的《公司法》（2005年修订）第七十七条第（二）项、第七十八条、第八十一条和第九十六条和《中外合资经营企业法》（2001年修正）第六条的规定；
（3）发行人的设立已经诚达有限董事会、股份公司创立大会审议通过，各
发起人签订了《发起人协议》，股份公司注册资本已足额缴纳且经会计师事务所审验并出具《验资报告》，符合设立时有效的《公司法》（2005年修订）第七十七条第（三）项、第八十条和第九十一条和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十一条的规定；
（4）股份公司创立大会已审议通过了《诚达药业股份有限公司章程（草案）》，
且该章程载明了《公司法》（2005年修订）第八十二条规定应载明的事项，符合设立时有效的《公司法》（2005年修订）第七十七条第（四）项和第八十二条的规定；
（5）2009年9月30日，浙江省商务厅《关于浙江嘉善诚达药化有限公司
增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务外资函[2009]183号）批准
公司整体变更设立为股份有限公司，并更名为诚达药业股份有限公司；发行人职工代表大会选举产生了第一届职工代表监事；股份公司创立大会选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事；第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理等公司高级管理人员，第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合设立时有效的《公司法》（2005年修订）第七十七条第（五）项和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十三条的规定；
（6）股份公司设立时住所为浙江省嘉善经济开发区衡山路5号，且已经浙
江省工商行政管理局核准登记，符合设立时有效的《公司法》（2005年修订）第七十七条第一款第（六）项的规定。
（四）发行人设立的方式
发行人系由诚达有限以经审计的账面净资产值折合注册资本5,000万元整体变更设立的股份公司。
（五）发行人设立时的改制重组合同
根据诚达有限全体股东签署的《发起人协议》，本所律师核实该协议约定了股份公司名称、经营宗旨、经营范围、设立方式、发行股份总额、股份类别、发起人认购的股份数额、违约条款等内容。该协议的内容和形式符合设立时有效的《公司法》（2005年修订）及其他法律、行政法规和规范性文件规定，发行人不存在因签署该协议进行整体变更而引起的潜在纠纷。
（六）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
1、发行人整体变更时的审计
众华沪银于2009年7月28日出具的《关于浙江嘉善诚达药化有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月财务报表及审计报告》（沪众会字[2009]第3679号），确认诚达有限截至2009年6月30日经审计的账面净资产为72,336,501.57元。
2、发行人整体变更时的资产评估
上海银信汇业资产评估有限公司于2009年7月30日出具的《浙江嘉善诚达药化有限公司企业价值评估报告书》（沪银信汇业评报字[2009]B1172号），确认截至2009年6月30日，诚达有限净资产评估值为117,281,712.10元。
3、发行人整体变更时的验资
众华沪银于2009年11月18日出具《验资报告》（沪众会字[2009]第3988号），确认截至2009年11月18日止，发行人（筹）的注册资本（股本）实收金额为人民币50,000,000.00元。
（七）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人于2009年11月18日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于<诚达药业股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<诚达药业股份有限公司筹办费用的报告>的议案》、《关于<设立诚达药业股份有限公司及发起人出资情况>的议案》、《关于<诚达药业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为诚达药业股份有限公司审计单位的议案》、《关于授权董事会办理诚达药业股份有限公司变更登记及相关事宜的议案》，并选举第一届董事会成员、第一届监事会成员中的股东代表监事；同日召开的股份公司第一届董事会第一次会议，选举了公司董事长，聘任了总经理等高级管理人员。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准，合法、有效；
2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3、发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了从工商行政管理部门调取的发行人的工商资料及公司章程、制度等，众华出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人签署的重要协议（包括借款、抵押、担保、重大采购、销售合同等），发行人股东会、董事会、监事会的会议决议，发行人历次增资的《验资报告》、历次的《审计报告》，发行人提供的资产权属证明及抵押情况的相关资料，发行人及董事、监事、高级管理人员就独立性出具的书面说明，《药品生产许可证》、《饲料添加剂生产许可证》和《食品生产许可证》等与业务有关的许可证书，发行人提供的其他与独立性有关的资料。
（一）发行人的资产独立完整
1、发行人由诚达有限整体变更设立，根据《公司法》及《发起人协议》的
约定，诚达有限拥有的国有土地使用权、房屋、生产经营设备、知识产权等资产全部由发行人承继，发行人拥有完整的资产。有关发行人的资产情况详见本《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
2、根据诚达有限的历次验资报告，诚达有限设立及历次增资的出资额均已
实际缴纳到位。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金、资产及其他资源的情形。
4、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人作为生产型企业，具备与
其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1、经本所律师核查发行人目前有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：
“生产原料药（凭《中华人民共和国药品生产许可证》经营），生产销售食品添
加剂（凭《全国工业产品生产许可证》经营）、饲料添加剂（凭《饲料添加剂生产许可证》经营）、医药中间化工原料及化工产品（不含易制毒品，其中涉及化学危险品的仅限生产、储存，并凭《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》经营），原料药和医药中间体的技术研发及技术成果转让。”根据《招股说明书》及本所律师的核查，发行人的主营业务为：公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。发行人独立从事《营业执照》所核定的经营范围中的业务，有关发行人的业务情况详见本《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”。
2、经本所律师核查，发行人的业务皆系自主实施，所有对外采购、销售的
协议均是以自己的名义签订，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、根据《审计报告》、《招股说明书》、控股股东、实际控制人出具的书
面声明、承诺及本所律师核查，发行人具有独立自主经营能力，不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易才能经营获利的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人高级管理人员出具的书面声明、承诺及本所律师核查，发行
人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。公司的高级管理人员均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，不存在股东超越董事会和股东大会做出人事任免的情形。
2、经核查发行人提供的员工名册、劳动合同、社会保险缴款凭证等资料，
发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发行人员工的
劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理、
董事会秘书、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，建立了规范的法人治理结构。经本所律师核查，《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利义务作了明确的规定，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》分别对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利义务作了更为详尽的规定。
2、发行人拥有完整的技术、营销、管理系统，发行人设置了若干职能部门，
形成了完善的组织结构。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织结构如下：
图示：发行人组织结构图本所律师认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》、发行人出具的书面声明并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人董事会下设了审计委员会，负责对发行人的内部控制、财务信息和内部审计等的监督、检查和评价工作。经核查，发行人在嘉善县农村信用合作联社凤桐信用社开立了独立的银行基本存款账户，银行账号为“201000001095297”。发行人有自己独立的银行帐号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人在国家税务总局嘉善税务局进行税务登记并独立依法纳税，纳税人识别号为913300007044199935。本所律师核查了发行人报告期内的纳税申报表等资料后认为，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
为查验发行人的发起人、股东及实际控制人，本所律师核查了全套工商资料、发行人整体变更的发起人协议，历次股东（大）会、董事会决议、公司章程等，发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员提供并确认的个人基本信息、兼职情况对外投资情况及其亲属与发行人关联关系情况的说明及调查表，发行人机构股东提供的营业执照、章程、验资报告、财务报表等，发行人整体变更为股份公司的《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》等，主要股东不存在重大违法违规等情况的承诺及声明，公司提供的其他与发起人和股东有关的资料。
（一）发行人的发起人
发行人系由诚达有限整体变更设立的股份公司。根据诚达有限于2009年8月2日召开的董事会所形成的决议、《发起人协议》、发行人的《公司章程》、
众华沪银出具的《验资报告》（沪众会字[2009]第3988号）及发行人的工商登记资料等文件，发行人的发起人基本情况如下：
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 身份证号码/护照号 | 住所 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 李 强 BA******
多伦多安大略省阿特拉斯大街
1,559.50 31.19%2 葛建利
330802195303******
浙江省嘉善县魏塘镇
1,330.50 26.61%3 黄洪林
330421196212******
浙江省嘉善县魏塘镇
1,220.50 24.41%
4 诺艾尔生物 310225000576914
上海市南汇区周浦镇周祝公路337号2幢124室
300.00 6.00%
5 九恒投资 440301103361850
深圳市福田区八卦一路鹏益花园6栋612室
250.00 5.00%
6 王 喆 216******
特拉华州好开辛市西林大道
200.00 4.00%
7 大有化工 330100000029069
杭州市下城区建国北路658号海华国贸大厦16层D房
139.50 2.79%
| 计 |
5,000.00 100.00%本所律师认为，发行人设立时有七名发起人股东，上述发起人股东中的自然人股东均系具有完全民事行为能力的自然人，上述发起人股东中的机构股东均依法成立并合法存续，发行人的发起人股东均具有《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发行人的股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东十一名，其中八名为机构股东、三名为自然人股东，具体股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
葛建利 2,626.96 36.22%前海晟泰1,550.00 21.37%黄洪林 1,220.50 16.83%汇达投资 380.00 5.24%嘉兴麦尔特
273.6842 3.77%诚合善达 218.00 3.01%上海富久荣 210.5263 2.90%嘉善汇诚
208.04 2.87%九恒投资 200.00 2.76%王 喆
200.00 2.76%嘉善和诚
164.50 2.27%
| 计 |
7,252.2105 100.00%截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东的基本情况如下：
1、葛建利
葛建利，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330802195303******，住所为浙江省嘉善县魏塘镇。
2、黄洪林
黄洪林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330421196212******，住所为浙江省嘉善县魏塘镇。
3、王喆
王喆，男，美国国籍，护照号码为216******，住所为特拉华州好开辛市西林大道。
4、前海晟泰
根据前海晟泰的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，前海晟泰的基本情况如下：
深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
914403003193038987
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
| 主要经营场所 |
| 执行事务合伙人 |
深圳市晟泰投资管理有限公司（委派代表：周晓君）
有限合伙
| 类型 |
| 经营范围 |
一般经
经营审批的，需取得许可后方可经营）；物业管理；为餐饮企业提供管理服务。
| 营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；企业管理咨询；商务信息咨询；文化活动策划；会务策划；展览展示策划；礼仪策划；市场营销策划；美术设计；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告 | |
| 成立日期 |
2014年10月10日
根据前海晟泰目前正在适用的《深圳前海晟泰投资企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，前海晟泰的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 |
/
| 名称 | 合伙人类别 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 深圳市晟泰投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.56%2 林春珍 有限合伙人 3,940.00 43.83%
| 序号 | 合伙人姓名 |
/
| 名称 | 合伙人类别 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
3 方勇 有限合伙人 750.00 8.34%4 薛冰岩 有限合伙人 565.00 6.28%5 许思妮 有限合伙人 500.00 5.56%6 彭伟 有限合伙人 450.00 5.01%7 林培 有限合伙人 300.00 3.34%8 李虹 有限合伙人 250.00 2.78%9 邝凌 有限合伙人 220.00 2.45%10 叶友俊 有限合伙人 200.00 2.22%11 杨毅 有限合伙人 200.00 2.22%12 陈霁云 有限合伙人 200.00 2.22%13 李志华 有限合伙人 200.00 2.22%14 张述涛 有限合伙人 150.00 1.67%15 杨静华 有限合伙人 150.00 1.67%16 李桢 有限合伙人 145.00 1.61%17 杨扬 有限合伙人 120.00 1.33%18 韩轩 有限合伙人 100.00 1.11%19 张丽丽 有限合伙人 100.00 1.11%20 周伟涛 有限合伙人 100.00 1.11%21 刘颖 有限合伙人 100.00 1.11%22 方江平 有限合伙人 100.00 1.11%
| 序号 | 合伙人姓名 |
/
| 名称 | 合伙人类别 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
23 庄桂荣 有限合伙人 100.00 1.11%
| 计 |
8,990.00 100.00%
经核查，前海晟泰持有的《私募投资基金备案证明》，其系经依法备案的私募基金，备案编码为S82911，备案日期为2016年3月8日；前海晟泰的私募基金管理人系深圳市晟泰投资管理有限公司，管理人已依法办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1002734，登记时间为2014年5月26日。
5、汇达投资
根据发行人提供的汇达投资的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，汇达投资的基本情况如下：
嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91330421MA28AAN57P
嘉善县罗星街道归谷园区创业中心A座350室
| 主要经营场所 |
| 执行事务合伙人 |
朱彩银
有限合伙企业
| 类型 |
| 经营范围 |
实业投资，投资管理，投资咨询，市场营销策划，财务咨询（除代
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）
| 理记账），经济信息咨询（除期货、证券咨询）（不得从事吸收存 | |
| 合伙期限 |
2016年04月08日至2026年04月07日
根据汇达投资目前正在适用的《嘉善县汇达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，汇达投资的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 |
/
| 名称 | 合伙人类别 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 朱彩银 普通合伙人 1,368.00 60%2 朱敏琪 有限合伙人 912.00 40%
| 计 |
2,280.00 100.00%
经核查，汇达投资合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
6、嘉兴麦尔特
根据嘉兴麦尔特的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，嘉兴麦尔特的基本情况如下：
嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91330421MA2CXW818N
浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷五路8号4层401室
| 主要经营场所 |
| 执行事务合伙人 |
李喆
有限合伙企业
| 类型 |
| 经营范围 |
营活动）
| 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 | |
| 合伙期限 |
2019年12月09日至长期
根据嘉兴麦尔特目前正在适用的《嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，嘉兴麦尔特的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号码 | 住所 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资 比例 |
1 李喆 330522198206******
浙江省嘉善县罗星街道****
普通合
伙人
500 19.23%2 李雳 330421197911******
杭州市西湖区世纪新城****
有限合
伙人
700 26.92%3 陈煜邦 330623195304******
浙江省嵊州市甘霖镇****
有限合
伙人
700 26.92%4 张华 330421197311******
浙江省嘉善县干窑镇****
有限合
伙人
300 11.54%5 王理 3304211198205******
浙江省嘉善县罗星街道****
有限合
伙人
200 7.69%6 徐妤 332501198304******
浙江省嘉善县罗星街道****
有限合
伙人
200 7.69%
| 计 |
2,600.00 100.00%
经核查，嘉兴麦尔特系发行人申报前一年新增的股东，其实际控制人为李喆。经核查，嘉兴麦尔特的合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。经核查，嘉兴麦尔特具备法律、法规规定的股东资格。经核查，嘉兴麦尔特属于李喆、李雳、陈煜邦、张华、王理、徐妤共同出资设立的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
7、诚合善达
根据发行人提供的诚合善达的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，诚合善达的基本情况如下：
杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91330185MA28TJ0J3Q
浙江省杭州市临安区青山湖街道科创大楼1幢701（A708室-005工位）
| 主要经营场所 |
| 执行事务合伙人 |
浙江诚合资产管理有限公司（委派代表：郭令回）
有限合伙企业
| 类型 |
| 经营范围 |
实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货）（未经金
开展经营活动）
| 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 | |
| 合伙期限 |
2017年06月02日至2027年06月01日
根据诚合善达目前正在适用的《杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，诚合善达的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 |
/
| 名称 | 合伙人类别 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
1 浙江诚合资产管理有限公司 普通合伙人 103.00 5.43%2 义乌市锦隆投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 5.27%3 方国升 有限合伙人 350.00 18.44%
| 序号 | 合伙人姓名 |
/
| 名称 | 合伙人类别 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
4 章斌 有限合伙人 300.00 15.81%5 郭东庆 有限合伙人 200.00 10.54%6 周海权 有限合伙人 200.00 10.54%7 戎炳海 有限合伙人 145.00 7.64%8 白福意 有限合伙人 100.00 5.27%9 周侃 有限合伙人 100.00 5.27%10 边平宏 有限合伙人 100.00 5.27%11 常青 有限合伙人 100.00 5.27%12 曹洪宇 有限合伙人 100.00 5.27%
| 计 |
1,898.00 100.00%
经核查，诚合善达持有的《私募投资基金备案证明》，其系经依法备案的私募基金，备案编码为SY2510，备案日期为2017年11月29日；诚合善达的私募基金管理人系浙江诚合资产管理有限公司，管理人已依法办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031780，登记时间为2016年6月21日。
8、上海富久荣
根据发行人提供的上海富久荣的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，上海富久荣的基本情况如下：
上海富久荣企业管理中心（有限合伙）
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91310120MA1HU8P09E
上海市奉贤区肖塘路255弄10号1层
| 主要经营场所 |
| 执行事务合伙人 |
李续荣
有限合伙企业
| 类型 |
| 经营范围 |
企业管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
| 意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
营活动】。
2019年11月21日至不约定期限
根据上海富久荣目前正在适用的《上海富久荣企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，上海富久荣的合伙人情况如下：
合伙期限序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号码 | 住所 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资 比例 |
1 李续荣 360102197607******
浙江省宁波市海曙区府桥街****
普通合伙人
730.00 36.50%
2 周小安 362502197607******
浙江省余姚市凤山街道****
有限合
伙人
420.00 21.00%
3 郑松 330204197802******
浙江省宁波市鄞州区中河街道****
有限合
伙人
300.00 15.00%
4 俞碧燕 330921197805******
浙江省宁波市海曙区府桥街****
有限合伙人
150.00 7.50%
5 郑前昌 362502197910******
浙江省宁波市鄞州区中河街道****
有限合
伙人
100.00 5.00%
6 游海洋 362502197803******
浙江省宁波市鄞州
有限合100.00 5.00%
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号码 | 住所 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资 比例 |
区下应街道
伙人
| **** |
7 吴文炳 362523197912******
江西省抚州市黎川县湖坊乡****
有限合伙人
100.00 5.00%
8 程庆 362501196805******
浙江省宁波市江东区****
有限合伙人
100.00 5.00%
| 计 |
2,000.00 100.00%
经核查，上海富久荣为发行人申报前一年新增的股东，其实际控制人为李续荣。
经核查，上海富久荣的合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经核查，上海富久荣具备法律、法规规定的股东资格。
经核查，上海富久荣属于李续荣、周小安、郑松、俞碧燕、郑前昌、游海洋、吴文炳、程庆共同出资设立的企业，合伙人的出资资金来源均为其自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
9、嘉善汇诚
根据发行人提供的嘉善汇诚的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，嘉善汇诚的基本情况如下：
嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91330421MA2CXKN7XC
浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼411—B
| 主要经营场所 |
| 执行事务合伙人 |
卢刚
有限合伙企业
| 类型 |
| 经营范围 |
营活动）
| 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 | |
| 合伙期限 |
2019年11月08日至长期
根据嘉善汇诚目前正在适用的《嘉善汇诚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，嘉善汇诚的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号码 | 住所 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资 比例 |
1 卢刚 330802197512******
浙江省嘉善县魏塘街道****
普通合
伙人
343.45 33.02%
2 彭智勇 430302198011******
嘉善县世博帝宝花园****
有限合伙人
100.00 9.61%
3 胡保 420923198303******
浙江省嘉善县罗星街道****
有限合
伙人
50.00 4.81%
4 司胜平 620321197602******
甘肃省嘉峪关市五一路****
有限合
伙人
50.00 4.81%
5 陈维汉 610421197404******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
43.00 4.13%
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号码 | 住所 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资 比例 |
6 施照云 310228196505******
上海市金山区枫泾镇****
有限合伙人
42.50 4.09%
7 杨晓静 330419198212******
浙江省嘉善县罗星街道****
有限合伙人
42.50 4.09%
8 陈小红 420881197801******
嘉善县世博帝宝花园****
有限合伙人
40.00 3.85%
9 蔡洪根 330421196604******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合伙人
32.50 3.12%
10 谢俊清 330421198907******
浙江省嘉善县姚庄镇****
有限合伙人
30.00 2.88%
11 张俊 341221198908******
安徽省淮南市田家庵区****
有限合伙人
27.50 2.64%
12 黄国强 330421197303******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
27.50 2.64%
13 戴建峰 330424198406******
浙江省嘉兴海盐县秦山镇****
有限合
伙人
22.50 2.16%
14 徐振华 330421198607******
浙江省嘉善县惠民街道****
有限合
伙人
18.25 1.75%
15 齐鹏 612522198507******
陕西省渭南市临渭区****
有限合
伙人
12.50 1.20%
16 刘明 420922198509******
武汉市武昌区****
有限合
伙人
10.00 0.96%
17 周卫忠 330421196807******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
10.50 1.01%
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号码 | 住所 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资 比例 |
18 顾海根 330421196008******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
10.00 0.96%
19 蒋秋荣 330421196608******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合伙人
10.00 0.96%
20 周卫峰 310228197310******
上海市金山区枫泾镇****
有限合
伙人
9.50 0.91%
21 唐吉林 330421197502******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
9.00 0.87%
22 王品根 330421196410******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
9.00 0.87%
23 许建根 330421196901******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
8.50 0.82%
24 冯其兴 330421196903******
浙江省嘉善县魏塘街道****
有限合伙人
8.50 0.82%
25 蔡慰林 330421196710******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合伙人
8.50 0.82%
26 李森山 510802197412******
四川省广元市元坝区柏林沟镇****
有限合
伙人
8.00 0.77%
27 冯佳慧 330421199205******
浙江省嘉善县惠民镇****
有限合
伙人
7.50 0.72%
28 查永生 330421196310******
浙江省嘉善县惠民镇****
有限合
伙人
7.50 0.72%
29 鲁洪锋 330802197505******
浙江省衢州市柯城区崇文小区****
有限合
伙人
7.00 0.67%
| 序号 | 合伙人姓名 | 身份证号码 | 住所 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资 比例 |
30 苏雪军 330421199012******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合伙人
7.00 0.67%
31 邓建清 511121197007******
四川省仁寿县龙马镇****
有限合
伙人
7.00 0.67%
32 冯力 341127198609******
安徽省明光市张八岭镇****
有限合
伙人
7.00 0.67%
33 周建明 330821197307******
浙江省衢州市柯城区巨化分散户宿舍****
有限合伙人
6.50 0.62%
34 王德快 330326198812******
浙江省平阳县南雁镇****
有限合
伙人
5.00 0.48%
35 席桂宝 140621199101******
山西省山阴县岱岳乡郭家窑村****
有限合
伙人
2.00 0.19%
| 总 计 | 1,040.20 | 100% | |||
经核查，嘉善汇诚系发行人员工股权激励的实施平台。嘉善汇诚的出资资金均为其合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
10、九恒投资
根据发行人提供的九恒投资的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，九恒投资的基本情况如下：
深圳市九恒投资顾问有限公司
91440300708417434A
| 统一社会信用代码 |
| 住所 |
深圳市福田区福田街道福强路北云顶翠峰花园1栋12F
刘炎平
| 法定代表人 |
| 类型 |
有限责任公司(自然人独资)
1,000.00万元
| 注册资本 |
| 经营范围 |
| 投资咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 | |
| 营业期限 |
长期
根据九恒投资目前正在适用的《深圳市九恒投资顾问有限公司章程》，并经本所律师核查，九恒投资的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 出资额（万元） |
1 刘炎平 1,000.00 100.00%
出资比例
总
| 计 |
1,000.00 100.00%
12、嘉善和诚
根据发行人提供的嘉善和诚的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，嘉善和诚的基本情况如下：
嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91330421MA2CXKPX5E
浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼411—A
| 主要经营场所 |
| 执行事务合伙人 |
卢瑾
有限合伙企业
| 类型 |
| 经营范围 |
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年11月11日至长期
根据嘉善和诚目前正在适用的《嘉善和诚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，嘉善和诚的合伙人出资情况如下：
合伙期限序号
| 序号 | 合伙人姓名 |
| 身份证号码 | 住所 |
| 合伙人类别 | 出资额 |
| （万元） | 出资 |
1 卢瑾 330802197806******
浙江省嘉善县魏塘街道****
普通合伙人
242.50 29.48%
2 赵华丽 330625197210******
杭州市拱墅区董家弄****
有限合
伙人
50.00 6.08%
3 费超 330421197912******
嘉善县证大东方名嘉****
有限合
伙人
40.00 4.86%
4 文春林 430124198201****** 嘉善县魏塘街道****
有限合伙人
40.00 4.86%
5 计明芳 330421197207******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
32.50 3.95%
6 廖小仙 330821198604******
浙江衢州市衢江区岭洋乡****
有限合
伙人
30.00 3.65%
| 序号 | 合伙人姓名 |
| 身份证号码 | 住所 |
| 合伙人类别 | 出资额 |
| （万元） | 出资 |
7 沈华飞 3304111989********
浙江省嘉兴市南湖区七星镇****
有限合伙人
27.50 3.34%
8 钱伟 330482198708******
浙江省平湖市广陈镇****
有限合
伙人
27.50 3.34%
9 冯宇 510104198609******
成都市锦江区北顺城街****
有限合伙人
25.00 3.04%
10 潘志刚 330421196912******
浙江省嘉善县杨庙镇****
有限合伙人
25.00 3.04%
11 谈春晓 330421198104******
浙江省嘉善县干窑镇****
有限合
伙人
25.00 3.04%
12 陈叶 330421198511******
浙江省嘉善县罗星街道****
有限合
伙人
22.50 2.74%
13 狄海东 330421197308******
浙江省嘉善县魏塘街道****
有限合伙人
22.50 2.74%
14 钱蓉 330421198511******
浙江省嘉善县天凝镇****
有限合
伙人
20.00 2.43%
15 许宏 620422198702******
浙江省仙居县福应街道****
有限合
伙人
20.00 2.43%
16 王晓玲 370784198801******
浙江省嘉善县罗星街道****
有限合
伙人
14.00 1.70%
17 陆雅忠 330421198804******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
12.50 1.52%
18 沈峰 330421198508******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
11.50 1.40%
19 吴小兰 332525198407******
浙江省嘉善县魏塘街道****
有限合
伙人
10.00 1.22%
| 序号 | 合伙人姓名 |
| 身份证号码 | 住所 |
| 合伙人类别 | 出资额 |
| （万元） | 出资 |
20 曹琴 330421198608******
浙江省嘉善县杨庙镇****
有限合伙人
10.00 1.22%
21 顾晨洁 330421198208******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合伙人
8.50 1.03%
22 李亚萍 330421198407******
浙江省嘉善县杨庙镇****
有限合伙人
8.50 1.03%
23 吴秋伟 330421198607******
浙江省嘉善县惠民街道****
有限合
伙人
8.00 0.97%
24 丁亚萍 330421198706******
浙江省嘉善县陶庄镇****
有限合伙人
8.00 0.97%
25 袁碧 421023198901******
湖北省监利县网市镇****
有限合
伙人
8.00 0.97%
26 鄢于超 362321198706******
浙江省嘉善县罗星街道****
有限合
伙人
7.50 0.91%
27 陈飞 330421198907******
浙江省嘉善县姚庄镇****
有限合伙人
7.50 0.91%
28 卢昶 330724199304******
浙江省东阳市吴宁街道****
有限合
伙人
7.50 0.91%
29 顾文雅 330421199010******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
7.50 0.91%
30 李文绢 330421198105******
浙江省嘉善县干窑镇****
有限合伙人
7.50 0.91%
31 王华敏 412824197904******
浙江省嘉善县魏塘街道****
有限合
伙人
6.00 0.73%
32 俞章丽 330183199501******
浙江省富阳市新登镇****
有限合伙人
6.00 0.73%
| 序号 | 合伙人姓名 |
| 身份证号码 | 住所 |
| 合伙人类别 | 出资额 |
| （万元） | 出资 |
33 杨劲松 330127196902******
浙江省嘉善县罗星街道****
有限合伙人
6.00 0.73%
34 章剑忠 330421196904******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合
伙人
6.00 0.73%
35 许升华 330421198312******
浙江省嘉善县魏塘镇****
有限合伙人
6.00 0.73%
36 许贵发 320705196401******
江苏省连云港市新浦区新孔南路****
有限合伙人
6.00 0.73%
比例
总计
822.50 100%
经核查，嘉善和诚系发行人员工股权激励的实施平台。嘉善和诚的出资资金来源均为其合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东均为注册于中国境内并依法存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东之间的关联关系
根据发行人《自然人调查表》、《非自然人股东调查问卷》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东之间存在下列关联关系：
总计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股方式 | 发行前持股比例 |
1 葛建利 直接持股 36.22% 卢刚系持有嘉善汇诚33.02%份额的
执行事务合伙人，卢瑾系持有嘉善和诚29.48%份额的执行事务合伙人；其中卢刚系葛建利之子，卢瑾系葛建利之女，三人为公司共同实际控制人2 嘉善汇诚 直接持股 2.87%3 嘉善和诚 直接持股 2.27%4 黄洪林 直接持股 16.83%
施照云系公司董事、副总经理黄洪林妹妹的配偶；蔡洪根系黄洪林配偶的弟弟5 施照云 间接持股 0.12%6 蔡洪根 间接持股 0.09%7 彭智勇 间接持股 0.28%
陈小红系公司副总经理彭智勇的配偶8 陈小红 间接持股 0.11%除上述所列关联关系外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（四）发起人投入发行人的资产的合法性
发行人系由诚达有限整体变更设立，发行人的各发起人是以其拥有的诚达有限的股权比例所对应的净资产作为出资投入发行人。根据众华沪银出具的《验资报告》（沪众会字[2009]第3988号），确认截至2009年11月18日，公司已收到诚达有限全体股东以原拥有诚达有限截至2009年6月30日经审计后的净资产72,336,501.57元按1.4467：1的比例折合股本5,000万股，其余计入资本公积，诚达药业注册资本实收金额为5,000万元。诚达有限整体变更设立股份公司前的所有资产均由发行人法定承继，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍；原登记于诚达有限名下的资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人的资产或权益折价入股情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人整体变更设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的工商登记材料、《公司章程》，并查阅发行人报告期内股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会等资料，并结合发行人经营管理的实际运作情况，本所律师认为发行人的控股股东为葛建利，实际控制人为葛建利、卢刚和卢瑾。
实际控制人的基本情况如下：
1、葛建利
葛建利的基本情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的股东”。
2、卢刚
卢刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330802197512******，住所为浙江省嘉善县魏塘街道。
3、卢瑾
卢瑾，女，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码为330802197806******，住所为浙江省嘉善县魏塘街道。
发行人控股股东的认定依据如下：葛建利直接持有发行人2,626.96万股股份，持股比例为36.22%，根据《公司法》的规定，葛建利持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，葛建利为发行人的控股股东。
发行人实际控制人认定依据如下：
1、葛建利和卢刚系母子关系，葛建利和卢瑾系母女关系，卢刚和卢瑾为兄
妹关系。
2、发行人股权较为分散，葛建利直接持有发行人2,626.96万股份，持股比
例为36.22%，为发行人第一大股东，且持股比例超过30%；卢刚通过员工持股平台嘉善汇诚控制发行人208.04万股股份，占发行人总股本的2.87%；卢瑾通过员工持股平台嘉善和诚控制发行人164.50万股股份，占发行人总股本的2.27%；葛建利、卢刚和卢瑾直接及间接控制发行人合计2,999.50万股股份，占发行人总股本的41.36%。
3、葛建利最近三年担任发行人的董事长，卢刚最近三年担任发行人之董事、
总经理，卢瑾最近三年担任发行人之副总经理。
综上所述，本所律师认为，葛建利为发行人的控股股东；葛建利、卢刚和卢瑾为发行人的实际控制人，且实际控制人最近两年没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）诚达有限的设立
发行人前身诚达有限于1999年3月25日由葛建利、黄洪林、郑土才投资设立，法定代表人为葛建利，注册资本为50.00万元，经营范围为丁胺卡那霉素原料生产销售。
1999年3月22日，经浙江省嘉善审计师事务所出具的《验资报告》（善审事验[1999]第072号）验证，确认截至1999年3月22日，诚达有限注册资本50.00万元已足额缴纳。
1999年3月25日，诚达有限依法进行了工商设立登记，并取得了浙江省嘉善县工商行政管理局核发的注册号3304211103391的《企业法人营业执照》。
诚达有限设立时，各股东出资情况如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） |
葛建利 25.00 50.00%黄洪林
15.00 30.00%郑土才 10.00 20.00%
| 计 |
50.00 100.00%本所律师认为，诚达有限的设立程序、方式符合当时中国法律法规的规定，公司设立合法、有效。
（二）有限公司阶段的股权变更
1、1999年6月，有限公司第一次股权转让
1999年6月5日，诚达有限作出股东会决议，同意郑土才以原始出资价格向葛建利及黄洪林各转让5.00万元出资，并依法办理了工商变更登记。本次股权转让后，诚达有限注册资本仍为50.00万元。
本次股权转让后，诚达有限各股东的出资情况如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） |
葛建利 30.00 60.00%黄洪林
20.00 40.00%
出资比例合
| 计 |
50.00 100.00%
本所律师认为，本次股权转让履行了必要的程序，合法有效。
2、2000年7月，有限公司第一次增资（诚达有限吸收合并诚成化工）
2000年3月2日，诚达有限与诚成化工分别通过股东会决议，同意由诚达有限吸收合并诚成化工；同日，诚达有限及诚成化工签订《企业合并协议》，约定诚成化工的资本金全部按原股东的股本并入诚达有限，合并后的注册资本为100万元。
2000年7月18日，浙江省嘉善县工商行政管理局向诚达有限核发了注册号
3304211103391的《企业法人营业执照》。本次合并后，诚达有限各股东的出资情况如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） |
葛建利
60.00 60.00%黄洪林 40.00 40.00%
出资比例合
| 计 |
100.00 100.00%本所律师认为，本次合并履行了必要的程序，合法有效。
3、2006年8月，有限公司第二次股权转让并变更为外商投资企业
2006年3月28日，诚达有限股东会通过决议，同意葛建利、黄洪林分别将其持有诚达有限45%、30%的出资以45.00万元、30.00万元价格转让给加拿大籍自然人李强，该转让以嘉兴诚洲联合会计师事务所于2006年3月26日出具的《浙江嘉善诚达药化有限公司整体资产评估报告书》（诚会评鉴[2016]第21号）确认的公司净资产为基础确定转让价格。葛建利和黄洪林分别出具了书面声明，同意放弃对方本次股权转让的优先购买权。2006年7月6日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江嘉善诚达药化有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》（浙外经贸资函[2006]293号），同意诚达有限上述股权转让及变更为中外合资企业事宜。2006年7月11日，诚达有限取得了浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680号）。2006年8月9日，嘉兴市工商行政管理局向诚达有限核发了的《企业法人营业执照》（注册号：企合浙嘉总字第004066号），诚达有限企业类型变更为中外合资企业，注册资本为100万元。2006年10月25日，经嘉兴诚洲联合会计师事务所出具的《验资报告》（诚会验字[2006]第625号）验证，确认截至2006年10月1日止，诚达有限注册资本为100万元。
本次变更后，诚达有限各股东出资情况如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） |
李 强
75.00 75.00%葛建利 15.00 15.00%黄洪林
10.00 10.00%
出资比例合
| 计 |
100.00 100.00%本所律师认为，本次股权转让及变更为外商投资企业履行了必要的程序，合法有效。
4、2007年10月，有限公司第二次增资
2007年6月28日，诚达有限作出董事会决议，同意公司注册资本增至200万元，由股东李强以其在诚达有限2006年分配的利润100万元认缴新增注册资本100万元，葛建利和黄洪林分别出具了书面声明，同意放弃按照实缴出资比例认购本次增资的权利。2007年8月31日，浙江省嘉善经济开发区管理委员会出具《关于同意中外合资企业“浙江嘉善诚达药化有限公司”增资、变更经营范围及修改合同、章程的批复》（善经管[2007]209号），同意诚达有限注册资本由100.00万元增至200.00万元，上述认缴款项由股东李强自公司申请注册资本变更登记时一次缴清；同意诚达有限变更经营范围并修改公司章程。
2007年9月20日，经嘉兴诚洲联合会计师事务所的《验资报告》（诚会验字[2007]第646号）验证，截至2007年9月1日止，诚达有限变更后的累计注册资本实收金额为200.00万元。
2007年10月23日，诚达有限获得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680号）。
2007年10月24日，嘉兴市工商行政管理局向诚达有限核发了的《企业法人营业执照》(注册号330400400005966)，诚达有限注册资本由100.00万元增至
200.00万元。
本次增资后，诚达有限各股东出资情况如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） |
李 强
175.00 87.50%葛建利 15.00 7.50%黄洪林
10.00 5.00%
出资比例合
| 计 |
200.00 100.00%本所律师认为，本次增资履行了必要的程序，合法有效。
5、2008年9月，有限公司第三次股权转让及第三次增资
2008年6月18日，诚达有限作出董事会决议，同意李强以152.8万元的价格将其持有公司38.2万元的出资转让给葛建利，以172.8万元的价格将其持有公司43.2万元的出资转让给黄洪林，以106.4万元的价格将其持有公司26.6万元的出资转让给王喆，葛建利和黄洪林分别出具了书面声明，同意放弃对本次股权转让的优先购买权。
同时，该次董事会作出决议，同意诚达有限注册资本增至229.26万元，新增注册资本由诺艾尔生物、九恒投资认购，其中诺艾尔生物认购增资15.96万元人民币，九恒投资认购增资13.30万元人民币。葛建利、黄洪林、李强和王喆分别出具了书面声明，同意放弃优先按照实缴出资比例认购本次增资的权利。本次股权转让及增资完成后，诚达有限注册资本由200万元增至229.26万元。
2008年8月27日，浙江省嘉善经济开发区管理委员会出具了《关于同意中外合资企业“浙江嘉善诚达药化有限公司”变更股权、增资及重订合同、章程的批复》（善经管[2008]140号），同意李强分别向葛建利、黄洪林、王喆转让其所持有诚达有限的部分股权；同意诺艾尔生物、九恒投资增资并成为诚达有限新股东；同意诚达有限增加注册资本并修改公司章程等文件。
2008年8月27日，诚达有限取得了浙江省人民政府核发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680号）。2008年9月8日，经众华沪银出具的《验资报告》（沪众会字[2008]第3713号）验证，确认截至2008年9月8日，诚达有限注册资本229.26万元已足额缴纳。2008年9月12日，嘉兴市工商行政管理局向诚达有限核发了注册号为330400400005966的《企业法人营业执照》，诚达有限注册资本由200万元增至
229.26万元。
本次股权转让及增资后，诚达有限各股东出资情况如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） |
李 强
67.00 29.22%葛建利 53.20 23.21%黄洪林
53.20 23.21%王 喆 26.60 11.60%诺艾尔生物 15.96 6.96%九恒投资
13.30 5.80%
出资比例合
| 计 |
229.26 100.00%
本所律师认为，本次股权转让及增资履行了必要的程序，合法有效。
6、2009年6月，第四次股权转让及第四次增资
2009年6月10日，诚达有限召开董事会通过决议，同意王喆将其持有公司
15.96万元的出资以63.84万元的价格转让给李强，其他股东同意上述转让并放
弃优先受让权；同时，诚达有限注册资本增至266.00万元，其中股东葛建利认购增资17.59万元人民币，股东黄洪林认购增资11.73万元人民币，大有化工认购增资7.42万元人民币，其他未参与本次增资的原股东李强、王喆、诺艾尔生物、九恒投资均同意上述增资并放弃优先认购本次增资的权利。
2009年6月25日，浙江省嘉善经济开发区管理委员会出具了《关于同意中外合资企业“浙江嘉善诚达药化有限公司”增资、股权转让及重订合同、章程的批复》（善经管[2009]128号），同意王喆向李强转让所持有公司的部分股权；同意葛建利、黄洪林向诚达有限增资，同意大有化工增资并成为诚达有限新股东；同意公司增加注册资本并修改公司章程等文件。2009年6月26日，诚达有限取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680号）。
2009年6月26日，经众华沪银出具的《验资报告》（沪众会字[2009]第3536号）验证，截至2009年6月26日止，诚达有限注册资本266.00万元已足额缴纳。
2009年6月29日，嘉兴市工商行政管理局向诚达有限核发了注册号为330400400005966的《企业法人营业执照》，诚达有限注册资本由229.26万元增至266万元。
本次股权转让及增资后，诚达有限各股东出资情况如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） |
李 强
82.96 31.19%葛建利 70.79 26.61%黄洪林
64.93 24.41%诺艾尔生物 15.96 6.00%
九恒投资 13.30 5.00%王 喆
10.64 4.00%大有化工 7.42 2.79%
出资比例合
| 计 |
266.00 100.00%
本所律师认为，本次股权转让及增资履行了必要的程序，合法有效。
综上，本所律师认为，诚达有限上述历次股权变动已履行了必要的内部决策程序，并办理了相应主管部门的变更登记手续，符合当时法律法规和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）整体变更为股份有限公司
2009年8月2日，诚达有限召开董事会并作出将有限责任公司整体变更为股份有限公司的决议。
2009年8月31日，诚达有限7名股东作为诚达药业的发起人签署了《发起人协议》，以截至2009年6月30日经众华沪银审计的账面净资产72,336,501.57元按1.4467：1的比例折为股本5,000万股，其余计入资本公积的方式整体变更为股份有限公司，各发起人按照原诚达有限的出资比例享有股份。
2009年9月30日，浙江省商务厅出具了《关于浙江嘉善诚达药化有限公司增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务外资函[2009]183号），批准公司整体变更为股份有限公司，并更名为诚达药业股份有限公司，注册资本增至5,000万元。
2009年11月16日，公司取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680号）。
2009年11月18日，诚达药业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司的《公司章程》。
2009年11月18日，经众华沪银出具的《验资报告》（沪众会字[2009]第3988号）验证，截至2009年11月18日，公司已收到诚达有限全体股东以原拥有诚达有限截至2009年6月30日经审计后的净资产72,336,501.57元按1.4467：1的比例折合股本5,000万股，其余计入公司资本公积，诚达药业注册资本实收金额为5,000万元。
2009年12月9日，诚达药业取得浙江省工商行政管理局核发的注册号330400400005966的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“诚达药业股份有限公司”。
整体变更设立股份公司后，各发起人的出资情况如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
李 强1,559.50 31.19%葛建利 1,330.50 26.61%黄洪林1,220.50 24.41%诺艾尔生物
300.00 6.00%九恒投资 250.00 5.00%王 喆
200.00 4.00%大有化工 139.50 2.79%
| 计 |
5,000.00 100.00%
本所律师认为，诚达药业整体变更设立的程序、方式符合中国当时法律、法规的规定，并取得了有权机关的批准，诚达药业设立合法、有效。
（四）股份公司阶段的股权变更
1、2014年11月，股份公司第一次增资
2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会并通过前海晟泰对公司进行增资的决议。
2014年10月26日，公司与前海晟泰签署了增资协议，前海晟泰出资8,990.00万元认购公司股份。其中，人民币1,550.00万元作为公司新增注册资本，占公司增资后注册资本6,550.00万元的23.67%。
2014年11月13日，嘉善经济技术开发区管理委员会《关于同意中外合资企业“诚达药业股份有限公司”增资、变更董事及重订章程的批复》（善经管[2014]110号）批准同意吸收前海晟泰为公司股东，注册资本增至6,550万元。
2014年11月14日，公司取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]00680号）。
2014年11月17日，诚达药业取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330400400005966的《企业法人营业执照》。
前海晟泰本次增资分四期缴纳，具体验资情况如下：
2014年11月20日，众华对第一期出资出具了《验资报告》（众会字〔2014〕第1403号），截至 2014 年11月18日止，前海晟泰缴纳首期出资款3,000.00万元，其中实收资本5,172,413.79元，剩余24,827,586.21元计入资本公积。
2015年1月8日，众华对第二期出资出具了《验资报告》（众会字〔2015〕第0745号），截至 2015年1月6日止，前海晟泰缴纳第二期出资款1,000.00万元，其中实收资本1,724,137.93元，剩余8,275,862.07元计入资本公积。
2015年4月1日，众华对第三期出资出具了《验资报告》（众会字〔2015〕第3968号），截至 2015年3月30日止，前海晟泰缴纳第三期出资款2,500.00万元，其中实收资本4,310,344.83元，剩余20,689,655.17元计入资本公积。
2015年7月6日，众华对第四期出资出具了《验资报告》（众会字〔2015〕第5084号），截至 2015年7月1日止，前海晟泰缴纳第四期出资款2,490.00万元，其中实收资本4,293,103.45元，剩余20,606,896.55元计入资本公积。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
李 强1,559.50 23.81%前海晟泰 1,550.00 23.66%葛建利1,330.50 20.31%黄洪林 1,220.50 18.63%诺艾尔生物 300.00 4.58%九恒投资
250.00 3.82%王 喆 200.00 3.05%
大有化工 139.50 2.13%
| 计 |
6,550.00 100.00%本所律师认为，本次增资履行了必要的程序，合法有效。
2、2016年11月，股份公司第一次股份转让
2016年11月25日，李强与卢瑾签署了《股份转让协议》，约定李强将其持有发行人5.95%的股份（合计389.875万股）转让给卢瑾，转让价格为389.875万元。
2016年11月29日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备201600034号），对于本次股权转让事宜予以备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
前海晟泰 1,550.00 23.66%
葛建利1,330.50 20.31%黄洪林1,220.50 18.63%李 强 1,169.625 17.86%卢瑾
389.875 5.95%诺艾尔生物 300.00 4.58%九恒投资 250.00 3.82%王 喆
200.00 3.05%大有化工 139.50 2.13%
| 计 |
6,550.00 100.00%
本所律师认为，本次股份转让履行了必要的程序，合法有效。
3、2016年12月，股份公司第二次股份转让
2016年11月28日，卢瑾与葛建利签署了《股份转让协议》，约定卢瑾将其持有发行人5.95%的股份（合计389.875万股）转让给葛建利，转让价格为
389.875万元。
2016年12月1日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备201600039号），对于本次股权转让事宜予以备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
葛建利 1,720.375 26.27%前海晟泰1,550.00 23.66%黄洪林 1,220.50 18.63%李 强 1,169.625 17.86%诺艾尔生物
300.00 4.58%九恒投资 250.00 3.82%
王 喆 200.00 3.05%大有化工
139.50 2.13%
| 计 |
6,550.00 100.00%
本所律师认为，本次股份转让履行了必要的程序，合法有效。
4、2017年4月，股份公司第三次股份转让
2017年3月31日，李强与卢瑾签署了《股份转让协议》，约定李强将其持有发行人17.86%的股份（合计1,169.625万股）转让给卢瑾，转让价格为1,169.625万元。
2017年4月13日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备201700026号），对于本次股权转让事宜予以备案。本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
葛建利1,720.375 26.27%前海晟泰 1,550.00 23.66%黄洪林 1,220.50 18.63%卢瑾1,169.625 17.86%诺艾尔生物 300.00 4.58%九恒投资 250.00 3.82%王 喆
200.00 3.05%大有化工 139.50 2.13%
| 计 |
6,550.00 100.00%
5、2017年4月，股份公司第四次股份转让
2017年3月31日，卢瑾与葛建利签署了《股份转让协议》，约定卢瑾将其持有发行人17.86%的股份（合计1,169.625万股）转让给葛建利，转让价格为1,169.625万元。2017年4月21日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备201700030号），对于本次股权转让事宜予以备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
葛建利 2,890.00 44.12%
前海晟泰 1,550.00 23.66%黄洪林1,220.50 18.63%诺艾尔生物 300.00 4.58%九恒投资
250.00 3.82%王 喆
200.00 3.05%大有化工 139.50 2.13%
| 计 |
6,550.00 100.00%
6、2017年5月，股份公司第五次股份转让
2017年3月31日，大友化工与汇达投资签署了《股份转让协议》，约定大友化工将其持有发行人1.022%的股份（合计66.96万股）转让给汇达投资，转让价格为401.76万元；2017年3月31日，九恒投资与汇达投资签署了《股份转让协议》，约定九恒投资将其持有发行人0.76%的股份（合计50万股）转让给汇达投资，转让价格为300万元；2017年3月31日，葛建利与汇达投资签署了《股份转让协议》，约定葛建利将其持有发行人4.016%的股份（合计263.04万股）转让给汇达投资，转让价格为1,578.24万元。
2017年5月16日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备201700038号），对于本次股权转让事宜予以备案。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
葛建利 2,626.96 40.11%前海晟泰1,550.00 23.66%黄洪林 1,220.50 18.63%汇达投资 380.00 5.80%
诺艾尔生物 300.00 4.58%九恒投资
200.00 3.05%王 喆 200.00 3.05%大有化工
72.54 1.11%
| 计 |
6,550.00 100.00%本所律师认为，本次股份转让履行了必要的程序，合法有效。
7、2017年8月，股份公司第二次增资
2017年6月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会通过诚合善达对公司进行增资的决议。2017年6月28日，公司与诚合善达签署了增资协议，诚合善达出资1,896.6万元认购公司股份。其中，人民币218.00万元作为公司新增注册资本，占公司增资后注册资本6,768.00万元的3.22%。
2017年7月24日，经众华出具的《验资报告》（众会验字[2017]第5606号）验证，截至2017年7月19日止，诚合善达实缴出资全部完成。
2017年8月24日，诚达药业取得浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913300007044199935的《营业执照》。
2017年9月22日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备201700078号），对于本次增资事宜予以备案。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
葛建利2,626.96 38.81%前海晟泰1,550.00 22.90%黄洪林 1,220.50 18.03%
汇达投资 380.00 5.61%诺艾尔生物
300.00 4.43%
诚合善达 218.00 3.22%
九恒投资
200.00 2.96%王 喆
200.00 2.96%大有化工 72.54 1.07%
| 计 |
6,768.00 100.00%本所律师认为，本次增资履行了必要的程序，合法有效。
8、2019年12月，股份公司股权激励
2019年6月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会并审议通过《关于诚达药业股份有限公司回购公司股份并实施股权激励的议案》和《诚达药业股份有限公司股权激励方案》，同意回购股东大有化工和诺艾尔生物持有的公司累计372.54万股股份全部用于员工股权激励。本次回购股份的回购价格为6元/股，本次股权激励的授予价格为5元/股，授予的激励股份数量为372.54万股，激励对象为公司关键岗位工作人员，且必须是正式在职员工，本次股权激励以激励对象间接持股方式进行，激励对象作为合伙人通过持有合伙企业（持股平台）的财产份额间接持有公司的股份。2019年7月12日，公司与大有化工签署了《股份转让协议书》，约定公司从大有化工回购其持有的公司1.07%的股份（合计72.54万股），价格为435.24万元；2019年7月12日，公司与诺艾尔生物签署了《股份转让协议书》，公司从诺艾尔生物回购其持有的公司4.43%的股份（合计300万股），价格为1,800.00万元。2019年11月21日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备201900063号），对于本次股份回购事宜予以备案。
2019年11月27日，公司分别与员工持股平台嘉善和诚、嘉善汇诚签署了《股份转让协议》，约定公司将其回购的164.50万股股份转让给嘉善和诚，价格为822.50万元；将其回购的208.04万股股份转让给嘉善汇诚，价格为1,040.20万元。
2019年12月3日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备201900067号），对于本次股份转让事宜予以备案。
本次股份变更后，发行人的股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
葛建利 2,626.96 38.81%前海晟泰 1,550.00 22.90%黄洪林 1,220.50 18.03%汇达投资 380.00 5.61%诚合善达 218.00 3.22%嘉善汇诚 208.04 3.07%九恒投资 200.00 2.96%王 喆 200.00 2.96%嘉善和诚 164.50 2.43%
| 计 |
6768.00 100.00%
本所律师认为，发行人本次回购股份用于股权激励履行了股东大会审批程序，且经主管部门备案，符合《公司法》等相关法律法规规定，合法、有效。
9、2019年12月，股份公司第三次增资
2019年12月12日，公司召开2019年第五次临时股东大会并审议通过《关
于引入外部投资者对诚达药业股份有限公司增资的议案》。2019年12月12日，公司与上海富久荣签署了《诚达药业股份有限公司与上海富久荣企业管理中心（有限合伙）之股份认购协议》，上海富久荣以19,999,998.50元认购公司2,105,263股股份，占公司增资后总股本的2.90%；同日，公司与嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《诚达药业股份有限公司与嘉兴麦尔特股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，嘉兴麦尔特以25,999,999.00元认购公司2,736,842股股份，占公司增资后总股本的
3.77%。
2019年12月19日，诚达药业取得浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913300007044199935的《营业执照》。2019年12月20日，经众华出具的《验资报告》（众会验字〔2019〕第7763号）验证，截至2019年12月17日止，公司实收资本全部到位。
2019年12月27日，嘉善经济技术开发区管理委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（嘉善经开外资备201900084号），对于本次增资事宜予以备案。
本次增资后，发行人的股本结构如下：
| 东 |
| 持股数（万股） | 持股比例 |
葛建利 2,626.96 36.22%前海晟泰 1,550.00 21.37%
黄洪林 1,220.50 16.83%汇达投资 380.00 5.24%嘉兴麦尔特 273.6842 3.77%诚合善达 218.00 3.01%上海富久荣 210.5263 2.90%
嘉善汇诚 208.04 2.87%九恒投资 200.00 2.76%王 喆 200.00 2.76%嘉善和诚 164.50 2.27%
| 计 |
7,252.2105 100.00%
本所律师认为，本次增资履行了必要的程序，合法有效。综上，本所律师认为发行人整体变更之后的历次股权变动均履行了内部决策程序，办理了主管部门备案或登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人存在的对赌协议情况
发行人自设立以来，主要股东与发行人或相关主体之间曾签署的对赌协议及其解除情况如下：
| 签署时间 | 事项 |
| 对赌方 | 解除情况 |
2008年6月18日
化有限公司增资入股协议书》，就
| 公司 |
股权退出等相关事项进行了约定
发行人
已于2020年5
关对赌条款
2014年10月26日
前海晟泰与公司、
| 月签署补充协议，彻底终止相 | ||
| 李强、葛建利、黄洪 |
林签订《诚达药业股份有限公司之
协议书》及《诚达药业股份有限公司增资协议书之补充协议》，
| 就公司业绩承 |
诺、股权
股权（或股份）回购等事项进行了约定
| （或股份）转让和出售、公司 | 李强、葛建利、黄 |
洪林、发行人
已于2020年5
关对赌条款
| 签署时间 | 事项 |
| 对赌方 | 解除情况 |
2017年6月28日
诚合善达与公司、
《诚达药业股份有限公司
| 及葛建利、黄洪林与杭州诚合善达投资合伙企业（有限合伙）关于诚达药业股份有限公司之 |
增资扩股协议的补充协议》，
款调整、优先受让权、随售权、优先清算权、股份回购等事项进行了约定
| 就认购价 | 葛建利、黄洪林、 |
发行人
已于2020年5
关对赌条款
2019年12月12日
嘉兴麦尔特、
| 月签署补充协议，彻底终止相 | ||
| 上海富久荣与葛建利、黄 |
洪林签订《<诚达药业股份有限公司与嘉
之股份认购协议>之补充协议书》、《<
| 诚达药业股份有限公司与上海富久荣企业管理中心（有限合伙）之股份认购协 |
议>
行了约定
葛建利、黄洪林
已于2020年5
| 之补充协议书》，就股份回购事项进 | 月签署补充协议，彻底终止相 |
关对赌条款
除上述协议外，公司主要股东与发行人或相关主体之间不存在对赌或其他类似协议安排。本所律师认为，截止本《律师工作报告》出具之日，发行人与股东或股东之间不存在正在执行的对赌协议或对赌安排，不存在任何特殊条款或特殊权利安排；发行人申报时已终止对赌安排，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，对发行人本次发行上市无重大不利影响。
（六）发行人股份的质押情况
根据发行人的工商资料、发行人及其股东的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的各股东均为其名下发行人股份的实际持有人，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三方权益。
（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
根据发行人的工商资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未曾有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其前身成立及历次变更的出资均经过会计师事务所验资确认已
足额到位，成立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续。该等行为符合当时法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，合法、有效。
2、发行人及其前身设立至今历次股权变动合法、有效。
3、发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存
在法律纠纷或风险。
4、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已就增资过程中存在的对赌
协议进行清理并终止对赌安排，符合相关法律规定，对发行人发行上市无重大不利影响。
5、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东持有的发行人股份均
未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围为：生产原料药（凭《中华人民共和国药品生产许可证》经营），生产销售食品添加剂（凭《全国工业产品生产许可证》经营）、饲料添加剂（凭《饲料添加剂生产许可证》经营）、医药中间化工原料及化工产品（不含易制毒品，其中涉及化学危险品的仅限生产、储存，并凭《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》经营），原料药和医药中间体的技术研发及技术成果转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《审计报告》、发行人的重大合同、本所律师对发行人生产经营场所的实地查验结果、对发行人总经理、部门主管的访谈、对发行人主要供应商、经销
商的走访笔录及《招股说明书》，发行人的主营业务为：公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。发行人的主营业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、发行人的经营许可和资质
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人取得的业务资质证书情况如下：
| 序号 | 资质、认证名称 |
| 编号 | 发证单位 |
| 核发日期 | 有效期限 |
1 食品生产许可证 SC20133042100408
嘉善县市场监
督管理局
2019.08.02 2021.08.03
饲料添加剂生产许可证
浙饲添（2019）T06001
浙江省农业农
村厅
2019.06.17 2024.06.163 药品生产许可证 浙20100526
浙江省药品监
督管理局
2020.06.08 2025.06.07
危险化学品登记
证
330410250
浙江省危险化学品登记中心
2019.05.23 2022.05.225 安全生产许可证
（ZJ）WH安许证字
[2018]-F-0466
浙江省安全生产监督管理局
2018.01.29 2021.02.04
出口欧盟原料药
证明文件
ZJ190040
浙江省药品监
督管理局
2019.06.11 2022.06.10
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及相关资质证书所核准的经营范围的规定。
（二）发行人的境外经营情况
依据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外的经营活动。
（三）发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》及本所律师的核查，公司的主营业务为：
公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人2017年度主营业务收入为20,164.77万元，占当期营业收入的99.82%；2018年度主营业务收入为20,316.92万元，占当期营业收入的100.00%；2019年度主营业务收入为29,373.03万元，占当期营业收入的
99.92%；2020年1月1日至2020年6月30日主营业务收入为17,182.59万元，
占当期营业收入的99.96%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的业务变更情况
报告期内，发行人一直为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售，未发生过变更。
本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生过变更。
（五）发行人持续经营
医药制造业为国家鼓励类行业，近年来国家密集出台了一系列产业政策鼓励医药研发创新，为本行业的发展提供了良好的宏观市场环境，公司产品也迎来较好的发展机遇。
我国CDMO行业正处于快速发展阶段，公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。经过二十多年的积累，公司所服务的终端药物涉及抗肿瘤、艾滋病、乙肝、丙肝、骨髓纤维化、癫痫、帕金森症等多个治疗领域。此外，公司还是全球左旋肉碱系列产品的主要供应商之一。公司的左旋肉碱系列产品出口全球30多个国家，具有较强的市场竞争力。
经本所律师查验，发行人不存在《公司法》和《公司章程》中规定应当终止的事由；发行人拥有经营其主营业务所必需的财产（包括土地、房屋、知识产权
等），主要经营性资产不存在被查封、扣押等强制性措施；不存在现行法律、行政法规和规范性文件禁止或限制发行人开展目前业务的情形；发行人及其前身诚达有限历年均通过工商行政管理部门的年检或进行了相关年度报告的公示；根据工商、税务等有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人经营活动正常，不存在重大违法违规情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。综上所述，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，报告期内主营业务突出，其持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为核实发行人的关联交易和同业竞争，本所律师核查了《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》，发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员的身份证明、填写的调查表，发行人机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料，认定为发行人关联方的企业的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料，关联交易合同，相关会议资料，公司内部控制制度，独立董事意见，实际控制人承诺等资料，并进行了网络查询。
（一）发行人的关联方
1、 关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
①葛建利，直接持有公司36.22%的股份，为公司控股股东；
②卢刚，通过嘉善汇诚间接控制公司2.87%的股份，系控股股东葛建利之子；
③卢瑾，通过嘉善和诚间接控制公司2.27%的股份，系控股股东葛建利之女；
④卢刚和卢瑾系兄妹关系。
葛建利、卢刚和卢瑾为发行人共同实际控制人。葛建利、卢刚和卢瑾的基本情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
（2）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人
截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人控股股东和实际控制人外，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东如下：
① 黄洪林，直接持有发行人16.83%的股份；
黄洪林的基本信息参见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的股东”。
② 林春珍，间接持有发行人9.46%的股份。
截至本《律师工作报告》出具之日，林春珍直接持有前海晟泰43.83%的出资比例，且林春珍持有前海晟泰执行事务合伙人深圳市晟泰投资管理有限公司80%的股权，深圳市晟泰投资管理有限公司持有前海晟泰0.56%出资，前海晟泰直接持有发行人21.37%的股份，因此林春珍间接持有发行人9.46%的股份。
林春珍的基本信息如下：
林春珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码445122198206******，住址为广东省饶平县三饶镇。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
| 序号 | 职位类别 | 姓 名 | 任职情况 |
董事
葛建利 董事长2 林春珍 董事3 卢刚 董事、总经理4 黄洪林 董事、副总经理5 汪萍 独立董事6 崔孙良 独立董事
| 序号 | 职位类别 | 姓 名 | 任职情况 |
7 俞毅 独立董事
监事
郭令回 监事9 刘炎平 监事10 陈维汉 监事会主席11 李文绢 监事
高管
彭智勇 副总经理13 卢瑾 副总经理14 赵华丽 副总经理15 冯宇 副总经理16 杨晓静 董事会秘书、副总经理17 费超 财务总监
（4）前述关联自然人关系密切的家庭成员
前述（1）—（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、 关联法人
（1）实际控制人控制的企业
①嘉善汇诚
嘉善汇诚系发行人员工股权激励持股平台，其执行事务合伙人为卢刚，嘉善汇诚基本情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的股东”。
②嘉善和诚
嘉善和诚系发行人员工股权激励持股平台，其执行事务合伙人为卢瑾，嘉善和诚的基本情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的股东”。
（2）发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除发行人自身及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织：
| 序号 | 关联方名称 |
| 关联关系 | |
| 大连鑫隆企业管理服务中心（有限合伙） |
发行人董事林春珍控制的企业2 深圳晟泰侨星投资企业（有限合伙） 发行人董事林春珍控制的企业3 深圳晟泰广博投资企业（有限合伙） 发行人董事林春珍控制的企业4 深圳晟泰马特投资企业（有限合伙） 发行人董事林春珍控制的企业5 深圳市晟泰投资企业（有限合伙） 发行人董事林春珍控制的企业
深圳市晟泰韩江文化投资企业（有限合
伙）
发行人董事林春珍控制的企业7 深圳市晟泰投资管理有限公司 发行人董事林春珍控制的企业8 广州广立基私募证券投资管理有限公司 发行人董事林春珍控制的企业9 深圳前海聚德会投资企业（有限合伙） 发行人董事林春珍控制的企业10 广东晟泰联合家族财富管理有限公司 发行人董事林春珍控制的企业11 深圳市麦浪国际艺术有限公司 发行人董事林春珍控制的企业
12 河南鼎元教育科技有限公司 发行人董事林春珍控制的企业13 深圳市晟泰安德鲁高尔夫管理有限公司 发行人董事林春珍控制的企业14 深圳晟泰海益投资企业（有限合伙） 发行人董事林春珍担任执行事务合伙人15 两江融资租赁股份有限公司 发行人董事林春珍担任董事16 深圳从游网络有限公司 发行人董事林春珍担任董事17 上海福鑫运输有限公司 发行人股东葛建利之弟葛小龙控制的企业18 上海福鑫物流有限公司 发行人股东葛建利之弟葛小龙控制的企业19 西牧（上海）投资有限公司 发行人股东葛建利之弟葛小龙控制的企业20 上海鸿量联采贸易服务有限公司 发行人股东葛建利之弟葛小龙控制的企业21 深圳市森鹏进出口有限公司 发行人董事林春珍之父林振芳控制的企业22 深圳市航鹏船舶服务有限公司 发行人董事林春珍之父林振芳控制的企业23 深圳市共事达贸易有限公司 发行人董事林春珍之父林振芳控制的企业24 深圳市航鹏文化传播有限公司 发行人董事林春珍之父林振芳控制的企业25 深圳市航鹏海洋环保服务有限公司 发行人董事林春珍之父林振芳控制的企业26 北京华夏鹤鸣文化传播中心 发行人董事林春珍之父林振芳控制的企业27 饶平县鹏发纸品制作有限公司 发行人董事林春珍之父林振芳控制的企业28 惠州大亚湾航鹏环保服务有限公司 发行人董事林春珍之父林振芳担任董事29 深圳市潮州商会投资有限公司 发行人董事林春珍之父林振芳担任董事30 惠州市航翔实业有限公司 发行人董事林春珍之父林振芳担任副董事长31 潮州市潮安区浮洋镇兴木日杂经营部
发行人董事林春珍配偶之父洪秋木控制的企业32 杭州艾佳智能科技有限公司 发行人监事郭令回担任董事的企业
湖州纵与横实业投资合伙企业（有限合
伙）
发行人监事郭令回配偶应俏控制的企业34 深圳市九恒投资顾问有限公司 发行人监事刘炎平控制的企业
（3）持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人
截至本《律师工作报告》出具之日，直接持有公司5%以上股份的法人情况如下：
①前海晟泰，持有发行人21.37%的股份；
②汇达投资，持有发行人5.24%的股份。
上述直接持有公司5%以上股份的股东的基本情况参见本《律师工作报告》正文 之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的股东”。
（4）发行人的控股企业
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现存1家对外投资子公司，该子公司系杭州金江瑞。根据发行人提供的材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，杭州金江瑞系发行人的控股子公司，其基本情况如下：
杭州金江瑞医药科技有限公司
| 公司名称 |
| 社会统一信用代码 |
91330109MA2GKFFW2U
葛建利
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
500.00万人民币
浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号2幢1506-7室
| 住所 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
2019年3月4日
| 成立日期 |
| 营业期限 |
2019年3月4日至长期
药品研发、技术成果转让，知识产权代理，信息技术咨询服务；商务信息咨询；药品销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经营范围 |
| 发行人持有股权比例 |
51%
杭州市萧山区市场监督管理局
（5）报告期内曾经存在的重要关联方
①注销的子公司
报告期内发行人曾经存在1家对外投资子公司慧登科技。根据发行人提供的材料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，慧登科技系报告期内诚达药业曾经的控股子公司，截至本《律师工作报告》出具之日，其基本情况如下：
登记机关名称
嘉善慧登环保科技有限公司
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91330421MA28ABA57T
有限责任公司
| 类型 |
| 住所 |
嘉善县惠民街道黄河路36号行政楼326室
葛建利
| 法定代表人 |
| 注册资本 |
500.00万元
2016年4月15日
| 成立日期 |
| 营业期限 |
2016年4月15日至长期
环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险废物经营
| 经营范围 | 。 |
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉善县市场监督管理局
| 登记机关 |
| 注销日期 |
2019年9月26日
| 注销时的股权结构 | 序号 |
| 股东名称 | 持股比例 |
1 葛建利 49%2 诚达药业 51%
| 计 |
100%
②其他关联方
| 关联方名称 | 关联关系 |
陆惠明
曾任公司独立董事，任期届满，已于2019年11月不再担任公司独立董事胡永洲
曾任公司独立董事，任期届满，已于2019年11月不再担任公司独立董事潘煜双 曾任公司独立董事，已于2019年1月辞职郭拥政 曾任公司副总经理，已于2018年11月辞职蒋栋 曾任公司独立董事，已于2018年11月辞职杭州吲哚医药科技有限公司
公司独立董事崔孙良配偶严丽丽控制的企业，已注销深圳市万国融信资本管理有限公司
公司董事林春珍曾经控制的企业，已于2018年3月转让股权上海晟泰智睿资产管理有限公司
公司董事林春珍曾持有29.86%出资额，已于2019年1月转让股权荣盛石化股份有限公司
公司独立董事俞毅曾于2017年1月至2019年5月期间担任独立
董事壹网壹创科技股份有限公司
公司独立董事俞毅曾于2017年1月至2020年5月期间担任独立
董事
（二）重大关联交易
根据公司提供的资料、《审计报告》的披露及本所律师的核查，公司与关联方之间报告期内发生的关联交易如下：
1、关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元 2020
1-6
| 月 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
关键管理人员薪酬 181.92 259.04 260.63 240.10
2、关联担保情况
单位：万元
年度借款银行
| 借款银行 | 担保人 |
| 担保方式 | 担保额 |
| 担保债权起始日 | 担保债权到期日 |
湖州银行 葛建利、卢顺林 保证担保 960.00
| 是否履行完毕 | ||
2020/4/14 2021/4/13 否湖州银行 葛建利、卢顺林 保证担保 960.00
2019/5/20 2020/5/19 是湖州银行 葛建利 抵押担保 686.00
2019/5/17 2022/4/25 否湖州银行 黄洪林 抵押担保 686.00
2019/5/17 2022/4/25 否嘉兴银行 葛建利、卢瑾 抵押担保 1,160.00
2019/5/6 2023/5/6 否浙商银行 葛建利、卢顺林 保证担保 7,150.00
2018/12/4 2022/6/12 是兴业银行 黄洪林 抵押担保 501.27
2018/1/19 2023/1/18 是兴业银行 葛建利 抵押担保 501.27
2018/1/19 2023/1/18 是兴业银行 葛建利、卢顺林 保证担保 1,600.00
2018/1/18 2023/1/17 是浙商银行 葛建利、卢顺林 保证担保 7,150.00
2017/6/20 2022/6/19 是中国银行 葛建利、卢顺林 保证担保 10,000.00
2016/1/4 2019/1/3 是注：卢顺林系控股股东、实际控制人葛建利之配偶。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人关联方为发行人提供的担保未触发担保责任，且系关联方为发行人提供担保不会损害发行人中小股东利益。
3、个人卡收取、支付资金
报告期内，为满足交易对方收付款便利性和及时性的需求，公司以实际控制人卢瑾的个人卡收取部分废旧设备处置及废旧物资变卖收入，并用以支付公司有关费用，该个人卡视同公司银行账户管理。截至2020年6月30日，该个人卡账户余额已全部划款至公司账户并予以注销。
报告期内，该账户资金收支的具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 收取金额 |
| 支付金额 | 划款至公司账户 |
2017年初 -
| 期末应收余额 | ||
-
-
3.68
2017年度 22.99
16.80
-
9.86
2018年度
24.94
-
2.00
32.81
2019年度
35.66
24.00
10.00
34.47
2020年1-6月 20.07
20.00
34.53
-
4、关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方之间的资金拆借明细如下：
① 资金拆入
单位：万元
关联方
| 关联方 | 报告期 |
| 期初金额 | 本期拆入 |
| 本期偿还 | 期末余额 |
葛建利 2019年度
0.00 310.00 310.00 0.00
②资金拆出
单位：万元
| 关联方 | 报告期 |
| 期初金额 | 本期拆出 |
| 本期偿还 | 期末余额 |
葛建利 2019年度 0.00 80.00 80.00 0.00
| 关联方 | 报告期 |
| 期初金额 | 本期拆出 |
| 本期偿还 | 期末余额 |
2018年度
0.00 168.00 168.00 0.002017年度 0.00 170.00 170.00 0.00卢刚
2019年度
20.00 0.00 20.00 0.002018年度
0.00 20.00 0.00 20.00卢瑾 2019年度 0.00 85.00 85.00 0.00经核查，报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借金额较小，资金拆借时间较短，因此，发行人与关联方之间未计算资金拆借利息，截至本《律师工作报告》出具之日，关联方占用发行人资金已全部收回，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在通过关联交易操纵发行人利润的情形。
5、关联方应收款项余额
报告期各期末，公司与关联方应收款项账面余额情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 资金性质 |
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31卢刚 资金拆借 - - 20.00 -卢瑾 个人卡收付资金 - 34.47 32.81 9.86李强注
备用金 - - 0.30 4.30蔡洪根
注
备用金 4.79 7.35 6.65 2.50注1：李强系实际控制人卢瑾之配偶，现任公司环保总监。注2：蔡洪根系公司董事、副总经理黄洪林配偶之弟弟，现任公司安全部副经理。
为避免关联方资金占用，发行人制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，且发行人控股股东与实际控制人已出具《关于避免资金占用的承诺》，承诺内容如下：
“本人作为诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，关于占用公司资金事项，作出承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司或其他经济组
织不存在占用发行人及其子公司资金的情况；
（2）本人及本人控制的企业将严格遵守《公司法》及监管部门关于上市公
司法人治理的有关规定，维护公司的独立性，绝不损害公司及其他中小股东利益，不以任何直接或间接的形式占用公司资金，不与公司发生非经营性资金往来。
（3）本承诺具有法律效力，如有违反，本企业除按照有关法律规定承担相
应的法律责任外，还将按照发生资金占用当年公司的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，向公司承担民事赔偿责任。”
（三）报告期内关联交易的公允性
根据本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的前述关联交易，均已根据关联交易公允决策程序由公司监事会、董事会或股东大会审议确认或通过，独立董事对关联交易发表了独立意见，关联董事或关联股东均已履行回避表决程序，具体如下：
（1）第四届董事会第三会议、第四届监事会第三次会议以及2020年第五次
临时股东大会审议通过了《关于确认公司三年一期关联交易的议案》，对发行人报告期内的关联交易进行了确认。
（2）发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表意见如下：
“公司在报告期内发生的关联交易是基于实际情况而产生的，真实、完整；上述关联交易是在平等协商的基础上进行的，价格公允、合理，我们认为公司报告期内发生的关联交易不存在损害公司、公司股东及债权人利益的情况；不影响公司经营的独立性和业绩的真实性，符合法律、法规和《公司章程》的规定。”
本所律师认为，发行人报告期内关联交易程序符合《公司章程》以及相关内部规范文件的规定，公司与关联方之间发生的关联交易程序合法、合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定及执行
经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司后，发行人通过了《公司章程》，对关联交易决策程序及关联董事、关联股东回避表决制度做出了明确规定。发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。发行人根据有关法规要求，建立了独立董事制度。发行人目前在董事会中聘有三位独立董事，占发行人董事总数的三分之一以上。为充分发挥独立董事的作用，发行人的独立董事除行使董事的职权，还被赋予以下特别职权：公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易应当在获得独立董事的认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。本所律师认为，发行人在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，有利于保护发行人及中小股东的利益，合法有效。
（五）规范关联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，确保公司独立规范运作，公司控股股东、实际控制人均已出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体内容如下：
（1）除招股说明书披露的关联交易以外，本人及本人控制的其他企业、经
济组织与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，本人及本人控制的其他
企业、经济组织将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法
律、法规、规范性文件等规定严格遵守审批权限和程序，公平合理交易，履行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益；
（3）本人承诺不利用发行人控股股东/实际控制人地位，为本人及本人控制
的其他企业、经济组织在与公司关联交易中谋取不正当利益；
（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给发行人造成损失
的，本人将承担相应的法律责任。
2、董事、监事及高级管理人员于规范和减少关联交易的承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员均已出具关于规范及减少关联交易的承诺函，具体内容如下：
（1）除招股说明书披露的关联交易以外，本人及本人控制的其他企业、经
济组织与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的
其他企业、经济组织将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法律、法规、规范性文件等规定严格遵守审批权限和程序，公平合理交易，履行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益；
（3）本人承诺不利用发行人董事/监事/高级管理人员地位，利用关联交易
谋求特殊利益，不会进行损害发行人及其他股东合法利益的关联交易；
（4）本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给发行人造成损失
的，本人将承担相应的法律责任。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员作出的关于规范关联交易承诺的行为，有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护，承诺内容合法、有效。
（六）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业以及持有发行人5%以上股份的其他股东，未从事与发行人相同或相似的业务，亦未从事与发行人的主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动，与发行人之间不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东葛建利及实际控制人葛建利、卢刚和卢瑾作出了关于避免同业竞争的承诺函，承诺主要内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业或经济组织未从
事任何与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，也未参与投资任何与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业或经济组织。
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制企业或经济组织
将不会以任何方式从事与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时直接或间接控制企业或经济组织对此已经进行生产、经营的，本人届时直接或间接控制企业或经济组织应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
（3）如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人
的全部经济损失。
（4）本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为公司控股股东/实际控
制人期间具有不可撤销的效力。
本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行人发生同业竞争。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人本次发行上市的《招股说明书》和其他申报材料对有关关联方、关联关系和关联交易以及解决或避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人关联方为发行人提供的担保
未触发担保责任，且关联方为发行人提供担保不会损害发行人中小股东利益；报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借的情形，拆借金额较小，拆借时间较短，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、报告期内发行人与关联方之间的关联交易系正常公司经营、运作行为或
平等民事主体之间意思自治的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人业已按照相关制度履行了关联交易公允决策程序。
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争情形；发行人控股股东、实际控制人等相关主体均已承诺采取措施避免今后出现同业竞争。
5、发行人本次发行上市的《招股说明书》和其他申报材料对有关关联方、
关联关系和规范、减少关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地及房产
为核查发行人的土地及房产，本所律师查阅了《审计报告》、发行人提供的国有土地使用权证书、房屋所有权证书等资料，并对土地、房屋进行现场勘查，走访政府主管部门并查阅国土、房管部门出具的证明。截至报告期末，发行人所有的土地及房产情况如下：
1、土地使用权
根据本所律师核查，发行人共拥有8项国有建设用地使用权，具体情况如下表所示：
| 序号 | 证书编号 |
| 权利人 | 坐落 |
| 使用权面积（㎡） | 用途 |
| 权利性质 | 终止日期 |
| 权利限制 | ||
| 善国用 |
（2012）第
00108527号
诚达药业
惠民街道黄河路36号
34,741.12
工业用地
出让 2055.12.07
最高额抵押
（2013）第
00102187号
诚达药业
惠民街道黄河路36号
18,727.40
工业用地
出让 2059.05.11 -
| 善国用 |
| 善国用 |
（2013）第
00102188号
诚达药业
惠民街道黄河路36号
26,222.83
工业用地
出让 2059.05.11 -
（2012）第
00106798号
诚达药业
惠民街道黄河路36号
16,684.15
工业用地
出让 2059.05.11 -
| 善国用 |
| 善国用 |
（2010）第
00201849号
诚达药业
惠民街道衡山路5号
10,971.4
工业用地
出让 2045.10.24 -
（2010）第
00201847号
诚达药业
惠民街道衡山路5号
16,396.44 仓储 出让 2048.12.30 -
| 善国用 |
| 善国用 |
（2010）第
00201799号
诚达药业
魏塘街道嘉辰花苑36幢1单元602室
66.38
住宅用地
出让 2073.05.13 -
浙（2020）
嘉善县不动
0024156号
诚达药业
魏塘街道虹桥村（开发区）
35,454.00
工业用地
出让 2070.08.10 -
经本所律师核查，发行人合法拥有上述国有建设用地使用权，除上述已披露的土地使用权设定抵押外，上述土地使用权不存在其他权利限制的情形。
2、房屋所有权
根据公司提供的不动产权证书、房屋所有权证书等资料，并经本所律师核查，发行人共拥有18项房屋所有权，具体情况如下表所示：
| 序号 | 证书编号 |
| 权利人 | 坐落 |
| 建筑面积（㎡） | 用途 |
1 善字第S0100573号
诚达药业
惠民街道黄河路36号 3,094.33
工业用房
最高额抵押2 善字第S0100574号
诚达药业
惠民街道黄河路36号 12,830.99
工业用房
最高额抵押3 善字第S0100575号
诚达药业
惠民街道黄河路36号 553.92
工业用房
-4 善字第S0100576号
诚达药业
惠民街道黄河路36号 185.04
工业用房
-5 善字第S0100577号
诚达药业
惠民街道黄河路36号 13,385.88
工业用房
-6 善字第S0100578号
诚达药业
惠民街道黄河路36号 14,175.53
工业用房
-7 善字第S0019689号
诚达药业
魏塘镇黄河路36号 524.08
工业用房
-
8 善字第S0019690号
诚达药业
魏塘镇黄河路36号 6,859.18
工业用房
最高额抵押
注
善字第S0019691号
诚达药业
魏塘镇县经济开发区衡山路5号
600.55
工业用房
-
注
善字第S0019692号
诚达药业
魏塘镇县经济开发区衡山路5号
478.58
工业用房
-
注善字第S0019693号
诚达药业
魏塘镇嘉善县经济开发区衡山路5号
1,997.22
工业用房
-
注善字第S0019694号
诚达药业
魏塘镇嘉善县经济开发区衡山路5号
1,639.39
工业用房
-
注善字第S0019695号
诚达药业
魏塘镇县经济开发区衡山路5号
559.26
工业用房
-
注善字第S0019698号
诚达药业
魏塘镇县经济开发区衡山路5号
3,493.02
工业用房
-
注
善字第S0019702号
诚达药业
魏塘镇县经济开发区衡山路5号
1,092.9
工业用房
-
注善字第S0019706号
诚达药业
魏塘镇县经济开发区衡山路5号
776.24
工业用房
-
17 善字第S0019707号
诚达药业
魏塘镇黄河路36号 5,324.67
工业用房
最高额抵
押18 善字第S0019710号
诚达药业
魏塘镇嘉辰花苑36幢1梯602室
146.04 住宅 -
注：公司原厂区位于嘉善经济开发区衡山路5号。根据嘉善县开发区规划调整，公司自2012年起逐步由原厂址迁往嘉善县黄河路36号新厂址。2018年，公司完成了厂区的整体搬迁。2020年，嘉善县惠民街道因实施“环境整治，退散进集，低端产业整治”的需要，对发行人位于原厂区的有关房产及土地进行征收。2020年4月24日，发行人与嘉善县惠民新市镇投资开发有限公司签订《征收补偿协议》，约定对发行人拥有的位于惠民街道衡山路5号的房屋及其占用的土地进行征收，并支付发行人61,934,106.00元房屋征收补偿费。上述房屋及其占用的土地被征收完成后，将由国土资源管理部门办理房地产登记信息的变更或注销手续。
另经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有一处自建丙类车间的房产证正在办理当中，具体情况如下：
发行人于“善国用（2013）第00102188号”地块上建设了丙类车间，建设工程规划许可证号为：建字第330421201500006号，建筑规模为425.52平方米（二层），建筑工程施工许可证编号为：330421201503160201，并已委托出具《建设工程竣工测量报告》，尚待办理竣工备案并办理房产证。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在积极推进房屋所有权登记办理事宜，未取得产权证书的该房产建筑面积较小，为辅助性生产设施，对公司生产经营影响较小。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，除上述已披露情形外，上述房屋不存在其他权利限制的情形。
（二）发行人的知识产权
为核查发行人的知识产权，本所律师核查了发行人出具的关于其所拥有的商标、专利的清单、《商标注册证》、《专利证书》等资料，在商标局网站、专利局网站检索发行人注册商标、专利信息，抽查了发行人专利年费缴付凭证，并取得国家知识产权局出具的证明。截至报告期末，发行人所有的知识产权情况如下：
1、专利
根据公司提供的专利证书、专利权属登记证明文件；并经本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，发行人及其控股子公司共拥有22项专利，其中包括发明专利5项和实用新型专利17项，具体情况如下表所示：
（1）发明专利5项
| 序号 | 专利权人 |
| 专利名称 | 专利号 |
| 取得方式 | 有效期限 |
1 诚达药业
3-（N-甲基-N-戊氨基）丙酸盐酸盐
ZL200710156375.7
受让取得
2007.10.23-2027.10.22 否
的制备方法
2 诚达药业
左旋氧氟沙星的制备方法
ZL200910102239.9
原始取得
2009.9.4-2029.9.3 否
3 诚达药业
氧氟沙星的制备方法
ZL200910102238.4
原始取得
2009.9.4-2029.9.3 否4 诚达药业
司维拉姆的合成工艺
ZL201210188639.8
原始取得
2012.5.28-2032.5.27 否
诚达药业、苏州鹏旭医药科技有限公司
布瓦西坦的一种制备方法
ZL201510648574.4
受让取得
2015.10.10-2035.10.9 否
（2）实用新型专利17项
| 序号 | 专利权人 |
| 专利名称 | 专利号 |
| 取得方式 | 有效期限 |
诚达药业
左旋肉碱电渗析纯化除盐装置
ZL201220116472.X
原始取得
2012.3.16-2022.3.15 否
诚达药业
反应釜固体加料装置
ZL201420056433.4
原始取得
2014.1.23-2024.1.22 否
诚达药业
夹套反应釜单一导热介质控制装置
ZL201520176182.8
原始取得
2015.3.27-2025.3.26 否
诚达药业
提纯肌氨酸的电渗析装置
ZL201520602927.2
原始取得
2015.8.12-2025.8.11 否
诚达药业
一种带夹套的压滤器
ZL201720988073.5
原始取得
2017.8.9-2027.8.8 否
诚达药业
一种新型压滤器
ZL201720989102.X
原始取得
2017.8.9-2027.8.8 否
诚达药业
一种高压分批投料装置
ZL201721381412.X
原始取得
2017.10.25-2027.10.24 否
诚达药业
一种新型固液分离过滤器
ZL201721384090.4
原始取得
2017.10.25-2027.10.24 否
诚达药业
一种带夹套螺旋缠绕式冷凝器
ZL201721381415.3
原始取得
2017.10.25-2027.10.24 否
诚达药业
一种带有紧急切断装置的螺杆真空机组
ZL201721381377.1
原始取得
2017.10.25-2027.10.24 否
诚达药业
一种洁净区空调系统
ZL201721412825.X
原始取得
2017.10.30-2027.10.29 否
诚达药业
一种玻璃液位计保护装置
ZL201721430676.X
原始取得
2017.10.30-2027.10.29 否
诚达药业
一种紧急切断装置及带有紧急切断装置的废气吸收塔
ZL201721292253.6
原始取得
2017.10.9-2027.10.8 否
诚达药业
一种香草酸连续化生产设备
ZL201820021553.9
原始取得
2018.1.6-2028.1.5 否
诚达药业
一种覆盆子酮反应装置
ZL201821563353.2
原始取得
2018.9.25-2028.9.24 否
诚达药业
一种自动液液分层设备
ZL201821696164.2
原始取得
2018.10.19-2028.10.18 否
诚达药业
一种左旋肉碱连续化生产装置
ZL201920608019.2
原始取得
2019.4.29-2029.4.28 否
2、商标
根据公司提供的商标注册证书、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》等资料，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，发行人共拥有1项中国注册商标，具体情况如下表所示：
| 序号 | 注册证号 |
| 权利人 | 商标 |
| 核定使用商品 | 类别 |
| 有效期限 | 取得方式 |
1 8741641
诚达药业
原料药；化学药物
| 是否存在他项权利 | ||
| 制剂；针剂；片剂； |
水剂；胶丸；医用食物营养制剂；矿物食品添加剂；医用营养添加剂
第
类2011.10.28-2021.10.27
原始取得
否
3、域名
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的网络域名情况如下表所示：
| 序号 | 域名 |
| 所有者 | 许可证号 |
1 chengdapharm.com 诚达药业 浙ICP备11007113号-1
（三）非专利技术
截至2020年6月30日，发行人拥有一项非专利技术，账面净值为72.50万元。公司于2014年与上海方楠生物科技有限公司签署了《技术转让协议》，上海方楠生物科技有限公司向公司转让了利伐沙班原料药中试技术、维格列汀原料药中试技术、磷酸西他列汀原料药中试技术、二甲基苯磺酸拉帕替尼原料药中试技术、苹果酸舒尼替尼原料药中试技术、甲基苯磺酸索拉菲尼原料药中试技术等六项技术。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
根据众华出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人拥有的固定资产账面价值合计为24,336.98万元，主要为发行人的房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备等，其中房屋建筑物账面价值10,362.59万元，机器
设备账面价值为13,122.33万元，运输设备账面价值为66.07万元，办公及电子设备账面价值为785.99万元。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法拥有生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备，发行人拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的产权纠纷和权利限制情况
依据发行人出具的书面声明与承诺，并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本部分已披露的不动产抵押情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在权利瑕疵，不存在担保或其他权利受到限制的情况。综上所述，本所律师认为：
1、发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人主要财产的所有权或使用权的取得方式为：发行人所拥有的房屋
所有权系通过自建等方式合法取得，发行人所拥有的国有土地使用权系通过出让或转让的方式取得，发行人所拥有的注册商标、专利等知识产权系通过原始取得或受让取得，发行人所拥有的主要生产经营设备系通过自行购买等方式取得；应取得权属证书的主要财产均已取得完备的权属证书。
3、发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在权利瑕疵，除上文已披露
的不动产抵押情况外，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4、发行人主要财产的所有权或使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有
效。
十一、发行人的重大债权债务
为核实发行人的重大债权债务，本所律师对发行人相关人员进行了访谈，并查验了发行人正在履行或将要履行的对发行人生产经营存在影响的重大合同，《审计报告》，市场监督管理局、人力资源和社会保障局、国家税务总局地方税
务机关、海关等相关政府部门出具的证明文件，并通过网络查询的方式核查了外汇局网站。
（一）发行人的重大合同
1、销售合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已履行、正在履行或将要履行的单笔金额在800.00万元以上的销售合同，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 |
| 合同标的 | 签署时间 |
| 合同价款 | 实际履行情况 |
江苏汇鸿国际集团土产
进出口股份有限公司
NP0703 2018.02.12
995.54
履行完毕
江苏汇鸿国际集团土产
进出口股份有限公司
NP1011 2019.02.254,110.00履行完毕
江苏汇鸿国际集团土产
进出口股份有限公司
NP1214 2019.08.231,285.97
履行完毕
江苏汇鸿国际集团土产
进出口股份有限公司
NP1011 2019.08.236,544.92
履行完毕
江苏汇鸿华锦国际贸易
有限公司
NP1011 2020.02.213,775.85
履行完毕6 上海长森药业有限公司 NP1819 2020.03.09
800.00
履行完毕7 上海长森药业有限公司 NP0805 2020.03.091,497.32
正在履行8 江苏艾睿化工有限公司 NP1011 2020.05.092,441.98正在履行9 上海长森药业有限公司 NP1903 2020.05.13
855.00
正在履行
苏州六元环医药科技有限公司
NP0703 2020.07.141,008.00正在履行11 江苏艾睿化工有限公司 NP0806 2020.09.151,218.00正在履行
| 序号 | 客户名称 |
| 合同标的 | 签署时间 |
| 合同价款 | 实际履行情况 |
Alfa
SA
NP1511 2017.03.08$131.25履行完毕13 Avida Health Pte Ltd 左旋肉碱 2018.11.06$140.00正在履行14 Avida Health Pte Ltd 左旋肉碱 2019.05.31$140.00正在履行15 SYMBIO 左旋肉碱酒石酸盐 2020.07.04$117.50正在履行
2、采购合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已履行、正在履行或将要履行的单笔金额在300.00万元以上的采购合同，具体如下：
单位：万元
Chemical(Suisse)序号
| 序号 | 客户名称 |
| 合同标的 | 签署时间 |
| 合同价款 | 实际履行 |
1 江苏恒润制药有限公司 委托加工合同 2017.05.24
360.00
| 情况 | |
履行完毕
舒兰市金马化工有限公司
右旋环氧氯丙烷 2017.11.28
412.41
履行完毕
舒兰市金马化工有限公司
右旋环氧氯丙烷 2019.07.16
310.34
履行完毕
天津市北斗星精细化工有限公司
氢化铝锂 2019.10.16
308.00
履行完毕
天津市北斗星精细化工有限公司
氢化铝锂 2019.12.27
330.00
正在履行
舒兰市金马化工有限公司
右旋环氧氯丙烷 2020.07.24
397.67
正在履行
3、借款合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已履行、正在履行或将要履行的金额在1500.00万元以上的的借款合同，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 借款银行 |
| 借款金额 | 借款期限 |
| 担保合同 | 履行情况 |
中国银行2,200.002011/1/18-2017/6/30
JX嘉善2010人抵40、JX嘉善2016人个保002
履行完毕
浙商银行1,500.002017/6/20-2018/3/26
浙商银高抵字（2017）第00001号、浙商银高保字（2017）第00001号
履行完毕
3 农商银行2,080.002017/9/22-2018/8/31 8721320170001868 履行完毕
4 浙商银行1,500.002018/4/8-2018/12/7
浙商银高抵字（2017）第00001号、浙商银高保字（2017）第00001号
履行完毕
5 浙商银行1,680.002018/11/20-2019/11/19履行完毕
浙商银行2,000.002019/1/2-2020/1/1
浙商银高抵字（2018）第00101号、浙商银高保字（2018）第00101号
履行完毕
浙商银行1,680.002019/11/19-2020/11/18 履行完毕
4、工程合同
2019年6月5日，发行人与重庆洪峰工业设备安装有限公司就诚达药业203车间项目安装工程签订合同，约定由重庆洪峰工业设备安装有限公司以包工包料方式承包发行人203车间的安装工程，合同金额2,600.00万元。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上述重大合同系双方真实的意思表示，合同内容和形式符合法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效，已履行的合同不存在纠纷或潜在纠纷，正在履行的合同不存在目前可预见的重大法律风险；上述重大合同的一方主体均为发行人，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的重大侵权之债
根据相关政府部门出具的合规证明及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生重大侵权之债的情形。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保的情况
依据发行人出具的声明承诺，并经本所律师核查，除本《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”所述债权债务及关联担保外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款为2,364,651.48
元；其中金额前五名的其他应收款情况为：
| 序号 | 单位名称 |
| 期末余额（元） | 账款性质 |
1 嘉善县自然资源和规划局 1,860,000.00 保证金2 衢州市清泰环境工程有限公司 150,000.00 保证金3 浙江犇牛环保科技股份有限公司 80,000.00 保证金4 朱文奎 79,152.34 往来款5 苏州市吴赣化工有限责任公司 77,362.00 往来款
2、根据《审计报告》，截至报告期末，发行人的其他应付款为45,453,209.59
元；其中按类别列示其他应付款情况为：
| 序号 | 项目 |
1 动拆迁补偿款 43,353,874.00
2 预提海运费及其他 1,277,873.23
3 保证金及押金 134,300.00
4 代扣代缴个人社保 664,406.16
5 其他暂收款 22,756.20
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因公司正常的经营活动发生，不存在违反法律、行政法规规定的情形，合法、有效。综上所述，本所律师认为：
1、发行人已履行的重大合同不存在纠纷或潜在纠纷；发行人正在履行或将
要履行的重大合同，不存在违反法律、行政法规规定的内容，合法、有效，且不存在目前可预见的重大法律风险。
2、发行人正在履行或将要履行的重大合同的一方主体均为发行人，不存在
需对合同主体进行变更的情形，合同履行不存在法律障碍。
3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、除本《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）重
大关联交易”所述债权债务及关联担保外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的情形。
5、发行人金额较大的其他应收、应付款系因公司正常的经营活动发生，债
权债务关系清楚，不存在违反法律、行政法规规定的情形，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为核实发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了发行人历史沿革中的资本变化，并查询了主管部门的确认文件、产权交易文件、资产收购文件等资料。
（一）增加或减少注册资本
经本所律师核查，发行人设立至今不存在减资情形；其历次增资情形见本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”，发行人增资的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）收购或出售重大资产
1、报告期内，发行人未发生重大资产收购或出售。
2、报告期外，存在两次与发行人相关的资产收购事项，一是1999年4月诚
达有限收购嘉善药化厂资产，二是1998年6月诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂，具体情况如下：
（1）1999年4月，诚达有限收购嘉善药化厂资产
①嘉善药化厂历史沿革（1980年-1999年）
嘉善药化厂前身为嘉善县凤桐公社电镀厂，该厂于1980年6月经嘉善县凤桐人民公社社队企业办公室、浙江省嘉善县社队企业局、浙江省嘉善县工商行政管理局、浙江省嘉善县计划委员会批准成立，企业性质为集体所有制企业，成立时注册资金为63,000元，其主管部门于1985年1月由浙江省嘉善县社队企业局变更为浙江省嘉善县民政局。1996年3月15日，浙江省嘉善县民政局出具《关于同意嘉善县凤桐电镀厂变更企业名称的批复》（善民工[1996]25号），批准嘉善县凤桐公社电镀厂更名为嘉善药化厂，并在嘉善县工商行政管理局魏塘工商所完成变更登记。
1999年4月20日，魏塘镇资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）出具《产权证明》，证明嘉善药化厂的产权属于资产经营公司所有，嘉善县魏塘镇人民政府于1999年4月26日对以上《产权证明》予以确认。该事项已分别于2009年11月由嘉善县人民政府魏塘街道办事处、嘉善县民政局、嘉善县经济贸易局予以确认，并于2010年由嘉善县人民政府（善政[2010]59号文）及浙江省人民政府（浙政办发函[2010]131号文）确认。
②嘉善药化厂改制背景
1997年，为进一步深化嘉善县乡镇企业改革，实现企业经济结构的调整和建立现代化的公司治理结构，中共嘉善县委、嘉善县人民政府出台了《关于我县乡镇企业改制工作的若干意见》（善委[1997]41号），明确提出：乡镇企业改制可根据企业自身情况和市场环境情况，选择股份有限公司、股份合作制、有限责任公司、中外合资合作、拍卖、零资产出让、租赁、兼并、破产等多种改制形式；而对小微亏企业可以通过整体或部分出售的方式进行改造；改制审批机关为嘉善县乡镇企业局。
③诚达有限收购嘉善药化厂资产方案
1999年3月10日，诚成化工与资产经营公司签订《资产转让合同》，资产经营公司同意将嘉善药化厂资产转让给诚成化工，转让价格为758.00万元。1999年3月18日，资产经营公司组织相关人员对嘉善药化厂的所有资产进行了评估，并出具了《资产清理评估报告》。评估基准日为1999年3月8日，评估结果为，截至1999年3月8日嘉善药化厂总资产为798.79万元，其中固定资产为575.17万元，流动资产为43.32万元，长期投资为0.5万元，无形资产及递延资产为179.80万元，总负债为1,536.37万元，净资产为-737.58万元。资产转让范围包括全部厂房、设备、土地使用权、“水、电、气”使用权、全部低价财产。1999年3月24日，嘉善县乡镇企业管理局出具《关于同意嘉善药化厂产权转让并改制为有限公司的批复》（善乡企[1999]字第27号），同意资产经营公司将嘉善药化厂资产转让，转让价格为758.00万元。
1999年4月18日，嘉善县魏塘镇人民政府出具《资产评估结果确认书》，确认前述《资产清理评估报告》评估结果。
1999年4月19日，诚达有限与资产经营公司签署《嘉善县企业产权转让协议书》，约定资产经营公司以人民币758.00万元向诚达有限转让嘉善药化厂资产，对前述《资产转让合同》的受让主体进行了变更。
前述《资产转让合同》项下转让的资产通过嘉善县产权交易所交易，1999年6月29日，嘉善县产权交易所出具《产权交易成交凭证》（编号99-012），确认资产经营公司将原嘉善药化厂部分资产以758.00万元转让给诚达有限。
2009年11月30日，嘉善县民政局作为原嘉善药化厂的主管部门出具了《嘉善县民政局关于浙江嘉善诚达药化有限公司收购嘉善药化厂部分资产有关问题的确认书》，确认：该交易完成前，嘉善药化厂的产权属资产经营公司所有；该交易为资产经营公司向诚达有限转让嘉善药化厂资产的民事法律行为。
鉴于资产经营公司已注销，2009年11月30日，嘉善县人民政府魏塘街道
办事处作为原资产经营公司的主管部门出具了《关于浙江嘉善诚达药化有限公司收购嘉善药化厂部分资产有关问题的确认书》，确认：评估结果符合嘉善药化厂资产实际价值，其结果得到了嘉善县魏塘镇人民政府的确认；该次资产转让不存在集体财产流失的问题。同日，嘉善县经济贸易局作为继承原嘉善县乡镇企业管理局职能的主管部门，出具了《嘉善县经济贸易局关于浙江嘉善诚达药化有限公司收购嘉善药化厂部分资产有关问题的确认》，确认：评估结果符合嘉善药化厂资产实际价值，其结果得到了嘉善县魏塘镇人民政府的确认；该次资产转让不存在集体财产流失的问题。2010年3月12日，嘉善县人民政府出具《关于对原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及改制资产确认的批复》（善政发[2010]17号），确认诚达有限收购原嘉善药化厂资产系平等民事主体间的资产交易行为，资产转让方拥有资产的处置权,受让主体的变更合法有效，转让程序合法合规，资产评估结果合理有效；诚达有限收购嘉善药化厂部分资产的对价已支付完毕；诚达有限是其股东出资新设立的有限公司，并非经嘉善药化厂集体企业改制后设立。该企业改制方案、改制过程和集体资产的处置基本符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。
2010年12月13日，嘉善县人民政府出具了《嘉善县人民政府关于对诚达药业股份有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜给予确认的请示》（善政[2010]59号），确认诚达有限历史沿革及收购集体资产相关事宜已经县经贸局、县民政局、魏塘镇、县开发区等相关部门审核确认，该企业历史沿革和集体资产的处置符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。2010年12月29日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅关于诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项确认的函》（浙政办发函[2010]131号），同意嘉善县人民政府确认的意见。经核查，诚达有限已足额支付前述收购嘉善药化厂资产对价，收购资金系自
有资金，本次资产收购已经资产评估且评估结果获得相关主管部门确认，并经政府相关有权部门的确认不存在集体资产流失及潜在隐患。本所律师认为，诚达有限收购嘉善药化厂资产符合当时法律、法规之规定，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。本次集体资产收购真实、合法、有效。
（2）1998年6月，诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产
1998年6月，诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并之（三）合并或分立之2报告期外，发行人前身诚达有限于2000年3月吸收合并诚成化工之（2）诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂。”
（三）合并或分立
1、报告期内，发行人未发生合并或分立行为。
2、报告期外，发行人前身诚达有限于2000年3月吸收合并诚成化工，具体
情况如下：
（1）诚成化工概况
1998年6月9日，葛建利及黄洪林共同出资设立嘉善诚成化工有限公司，注册资本50万元，其中葛建利出资30万元，黄洪林出资20万元，注册号为25621281-6（1/1），设立时经营范围为环丙羧酸，环丙沙星及其他化工产品的生产。
（2）诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂
①嘉善合成化工厂一分厂基本情况
嘉善合成化工厂为嘉善县枫南乡资产经营有限公司的校办集体企业，嘉善合成化工厂性质为集体所有制，其资本金来源全部为乡镇集体资本金。嘉善合成化工一分厂为嘉善合成化工厂的分厂，该分厂于1995年4月21日设立，经营范围为环丙羧酸、环丙沙星的制造与加工，兼营其它化工产品。
②诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产
1998年3月，嘉善县枫南乡人民政府对嘉善合成化工厂一分厂相关资产以1998年3月20日为评估基准日进行了评估，并出具了《资产评估报告》，确认截至1998年3月20日，嘉善合成化工厂一分厂的总资产为人民币285万元，总负债为人民币285万元，净资产为0元。
1998年5月14日，葛建利、黄洪林与嘉善县枫南乡资产经营公司在嘉善县枫南乡人民政府的鉴证下签订了《转制企业资产受让协议》，约定由葛建利、黄洪林受让嘉善合成化工厂一分厂资产。根据《转制企业资产受让协议》，本次转让的资产总计为285万元，负债为285万元，由受让方以承担嘉善合成化工厂一分厂全部负债的形式受让全部资产。
1998年6月5日，嘉善县枫南乡工业公司向县乡镇企业管理局提交《关于将嘉善合成化工厂一分厂改组为嘉善诚成化工有限公司的请示》，请求以零资产出让的方式将嘉善合成化工厂一分厂的资产出售给诚成化工。
1998年6月8日，嘉善县乡镇企业管理局出具了《关于同意嘉善合成化工厂一分厂改组为嘉善诚成化工有限公司的批复》（善乡企[1998]字第66号），同意嘉善县枫南乡工业公司以诚成化工承担嘉善合成化工厂一分厂全部债务285万元的方式将嘉善合成化工厂一分厂的全部资产出售给诚成化工。
1998年6月9日，葛建利、黄洪林共同出资设立了诚成化工，《转制企业资产受让协议》的履约主体一方由葛建利、黄洪林变更为诚成化工。2009年11月30日，嘉善县人民政府魏塘街道办事处及嘉善县经济贸易局分别确认，《转制企业资产受让协议》履约主体变更时，相关各方虽未签署协议，但协议内容已获得实际履行，履约主体的变更不影响交易的合法性和有效性。
2009年11月30日，嘉善县人民政府魏塘街道办事处（根据嘉善县人民政府善政[1999]156号文，撤销枫南乡，将其并入魏塘镇）出具了《嘉善县人民政府魏塘街道办事处关于浙江嘉善诚成化工有限公司收购嘉善合成化工厂一分厂全部资产有关问题的确认》，确认评估后的嘉善合成化工厂一分厂的总资产为人民币285万元，总负债为人民币285万元，净资产为人民币0元，评估结果符合
嘉善合成化工厂一分厂资产实际价值，该次资产转让不存在集体财产的流失等问题。2009年11月30日，嘉善县经济贸易局（原嘉善合成化工厂一分厂主管部门嘉善县乡镇企业管理局已并入嘉善县经济贸易局）出具了《嘉善县经济贸易局关于嘉善诚成化工有限公司收购嘉善合成化工厂一分厂全部资产有关问题的确认》，确认评估结果符合嘉善合成化工厂一分厂资产实际价值，该次资产转让不存在集体财产的流失等问题。2010年3月12日，嘉善县人民政府出具《关于对原浙江嘉善诚达药化有限公司历史沿革及改制资产确认的批复》（善政发[2010]17号），确认诚成化工收购原嘉善合成化工厂一分厂资产系平等民事主体间的资产交易行为，资产转让方拥有资产的处置权，受让主体的变更合法有效，转让程序合法合规，资产评估结果合理有效；诚成化工收购原嘉善合成化工厂一分厂资产的对价已支付完毕；诚成化工是其股东以自有资金设立的公司；上述集体资产转让行为有效，不存在集体资产流失及潜在隐患。该企业改制方案、改制过程和集体资产的处置基本符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。2010年12月13日，嘉善县人民政府出具了《嘉善县人民政府关于对诚达药业股份有限公司历史沿革及收购集体资产相关事宜给予确认的请示》（善政[2010]59号），确认嘉善合成化工厂一分厂资产评估结果符合相关政府部门要求，评估结果没有导致集体资产流失；诚成化工已支付完毕收购对价，诚成化工合法拥有交易资产；诚成化工系自然人以现金方式出资新设的公司，并非嘉善合成化工厂一分厂集体企业改制后设立，诚成化工除根据《转制企业资产受让协议》约定承担嘉善合成化工厂一分厂相关债务外，嘉善合成化工厂一分厂其他债务与诚成化工不存在任何关系，嘉善合成化工厂一分厂已注销；诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂的资金系诚成化工自有资金，不存在国有企业、集体企业或政府部门以担保或借款方式为其提供资金等问题；诚达药业股份有限公司历史沿革和集体资产的处置符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。
2010年12月29日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅关于诚达药业股份有限公司历史沿革中集体资产收购等事项确认的函》（浙政办发函[2010]131号），同意嘉善县人民政府前述确认意见。经核查，诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产，已经资产评估且评估结果获得相关主管部门确认，诚成化工已以自有资金支付转让对价，相关政府有权部门已确认发行人历史沿革及诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产符合法律、法规，符合县政府相关文件精神，手续完备，合法有效，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。本所律师认为，诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产符合当时法律、法规之规定，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。本次集体资产收购真实、合法、有效。
（3）诚达有限吸收合并诚成化工
2000年3月2日，诚达有限与诚成化工分别通过股东会决议，同意由诚达有限吸收合并诚成化工，并由诚达有限继承诚成化工全部债务；同日，诚达有限及诚成化工签订《企业合并协议》，约定诚成化工全部资产、债权归诚达有限所有，全部债务由诚达有限偿还；合并完成后的公司注册资本仍为100万元，股东及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） |
葛建利 60.00 60.00%黄洪林 40.00 40.00%
出资比例合
| 计 |
100.00 100.00%
诚成化工分别于2000年3月11日、2000年3月18日、2000年3月29日及2000年7月12日在《嘉兴日报》上就本次吸收合并事宜刊登公告，公告声明诚成化工从2000年3月3日并入浙江嘉善诚达药化有限公司，原诚成化工的债权由诚达有限接收，诚成化工的债务由诚达有限清偿。2000年7月18日，诚成
化工的注销手续办理完毕，该次吸收合并有关事项全部完成。本所律师核查后认为，诚达有限吸收合并诚成化工，系双方真实意思表示，且均已经由吸收合并双方股东会审核同意，其所签订相关协议内容，符合当时法律、法规之规定。原诚成化工已依法完成注销，本次吸收合并真实、合法、有效。
（四）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的书面声明承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立至今不存在减资情形；发行人历次增资的程序、内容符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
2、发行人收购嘉善药化厂资产、诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产、
发行人吸收合并诚成化工符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，并取得了浙江省人民政府对收购嘉善药化厂资产、收购嘉善合成化工厂一分厂资产及诚达药业股份有限公司历史沿革合法合规性的确认。
3、发行人收购嘉善药化厂资产、诚成化工收购嘉善合成化工厂一分厂资产、
发行人吸收合并诚成化工，符合当时的法律法规和规范性文件的规定，不存在集体资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷，合法、有效。
4、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
为核实发行人章程的制定和修改情况，本所律师核查了发行人自股份公司成立以来历次股东大会会议资料、会议决议和会议记录、章程修正案等资料。
（一）发行人《公司章程》的制定和修订
1、2009年11月18日，发行人创立大会暨2009年第一次临时股东大会审
议通过了《诚达药业股份有限公司章程》，并在浙江省工商行政管理局进行了登记备案。
2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内公司章程的修订
情况如下：
| 序号 | 章程制定或修改日期 |
| 决策程序 | 制定或修改原因 |
1 2017年6月20日 股东大会
2017年11月24日 股东大会 住所变更3 2019年1月11日 股东大会 董事人数变更4 2019年6月16日 股东大会 条款变更
2019年10月24日 股东大会 董事人数变更6 2019年12月12日 股东大会 增资7 2020年1月5日 股东大会 条款变更
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市，发行人于2020年7月31日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了公司股票发行上市后使用的《诚达药业股份有限公司章程（草案）》。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人自股份公司设立以来，《公司章程》的制定及修改已履行了工商
登记备案手续，符合法定程序。
2、发行人《公司章程》及其历次修改的内容，均符合《公司法》、《证券
法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人《公司章程（草案）》已按《上市公司章程指引》（2019年修订）
等有关规定起草，其制定已履行了法定程序；《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》
和《股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定。该章程草案作为本次发行上市的申报材料之一进行上报，待本次发行上市后正式生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为核实发行人股东大会、董事会、监事会会议的运作情况，本所律师核查了发行人股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议记录及会议决议等材料，并查阅了发行人组织机构图及股东大会、董事会、监事会的议事规则等资料。
（一）发行人具有健全的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会和监事会等健全的组织机构，具体如下：
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力。发行人现有股东11名。
2、董事会
董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人的董事会现由7名董事组成，其中设有3名独立董事。董事会现设董事长1人。董事每届任期三年，可连选连任。
发行人董事会下设4个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主席由独立董事担任。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，主要负责监督检查发行人的经营管理、财务状况，并对董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行监督，维护发行人与全体股东的利益。发行人的监事会现由4名监事组成，其中2名是职工代表选任的监事，监事会设主席1名。监事每届任期三年，可连选连任。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
为本次发行上市之目的，发行人于2020年7月30日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了按照有关上市公司相关法律法规的规定制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。发行人的上述三会议事规则分别对发行人股东大会、董事会和监事会的职责、权限以及会议召集、召开的程序等内容作了详细规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
本所律师核查了发行人自整体变更设立为股份有限公司以来至本《律师工作报告》出具之日的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议、记录和相关文件，发行人共召开了17次股东大会、21次董事会、14次监事会。
本所律师认为，发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了规
范的法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
4、发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化为核实发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律师查验了发行人最近两年以来的工商注册登记备案文件；发行人的股东大会、董事会、监事会全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的声明；独立董事声明、相关资格证明文件等。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人的现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
发行人现任董事会为第四届董事会，由7名董事组成，即葛建利、林春珍、黄洪林、卢刚、俞毅、汪萍、崔孙良，其中俞毅、汪萍、崔孙良为独立董事，葛建利为董事长；前述董事任期至2023年5月，任期届满可连选连任，其中独立董事的连任时间不得超过六年。
发行人现任监事会为第四届监事会，由4名监事组成，即陈维汉、郭令回、刘炎平、李文绢，其中陈维汉、李文绢为职工代表监事，陈维汉为监事会主席；前述监事任期至2023年5月，任期届满可连选连任。
发行人现任高级管理人员包括总经理卢刚，副总经理彭智勇、黄洪林、卢瑾、赵华丽、冯宇，财务总监费超，董事会秘书兼副总经理杨晓静。前述高级管理人员任期至2023年5月，任期届满可连聘连任。
（二）最近两年发行人董事、监事、高级管理员的任职变化情况
1、发行人最近两年董事的任职变化情况
（1）2018年初，诚达药业董事会成员为葛建利、林春珍、黄洪林、卢刚、
陆惠明、潘煜双、胡永洲。
（2）2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并同
意潘煜双辞去独立董事职务。
（3）2019年10月24日，诚达药业召开2019年第三次临时股东大会，选
举俞毅担任公司独立董事。
（4）2019年11月26日，因陆惠明、胡永洲任职年限届满，诚达药业召开
2019年第四次临时股东大会，选举汪萍、崔孙良担任公司独立董事。
2、监事的变化情况
（1）2018年初，诚达药业监事会成员为郭令回、刘炎平、陈维汉和杨晓静。
（2）2019年8月15日，因杨晓静工作调整辞去监事职务，诚达药业召开
职工代表大会选举李文绢为公司第三届监事会职工代表监事，2019年8月16日，诚达药业召开第三届监事会第五次会议，选举陈维汉为第三届监事会主席。
3、高级管理人员的变化情况
（1）2018年初，诚达药业高级管理人员如下：总经理卢刚、董事会秘书兼
副总经理黄洪林、副总经理彭智勇、卢瑾、郭拥政、李强和蒋栋。
（2）2018年12月25日，因郭拥政、蒋栋辞职，诚达药业召开第三届董事
会第五次会议聘任赵华丽担任副总经理，李强因工作调整，不再担任副总经理。
（3）2019年12月15日，因黄洪林工作调整辞去董事会秘书职务，诚达药
业召开第三届董事会第十一次会议聘任杨晓静担任董事会秘书兼副总经理，并选举费超担任财务总监，冯宇担任副总经理。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化，主要系因发行人为了完善公司法人治理结构、相关人员的工作安排调整、独立董事的任职期限届满以及个别高管个人原因辞职所致。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人最近二年内董事和高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
根据发行人提供的资料并本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的独立董事分别为汪萍、崔孙良和俞毅，占董事会成员的三分之一以上，其中汪萍为会计专业人士。本所律师认为，发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的核心技术人员
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人核心技术人员情况如下：
| 姓名 | 职位 |
葛建利 董事长 1999年3月彭智勇 副总经理 2006年3月
冯宇 副总经理 2019年12月赵华丽 副总经理 2018年12月胡保 生产总监 2008年5月钱伟 研发一部经理 2015年4月许宏 研发三部经理 2019年5月文春林 营销部经理 2007年3月司胜平 安全总监 2016年3月
赵华丽、徐宏和冯宇作为核心技术人员分别于2018年12月、2019年5月和2019年12月入职公司，另2020年6月，施裕华因个人原因辞去公司技术总监职位，其他核心技术人员最近二年一直在发行人处任职，未发生重大不利变化。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事及高级管理人员最近二年内未发生重大不利变化。
3、发行人已设立三名独立董事，其任职资格符合有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，其职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
为核实发行人的税务情况，本所律师查验了发行人的《审计报告》及《纳税鉴证报告》、报告期内发行人的纳税申报表、发行人关于报告期内主要税种纳税情况的说明、有关财政补贴的政府文件、发行人的《营业执照》、发行人主管税务机关出具的证明等资料。
（一）发行人的税务登记
发行人目前持有浙江省工商行政管理局核发的包括税务登记证在内的“五证合一”的营业执照，统一社会信用代码：913300007044199935。
（二）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、发行人的纳税申报表，并经本所律师核查，报告期内，发行人适用的主要税种、税率如下表所列：
税种 计税依据 税率
增值税
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)
17%、16%、13%及6%城市维护建设税
应纳流转税 5%教育费附加 应纳流转税3%
地方教育费附加
应纳流转税2%房产税
依照房产原值一次减除30%后的余值计算缴纳
1.2%
土地使用税 实际占用的土地面积 8元/平方米企业所得税 应纳税所得额 15%、25%本所律师认为，发行人目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人享受的税收优惠
经核查，报告期内，发行人享受企业所得税的税收优惠，具体情况如下：
发行人于2015年9月17日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201533001204），发证时间为2015年9月17日，有效期三年。
发行人于2018年11月30日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201833000178），发证时间为2018年11月30日，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）、《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等法律法规的规定，报告期内，发行人作为高新技术企业可享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠。
本所律师认为，发行人在报告期内所享受的税收优惠及其政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人享受的财政补助
根据发行人提供的书面资料并核查《审计报告》，发行人在报告期内享受的财政补助明细如下：
1、发行人2020年1-6月享受的财政补助
| 序号 | 补助项目 |
| 补助对象 | 补助金额（万元） | 补助依据 |
| 机关 |
应对突发疫
情支持企业
稳定发展
诚达药业
64.66
《嘉善县人民政府关于应对突发疫情支持企业稳定发展的十六条政策意见》（善政发〔2020〕4号）
嘉善县人民政府
2020年疫情
期间工业企
业做大做强
奖励（第二
批）
诚达药业
42.85
《嘉善县人民政府办公室关于疫情期间鼓励企业做大做强的通知》
嘉善县人民政府
2019年度商
务口财政扶
持资金
诚达药业
10.50
《关于印发2019年度商务口财政扶持资金实施细则的通知》（善商务〔2020〕7号）
嘉善县商务局
加快推动实
体经济（传统
产业改造）高
质量发展
诚达药业
10.00
《中共嘉善县委 嘉善县人民政府关于加快推动实体经济（传统产业改造）高质量发展的若干意见》（善委发〔2019〕16号）
中共嘉善县委、嘉善县人民政府
2020年疫情
期间工业企
业做大做强
奖励（第一
批）
诚达药业
10.00
《嘉善县人民政府办公室关于鼓励疫情期间企业做大做强的通知》
嘉善县人民政府
2019年度制
造业高质量
发展专项资
金
诚达药业
10.00
《关于组织申报2019年度制造业高质量发展专项资金的通知》（善经信〔2020〕6
嘉善县经济和信息化局
| 号） | ||
| 总计 |
148.01 - -
2、发行人2019年度享受的财政补助
| 序号 | 补助项目 |
| 补助对象 | 补助金额（万元） |
| 补助依据 | 补助依据发文 |
2018年度工业和信息化专项资金
诚达药业
200.00
《中共嘉善县委 嘉善县人民政府关于进一步加快振兴实体经济（传统产业改造提升）的若干意见》（善委发〔2017〕24号）
中共嘉善县委、嘉善县人民政府
2018年度嘉善县质量提升专项补助奖励资金
诚达药业
105.00
《关于开展2018年度嘉善县质量提升专项补助奖励资金申报工作的通知》（善市监〔2019〕47号）
嘉善县市场监督管理局
2019年县级科技计划项目经费
诚达药业
18.00
《嘉善县科学技术局 嘉善县财政局关于下达2019年县级科技计划项目经费的通知》（善科〔2019〕46号）
嘉善县科学技术局、嘉善县财政局
2018年度商务口财政扶持资金
诚达药业
16.57
《关于印发2018年度商务口财政扶持资金实施细则的通知》（善商务〔2019〕6号）
嘉善县商务局
十佳传统产业改造提升示范企业
诚达药业
10.00
《中共嘉善县委 嘉善县人民政府关于2018年度全县工作目标责任制考核结果的通报》（善委发〔2019〕4号）
中共嘉善县委、嘉善县人民政府
2018年度嘉善县“十佳科技创新先进团队”奖励资金
诚达药业
10.00
《嘉善县财政局关于拨付2018年度“十佳科技创新先进团队”奖励资金的通知》（善财发〔2019〕80号）
嘉善县财政局
加快推动实体经济（传统产业改造）高质量发展
诚达药业
10.00
《中共嘉善县委 嘉善县人民政府关于进一步加快振兴实体经济（传统产业改造提升）的若干意见》（善委发〔2017〕24号）
中共嘉善县委、嘉善县人民政府
| 序号 | 补助项目 |
| 补助对象 | 补助金额（万元） | 补助依据 |
| 机关 |
2018年度中央外经贸发展专项资金
诚达药业
4.07
《关于开展2019年中央外经贸发展专项资金申报工作的通知》（善商务〔2019〕35号）
嘉善县商务局
2018年度嘉善县人才强企工作先进团队一等奖
诚达药业
3.00
《关于公布2018年嘉善县工业企业人才工作评优考核结果的通知》（善人社〔2019
18号）
中共嘉善县委人才工作领导小组办公室、嘉善县人力资源和社会保障局、嘉善县经济和信息化局
嘉善县两化融合国家示范区第一批专项资金
诚达药业
3.00
《关于组织申报嘉善县两化融合国家示范区第一批专项资金的通知》
嘉善县经济和信息化局
落实重点群体创业就业的税收优惠
诚达药业
2.34
《关于落实重点群体创业就业有关税收优惠政策的通知》（浙财税政〔2019〕8
〕号）
浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局、浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省扶贫办公室
2018年度安全生产专业化社会化信息化专项资金
诚达药业
2.00
关于下拨嘉善县2018年度安全生产专业化社会化信息化专项资金（第一批）的通知（善应急〔2019〕27号）
嘉善县应急管理局
2018年度科技创新财政扶持资金
诚达药业
2.00
嘉善县财政局关于拨付2018年度科技创新财政扶持资金（第二批）的通知（善财发〔2019〕194号）
嘉善县财政局
嘉善县专利专项资金补助经费
诚达药业
0.84
《关于下达2018年（含2018年）之前嘉善县专利、商标专项资金补助经费的通知》（善市监〔2019〕82号）
嘉善县市场监督管理局、嘉善县科学技术局
| 序号 | 补助项目 |
| 补助对象 | 补助金额（万元） | 补助依据 |
| 机关 |
科技创新示范团队（人才）奖金
诚达药业
0.5
《关于表彰2018年度“中流
（善经惠党〔2019〕8号）
中共嘉善经济技术开发区（惠民街道）委员会、嘉善经济技术开发区管理委员会、嘉善县人民政府惠民街道办事处
2019年赴外招聘人才补贴
诚达药业
0.30
《关于组团赴西安、兰州两市招聘人才的通知》
嘉善县人力资源和社会保障局
2017年企业上云奖励资金
诚达药业
0.10
《关于下达嘉善县“企业上云”行动计划（2017年）的通知 》（善经信〔2017〕43号）
嘉善县经济和信息化局
砥柱奖”等先进企业的通报》
总
| 计 |
387.72 - -
3、发行人及其控股子公司2018年度享受的财政补助
| 序号 | 补助项目 |
| 补助对象 | 补助金额 （万元） |
| 补助依据 | 补助依据发文 机关 |
嘉善县经济和信息化局2017年度嘉善县工业企业提升效益奖励
诚达药业
23.80
《关于申请拨付2017年度嘉善县工业企业提升效益奖励的报告》（善经信〔2018〕33号）
嘉善县经济和信息化局
污水处理补助
诚达药业
20.00
《嘉善县人民政府专题会议纪要》（〔2012〕78号）
嘉善县人民政府
办公室
嘉善县科学技术局奖励创新团队
诚达药业
10.00
《中共嘉善县委 嘉善县人民政府关于2017年度先进集体和先进个人的通报》（善委发〔2018〕3号）
中共嘉善县委、嘉善县人民政府
嘉善稳岗补贴
诚达药业
7.57
《关于做好2017年度失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（善人社〔2018
53号）
嘉善县人力资源和社会保障局
嘉善县商务局2017年度扶持资金
诚达药业
4.04
《关于印发2017年度商务口财政扶持资金实施细则的通知》（善商务〔2018〕2号）
嘉善县商务局
嘉善县财政局2017年度科技创新财政扶持资金
诚达药业
3.00
《嘉善县财政局关于拨付2017年度科技创新财政扶持资金的通知》（善财企〔2018〕159号）
嘉善县财政局
嘉善县财政局2017年度中央外经贸发展专项基金
诚达药业
1.18
《嘉善县财政局关于拨付2017年度省商务促进资金（中小企业开拓市场等）的通知》（善财发〔2018〕190号）
嘉善县财政局
2017年嘉善县科学技术进步奖
诚达药业
1.00
《嘉善县人民政府关于公布2017年度嘉善县科学技术进步奖获奖项目的通知》（善政发〔2018〕43号）
嘉善县人民政府
嘉善县财政局2018年度专利专项资金补助经费
诚达药业
0.9
《关于合并下达2017年度第二批及2018年度第一批嘉善县专利专项资金补助经费的通知》（善科〔2018
〕〕
64号）
嘉善县科学技术局、嘉善县财政局
嘉善县财政局2017年度专利专项资金补助经费
诚达药业
0.32
《关于合并下达2017年度第二批及2018年度第一批嘉善县专利专项资金补助经费的通知》（善科〔2018
64号）
嘉善县科学技术局、嘉善县财政局
| 〕 | ||
| 总 |
71.81 - -
4、发行人及其控股子公司2017年度享受的财政补助
计序号
| 序号 | 补助项目 |
| 补助对象 | 补助金额 （万元） |
| 补助依据 | 补助依据发文机关 |
嘉善县商务局2017年度加快技改项目奖励
诚达药业
288.00
《关于组织申报2017年度（第二批）技术改造、“机器换人”项目补助预拨资金的通知》（善经信〔2017〕95号）
嘉善县经济和信息化局
嘉善县商务局2016年度加快技改项目奖励
诚达药业
45.00
《关于组织申报2016年上半年度“加快技改项目奖励拨付”资金的通知》（善经信〔2016〕109号）
嘉善县经济和信息化局
嘉善县商务局2016年度外贸发展财政扶持资金
诚达药业
13.23
《关于组织申报2016年度商务口财政扶持资金的通知》（善商务〔2017〕1
嘉善县商务局
嘉善县科学技术局2016年度科技创新财政补助
诚达药业
12.00
《嘉善县财政局关于拨付2016年度科技创新财政扶持资金的通知》（善财企〔2017〕146号）
嘉善县财政局
嘉善县商务局2017年度外贸发展财政扶持资金
诚达药业
10.86
《关于2016年度嘉善县中小企业提升国际化经营能力专项资金（原中小企业国际市场开拓资金）申报工作的通知》
嘉善县商务局
嘉善稳岗补贴
诚达药业
9.44
《关于做好2016年度失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（善人社〔2017
15号）
嘉善县人力资源和社会保障局
嘉善人民防空办公室示范企业奖励
诚达药业
0.3
《关于召开嘉善县民防宣传教育示范企业创建工作现场交流会的通知》
嘉善县人民防空办公室
嘉善县安全生产监督管理奖金
诚达药业
0.3
《关于组织申报2016年度安全生产专业化社会化信息化专项资金的通知》（善安监〔2017〕31号）
嘉善县安全生产监督管理局
〕总
| 计 |
379.13 - -
本所律师认为，发行人在报告期内所享受的财政补助及其政策合法、合规、真实、有效。
（五）发行人近三年的纳税情况
根据国家税务总局嘉善县税务局于2020年7月1日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年6月30日期间，发行人不存在税务违法违章及税务行政处罚记录。
根据国家税务总局杭州市萧山区税务局于2020年7月14日出具的《证明》，自2019年3月4日起至2020年7月13日期间，发行人控股子公司杭州金江瑞无被税务机关查处的税收违法行为。
本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求；
2、发行人在报告期内所享受的税收优惠及其政策合法、合规、真实、有效；
3、发行人在报告期内所享受的财政补助及其政策合法、合规、真实、有效；
4、发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
1、发行人的建设项目环保合规
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现投入使用的建设项目的环境影响评价和环境影响评价审批备案情况如下：
| 序号 | 建设项目名称 |
| 环境影响评价 | 环评审批备案文号 |
浙江嘉善诚达药化有限公司异地增资扩建项目
《环境影响报告书》
浙环建[2009]108号
诚达药业股份有限
年产120吨福韦酯类关键中间体-DESMP 扩建及研发中心技改项目
《环境影响报告书》
嘉环建函[2010]43号
诚达药业股份有限公司迁扩建年产医药中间体、食品添加剂及饲料添加剂2230吨项目
《环境影响报告书》
嘉（善）环建
[2018]5号
2、发行人的排污许可证
公司（二厂）序号
| 序号 | 资质、认证 |
| 名称 | 编号 |
| 发证单位 | 核发 |
| 日期 | 有效期限 |
1 排污许可证 913300007044199935001P
嘉兴市生态环境局
2020.8.17
2020.8.17-2023.8.1
3、环境管理体系认证
| 序号 | 资质、认证名称 |
| 编号 | 发证单位 |
| 核发 日期 | 有效期限 |
环境管理体系认证证书
1318E10313R4M
浙江公信认证
有限公司
2019.10.9 2019.10.9-2021.9.6
4、环保守法合规证明
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于2020年7月8日出具的《证明》，自2017年1月1日至该《证明》出具之日，发行人不存在重大违反环保法律法规的情形。
本所律师认为，报告期内发行人在生产经营中能遵守国家环境保护法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人取得质量认证证书情况如下：
| 序号 | 资质、认证名称 |
| 编号 | 发证单位 |
| 核发日期 | 有效期限 |
1 浙江制造认证证书
CZJM2018P1026
101R0M
方圆标志认证集团有限公司
2018.12.31 2021.12.30
质量管理体系认证证书
GB/T19001-2016 idtISO9001:2015标准
NO.11619Q1010
8R3M
北京华思联认证中心
2019.8.62022.8.5
环境管理体系认证证书GB/T 24001-2016/ISO14001:2015标准
1318E10313R3M
浙江公信认证有限公司
2018.9.25 2021.9.6
职业健康安全管理体系
认证证书GB/T 28001-2011 idtOHSAS 18001:2007标准
1318S10258R3M
浙江公信认证有限公司
2018.9.25 2021.9.6
食品安全体系认证
（FSSC）22000
FSSC20185
SAIGLOBAL
2020.3.9 2021.6.29
6 Kosher（犹太洁食认证） 2E15I-7N0OO
KOF-KKosherCertification
2020.8.20 2021.7.31
根据浙江省市场监督管理局于2020年7月14日出具的《企业信用信息查询报告》，自2017年1月1日至今，发行人不存在违反市场监督管理部门有关工商法律法规的处罚记录。
根据杭州市萧山区市场监督管理局于2020年7月14日出具的《企业无违法违规证明》（萧市监信证[2020]348号），发行人子公司杭州金江瑞自成立至2020年7月14日止，不存在违法违规被处罚的情形。
本所律师认为，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人劳动用工及社会保险、住房公积金制度执行情况
1、报告期内，发行人员工人数情况如下：
| 年份 | 人数 |
2020年6月末
2019年末 4162018年末
2017年末 375
报告期内，发行人在册员工均与发行人签订劳动合同或聘用合同，发行人的员工均在发行人处领取薪酬。
2、发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳人数情况如下：
| 年份 | 员工人数（人） |
| 缴纳社保人数（人） | 缴纳社保比例 |
| 缴纳住房公积金人数（人） | 缴纳住房公积金比例 |
2020年6
月末
447 423 94.63% 420 93.96%2019年末 416 398 95.67% 394 94.71%2018年末380 370 97.37% 365 96.05%
| 年份 | 员工人数（人） |
| 缴纳社保人数（人） | 缴纳社保比例 |
| 缴纳住房公积金人数（人） | 缴纳住房公积金比例 |
2017年末 375 364 97.07% 362 96.53%出现前述未缴纳社会保险和住房公积金的原因如下：
（1）公司退休返聘人员不需缴纳社会保险及住房公积金；
（2）员工在当期入职或离职，导致缴纳社会保险、住房公积金出现数据滞
后；
（3）个别员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金等；
（4）个别员工属于外籍人士，未缴纳住房公积金。
3、发行人的劳务派遣情况
报告期内，发行人主要采用劳动合同用工，劳务派遣用工仅作为发行人劳动用工的补充方式。发行人的管理岗位、技术研发岗位、销售采购岗位等核心岗位的员工均为签订劳动合同的正式员工；发行人仅在保安、食堂杂工等少量临时性、辅助性和替代性的岗位采用劳务派遣的用工方式。控股子公司不存在劳务派遣情况。报告期各期末，发行人的劳务派遣用工情况如下：
2017
| 项目 | 年末 |
2018
2019
| 年末 | 年末 |
2020
| 月末 |
375 380 416 447劳务派遣员工（人） 20 29 31 28总用工（人）395 409 447 475劳务派遣员工人数占总用工人数比例
5.06% 7.09% 6.94%
5.89%
2019年1月20日，发行人与嘉兴新狮人力资源有限公司签署了劳务派遣协议，约定发行人向嘉兴新狮人力资源有限公司支付服务费，由嘉兴新狮人力资源有限公司向劳务派遣人员发放报酬并为其缴纳社会保险、住房公积金。经核查，嘉兴新狮人力资源有限公司持有《人力资源服务许可证》，编号“33042120180907003”，证载服务范围：“收集、整理、储存和发布人才供求信息；开展职业介绍；开展人才信息咨询。”该证书有效期为2018年9月4日至2021年9月3日；嘉兴新狮人力资源有限公司同时持有《劳务派遣经营许可证》，编号“330421202003180003”，许可经营事项：“劳务派遣业务”。报告期内，劳务派遣员工人数占总用工人数比例均低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定；相关人员被安排从事保安、清洁工等工作，属于生产辅助工作，用工情况符合《劳务派遣暂行规定》关于“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。本所律师认为，发行人的劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人数占比均符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、报告期内发行人劳动用工及“五险一金”缴纳的合法合规证明
（1）发行人有关劳动用工及社会保险缴纳的守法证明
根据嘉善县人力资源和社会保障局于2020年7月10日出具的《社保证明》，2017年1月1日至今，发行人不存在劳动保障行政处罚的记录。
（2）发行人有关住房公积金的守法证明
根据嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中心于2020年7月2日出具的《关于诚达药业股份有限公司缴存住房公积金情况的证明》，发行人已为员工建立住房公积金账户，并缴存住房公积金，截至证明出具之日，不存在因违反住房公积金法规而受到行政处罚的情形。
3、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人葛建利已出具承诺：“本人将依法督促公司为员工缴纳社会保险、住房公积金；若公司或其控股子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，本人愿意在毋须公司支付对价的情况下无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用，以确保公司不会因此遭受任何损失。”本所律师认为，报告期内，公司不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，且公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺，承诺承担所有可能产生的补缴金额和相关所有费用或相关的经济赔偿责任，因此该等情形不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，并已得到环境保护主
管部门的确认；发行人近三年不存在重大违反环保法律法规的情形。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
3、发行人近三年不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金、安全生
产等方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第四届董事会第三次会议、2020年第五次临时股东大会会议审议通过的《关于诚达药业股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，发行人拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后用于以下项目，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目简称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩建项目 42,707.32
40,328.04
2 补充流动资金 11,000.00
11,000.00
合计 53,707.32
51,328.04
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金有明确的使用方向，属于主营业务的范畴，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（二）发行人募集资金项目批准、备案及用地情况
1、项目备案及环评批复
| 序号 | 项目简称 | 项目备案 | 环评批复 |
建项目
| 医药中间体项目、原料药项目及研发中心扩 | 嘉善县发展和改革局 |
2020-330421-27-03-1390
嘉（善）环建[2020]15号
2、项目用地情况
发行人通过招、拍、挂取得募集资金投资项目用地，发行人与出让人嘉善县自然资源和规划局于2020年6月3日签署了《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理土地权属证书。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目已按照有关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了批准或备案手续；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）募集资金投资项目的主体及合作
经本所律师核查，本次募集资金投资项目的主体为发行人，不涉及与他人进行合作的情况，实施上述项目不会导致同业竞争。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，属于主营业务的范畴。
2、发行人募集资金投资项目已依法履行了法定的备案程序，并经发行人董
事会、股东大会审议通过。
3、发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应。
4、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
5、发行人募集资金投资项目的实施主体为发行人，不涉及与他人进行合作
的情况。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
根据《招股说明书》，发行人的业务发展规划和目标为：
从短期来看，公司将进一步提高医药中间体CDMO生产能力，扩大公司研发定制的服务范围和服务水平，加快实施医药中间体项目，提升规模化和商业化的生产能力，巩固在抗癌创新药中间体等细分市场的竞争优势。公司还将在现有业务的基础上进一步丰富研发种类，加大研发力度，全力实施原料药项目，储备更多的高端仿制药产品，力争实现布瓦西坦、恶拉戈利等重要仿制药产品上市，
进一步拓展新市场，增加盈利增长点。从长期来看，根据全球医药产业的最新发展格局和中国医药产业的深化改革趋势，公司未来将继续深耕医药中间体CDMO市场，继续推进公司不断提升高效研发和先进制造服务水平，在新药预临床研究、临床研究和商业化生产等细分领域，全面提升多环节、综合性的一体化研发定制服务能力；有效拓展服务领域和服务范围，挖掘国内制药企业快速增长的研发定制需求，为国内制药企业的创新药研发、传统制药工艺改进与商业化生产提供CDMO服务；持续开展制药工艺升级和产业化研究，改进药物生产核心技术，有效提高产品质量水平和环境健康安全水平，构建平台型的创新药CDMO企业，提高整体竞争力和盈利水平。同时，公司还将积极布局仿制药业务领域，抢抓中国仿制药产业黄金发展机遇期，加快对重点仿制药产品的研发和商业化，持续提升仿制药产品在技术研发、产品注册、知识产权、GMP生产等方面的运营管理能力，力争在中长期内实现具有一定竞争力和广阔市场前景的仿制药产品获批上市，提升公司在行业内的竞争地位。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明；持有发行人5%以上股份的其他股东出具的书面说明；发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的说明、个人信用报告、无犯罪记录证明；中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn）、浙江法院网（http://www.zjsfgkw.cn/）、嘉善县人民法院（http://jiashan.zjcourt.cn/）等单位网站公开的案件信息。
（一）发行人及其控股子公司、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主
要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人控股子公司出具的书面承诺，有关工商、税收、土地、环保、海关等部门证明，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，报告期内，发行人受到的行政处罚，具体情况如下：
1、环保处罚
（1）2017年7月23日，嘉善县环境保护局向公司下发《行政处罚决定书》
（善环罚字〔2017〕139号），认定公司厂区污水处理站的废气排放浓度超过国家排放标准，该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，对公司处罚款10万元。
（2）2017年7月23日，嘉善县环境保护局向公司下发《行政处罚决定书》
（善环罚字〔2017〕140号），认定公司201实验楼旁雨水管网内渗透至厂区北侧河道的积水COD浓度超出国家规定排放标准，该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款的规定，对公司处罚款6.8万元。
（3）2018年4月13日，嘉善县环境保护局向公司下发《行政处罚决定书》
（善环罚字〔2018〕49号），认定公司衡山路老厂区102生产车间的废气排放浓度超过国家标准，该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，对公司责令改正并处罚款18万元。
公司在上述事件发生后，积极采取整改措施，全面落实整改要求，并足额缴纳了罚款，前述罚款已执行完毕。嘉兴市生态环境局嘉善分局（原嘉善县环境保护局）于2020年7月8日出具证明，确认公司上述受罚行为不构成重大违法违规。
2、消防处罚
2017年10月7日，嘉善县公安消防大队向公司下发《行政处罚决定书》（善公（消）行罚决定〔2017〕0145号），认定公司消防控制室未实行二十四小时值班制度，该行为违反了《浙江省消防条例》第三十二条第二款的规定，对公司处罚款2000元。
公司在上述事件发生后，积极采取整改措施，并主动足额缴纳了罚款。嘉善县公安消防大队于2020年7月2日出具的证明，确认公司上述受罚行为情节较轻，不构成重大违法违规。
3、安全生产处罚
2017年9月1日，嘉善县安全生产监督管理局向公司下发《行政处罚决定书》（（善）安监管罚〔2017〕25号），认定公司102车间发生一起离心机破裂转鼓飞出致现场操作工1人死亡的事故，系公司生产设备离心机选材不当且未严格按照相关说明书进行安装和维护保养，该行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条和第十七条的规定，对公司处罚款28万元。
公司在上述事件发生后，积极采取整改措施，并足额缴纳了罚款。嘉善县应急管理局（原嘉善县安全生产监督管理局）于2020年7月2日出具的《证明》，确认公司上述事故为安全生产一般事故。
除前述情形外，报告期内，发行人严格遵守国家的有关法律法规开展经营活动，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人在报告期内不存在其他行政处罚或违法违规的情形。本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚行为，不构成重大违法违规，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员尚未了结或可以合理预见的的重大
诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，提供的个人信用报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所律师会同其他中介机构参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了审阅，本所律师特别关注了《招股说明书》引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容的部分与本《律师工作报告》和《法律意见书》无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因引用本《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行尚需深交所审核通过并经证监会同意注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市尚需获得深交所同意。
（以下无正文)