长城证券股份有限公司
关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
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深圳证券交易所：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“公司”或“发行人”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义。
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目录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人的主要风险 ...... 7
三、本次发行情况 ...... 14
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明 ...... 16
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 18
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容的说明 ...... 20
九、其他说明事项 ...... 21
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 21
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司中文名称： | 广东思泉新材料股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Guangdong Suqun New Material Co,.Ltd. |
| 拟上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 注册地址： | 东莞市企石镇江边村金磊工业园 A 栋 1-2 楼 |
| 办公地址： | 东莞市企石镇江边村金磊工业园 A 栋 1-2 楼 |
| 法定代表人： | 任泽明 |
| 股份公司设立时间： | 2016年7月8日 |
| 注册资本： | 4,326.10万元 |
| 社会统一信用代码： | 91441900576432316T |
| 经营范围： | 研发、生产、销售：石墨材料、导热材料、隔热材料、缓冲材料、发泡材料、磁性材料、防腐材料、高分子纳米材料；研发、生产、销售：热管、均温板、散热器件、五金制品、模具、胶粘制品；纳米涂层技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务；纳米涂层加工；自动化设备的加工、销售、租赁；货物或技术进出口（国家禁止或设计行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 公司网址： | http://www.suqun-group.com |
| 联系方式： | 0769-82218098 |
（二）主营业务情况
公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性。主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等，是国内专注于电子电气功能性材料领域的高新技术企业。报告期内，公司主要销售的产品为人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子应用领域。自成立以来，公司一直聚焦在电子电气产品热管理领域应用的高导热材料，并逐步向磁性材料、纳米防护材料等功能性材料方向拓展，积累了丰富的行业经验，凭借优异的产品品质和良好的服务，获得了行业内主流客户的广泛认可。目前，公司已成为小米、vivo、三星、谷歌、ABB、
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伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。公司是国家高新技术企业，拥有高效务实的研发团队、健全的研发体系和自主研发的核心技术，汇集了热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才。公司是《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-2021）团体标准的起草单位之一，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。公司被广东知识产权保护协会认定为“2020年度广东省知识产权示范企业”。公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。依托先进材料技术和生产工艺，公司生产的人工合成导热石墨片、石墨散热膜、合成石墨卷材、金属晶体散热片、高分子包覆合成石墨均热板被评为“广东省高新技术产品”。近年来，公司通过持续不断的自主创新和产品研发，积累了丰富的技术成果，截至2021年9月30日，公司拥有专利50项，其中发明专利13项。公司产品线日益丰富，新开发的均热板、热管、导热垫片、导热凝胶、导热脂、纳米晶软磁合金、纳米防护膜等产品已具备批量供货能力，产品可广泛应用于消费电子、汽车电子、通信基站等诸多领域，为公司保持持续快速健康发展提供了有力保障。
（三）核心技术和研发水平
1、核心技术
公司主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。公司专注于电子电气功能性材料领域，通过自主研发方式掌握了主要产品的核心技术，产品主要性能指标达到行业先进水平。截至2021年9月30日，公司拥有专利50项，其中发明专利13项。
公司自成立以来，一直注重技术研究和工艺改进，经过长期的研发投入和
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技术积累，公司掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜等核心技术，在该等技术上拥有完全自主知识产权。在人工合成石墨散热膜、纳米晶软磁合金、热管、均热板等产品方面，公司自主研发并掌握了高温烧结技术，开发PI受控热解、石墨化高温烧结、纳米晶带材热处理、均热板钎焊等高温烧结技术，通过优化炉体结构、设计开发高效工装、优化PID参数以及建立中央集控温度偏差报警系统，实现烧结温度精细化控制。
在导热垫片方面，公司自主研发并掌握了定向成型技术，利用高速剪切技术使各项异性导热填料在高分子基体中发生取向排列，同时结合原位固化成型和后处理，得到具有定向导热及优异的压缩性和回弹性的热界面材料，实现半导体的高效导热散热。
在低介电导热薄膜、吸波材料等产品方面，公司自主研发并掌握了表面改性技术，通过固相法、液相法、气相法对不同的粉体进行表面改性处理,解决粉体容易发生团聚、与有机物相容性较差等问题，使粉体与不同的有机机体形成均质体系，为制备性能优异的复合材料打下坚实的基础。
在纳米防护膜方面，公司自主研发并掌握了纳米合成技术，针对各种功能性材料有机基体，合作制备硅橡胶、热塑性聚氨酯弹性体橡胶、丙烯酸塑料等，提供优秀的可填充、抗拉强度、压缩回弹等性能。
在均热板、纳米防护膜等产品方面，公司自主研发并掌握了精密涂覆技术，针对各种表面防水、绝缘、疏水、亲水涂层制备，可以制备提供绝缘防护涂层、超亲水毛细涂层以及超疏水防水涂层。
在电子电气产品PCBA表面防护CVD涂覆、电子电气产品PCBA表面防护PECVD涂覆、共形涂覆合成石墨片等产品方面，公司自主研发并掌握了真空镀膜技术，针对化学气相沉积、离子增强化学气相沉积工艺，优化材料以及工艺配方，制备优良的防水隔汽、耐化学腐蚀的防护涂层。
2、研发水平
自成立以来，公司始终坚持自主创新的发展道路，依靠自主研发和技术创
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新形成核心技术，开展生产经营。公司是国家高新技术企业，《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-2021）团体标准的起草单位之一，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”等科研平台，通过多年的研发积累和行业应用实践，不断强化自身技术创新能力，掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜等核心技术。公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。公司现已培养出了一支经验丰富、创新力强、高效务实的研发团队，汇集了热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才，为公司技术研发提供了良好支持。截至2021年9月30日，公司拥有研发与技术人员51名，占公司员工总数的9.09%。报告期内，公司研发费用支出分别为1,038.00万元、1,586.64万元、1,606.52万元和2,058.85万元，占营业收入比重分别为5.28%、5.82%、5.44%和6.42%，保持在较高水平。
截至2021年9月30日，公司拥有专利50项，其中发明专利13项。公司重视研发投入，报告期公司研发费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 32,049.81 | 29,514.29 | 27,265.57 | 19,657.99 |
| 研发费用 | 2,058.85 | 1,606.52 | 1,586.64 | 1,038.00 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 6.42% | 5.44% | 5.82% | 5.28% |
（四）主要财务数据
根据致同会计师出具的“致同审字（2021）第441A024875号”《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
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| 项目 | 2021.09.30/ 2021年1-9月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 48,312.42 | 41,497.56 | 27,688.35 | 20,062.71 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 33,038.25 | 31,412.31 | 16,982.48 | 11,593.51 |
| 资产负债率（母公司） | 33.84% | 24.67% | 38.66% | 42.21% |
| 营业收入（万元） | 32,049.81 | 29,514.29 | 27,265.57 | 19,657.99 |
| 净利润（万元） | 3,762.29 | 5,369.52 | 3,656.38 | 2,515.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,702.43 | 5,299.17 | 3,656.38 | 2,515.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,615.81 | 5,132.97 | 4,217.55 | 2,790.51 |
| 基本每股收益（元） | 0.86 | 1.34 | 1.06 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元） | 0.86 | 1.34 | 1.06 | 0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.37% | 26.45% | 27.16% | 30.94% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,540.97 | 2,133.97 | 1,534.66 | -558.91 |
| 现金分红（万元） | 2,076.53 | - | - | 613.80 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 6.42% | 5.44% | 5.82% | 5.28% |
二、发行人的主要风险
（一）创新风险
消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点，对导热材料的技术水平和产品性能要求较高，需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动技术研发和产品创新，取得了多项研发成果，产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快，技术创新存在不确定性，若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将给公司的发展带来不利影响。
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（二）技术风险
1、核心技术泄密风险
高导热功能性材料系新型材料，涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科，具有较高的技术壁垒。经过多年发展，公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商，拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。
2、核心人员流失风险
维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的重要保障，公司坚持以人为本的发展战略，建立了良好的人才引进机制和激励约束机制，并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈，如果出现核心人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。
（三）经营风险
1、下游行业及客户集中度风险
公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性，产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品领域，终端用户主要为小米、vivo、三星等消费电子行业的客户，收入来源的行业较为集中，如果消费电子行业未来发展出现重大不利变化，将对公司的经营造成较大的不利影响。
公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等，报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为45.35%、
40.21%、29.69%和33.25%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。
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2、主要原材料采购集中及价格波动风险
公司下游消费电子行业对产品质量要求较高，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购，有利于节约采购成本。基于上述原因，公司报告期内主要原材料PI膜的供应商较为集中，主要包括SKPI、达迈科技、金响国际（采购韩国SKPI的PI膜）、瑞华泰及中天电子，2021年1-9月公司向前述供应商采购PI膜合计占PI膜采购总额的比例超过90%，公司存在核心原材料采购较为集中的风险，若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响。报告期内，主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势，但如果市场环境发生变化，原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺，公司的经营将受到不利影响。
3、经营业绩波动变化风险
公司生产的导热材料目前主要应用于消费电子行业，经营业绩受下游手机等消费电子产品市场波动的影响较大。近年来，我国经济保持快速发展，居民收入水平不断提高，消费电子产品市场需求情况良好。但若未来受到国际、国内经济环境恶化、经济增速放缓、居民收入减少等因素的影响，消费电子行业等下游市场发展低迷，将给公司发展带来不利影响。
4、募集资金投资项目风险
本次募集资金将投资于高性能导热散热产品建设项目（一期）和新材料研发中心建设项目等。
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力、技术水平和下游市场情况等因素做出的。虽然公司对募投项目进行了审慎、充分的论证，但项目建设尚需一定时间，存在不确定性。如果在项目实施过程中，市场环境、技术发展、产业政策等方面发生不利变化，可能导致募投项目无法实现预期收益，公司盈利能力将受到一定影响。
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5、贸易摩擦风险
受国际贸易争端、美国加大对中国芯片业务限制等因素影响，2020年度，公司部分下游客户出现芯片短缺、产能不足、出货量下降情况，给公司产品销售造成一定影响。如果未来贸易摩擦继续升级，美国进一步加大对中国芯片等业务的限制，导致客户受到严重影响，也将给公司经营业绩带来不利影响。
6、新冠疫情风险
2020年年初，我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施，公司2020年上半年复工率不足，短期经营业绩受到一定影响。2021年以来，疫情仍时有反复，各地防控政策的变化给公司经营造成一定的不利影响。尽管目前我国防控形势持续向好，但境外仍较为严峻，若国内外疫情出现进一步反复或加剧，可能对下游客户需求及公司的正常生产经营带来不利影响。
7、房产租赁风险
报告期内，公司办公经营场所及员工宿舍均通过租赁方式取得，均已签订房屋租赁合同。若公司的房屋租赁合同到期无法续租或其他原因导致不能继续履行，亦或租金价格大幅上涨，公司需重新选择生产经营场所并进行搬迁，可能对公司的经营造成一定影响。
8、环保处罚风险
报告期内，公司生产的磁性材料、纳米防护材料、导热垫片涉及未经批准擅自开工建设以及未验收先投入少量生产的违规情形，针对上述情形，公司已于2020年8月11日取得东莞市生态环境局核发的东环建【2020】9469号《第三次改扩建项目环境影响报告表的批复意见》核准上述产品生产线的建设，并于2021年1月7日和2021年3月10日完成项目的自主验收并予以公示，并已完成全国建设项目竣工环境保护验收信息系统的备案。
报告期内，公司未受到环保部门处罚，已取得环保部门出具的无重大违法违规证明。但随着国家对环保要求的日益提升，公司存在受到环保部门处罚的风险。
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公司的控股股东、实际控制人任泽明出具承诺函，如公司因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。
（四）市场风险
1、市场竞争风险
公司凭借产品稳定可靠的质量和优异的服务获得市场广泛认可，市场地位逐步提升。随着公司不断探索新工艺、新产品和新的应用场景，公司产品线不断延伸，未来将在更多领域面临市场竞争，竞争程度将有所增加。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。
2、产品价格下降风险
报告期内，公司人工合成石墨材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）收入占营业收入的比例分别为94.19%、94.22%、95.41%和92.70%，占比较高，人工合成石墨材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟，市场竞争日益加剧，公司面临行业竞争压力和客户降价压力，报告期内，公司人工合成石墨材料价格逐年下降。未来如果公司通过提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产、总资产均将大幅增加，而募投项目存在资金投入、项目建设、竣工验收、产能逐步释放等过程，需要一定的建设及运营周期，并且项目预期效益的实现存在一定的不确定性。本次发行完成后，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率有所下降，公司存在净资产收益率下降风险。
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2、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,883.99万元、9,979.15万元、11,505.78万元和11,228.91万元，金额较大。未来若公司不能有效控制应收账款规模或加强应收账款的回收，将面临应收账款不断扩大和发生坏账风险，从而对公司的现金流和财务状况产生不利影响。
3、经营活动现金流量净额低于净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别-558.91万元、1,534.66万元、2,133.97万元和-2,540.97万元，同期净利润分别为2,515.75万元、3,656.38万元、5,369.52 万元和3,762.29万元，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平。如果未来公司在业务发展中不能合理安排资金使用，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响。
4、存货余额增大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,211.32万元、4,223.24万元、6,929.84万元和10,556.90万元，占流动资产的比例分别为19.49%、18.24%、
21.05%和33.53%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加。公司已依据审慎原则，对可能发生跌价损失的存货足额计提了存货跌价准备。但如果下游行业发生不利变化或产品出现滞销等情况，公司将面临存货积压及跌价风险，给公司经营和财务状况带来不利影响。
5、产品毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为33.55%、33.68%、34.67%和27.73%，2018-2020年基本保持稳定，2021年1-9月有所下降。目前公司主要产品人工合成石墨材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）主要应用于消费电子领域，在该领域人工合成石墨材料竞争逐渐加剧，价格呈逐年快速下降趋势，未来如果公司不能通过提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施有效对冲产品价格下降，以及主要原材料价格波动的影响，公司产品毛利率可能会出现下降趋势，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
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6、汇率波动风险
公司主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为10.24%、7.74%、7.61%和22.20%，报告期内，公司汇兑损益分别为-16.53万元、-27.13万元、66.88万元和44.93万元。公司外销业务采用美元结算，美元与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动风险。
7、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，按照税法规定享受15%的所得税优惠税率。公司所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小。但如果国家调整相应的税收政策，或公司未能持续被评定为高新技术企业等，将对公司未来经营成果造成一定不利影响。
（六）管理风险
1、业务规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司业务发展较快，经营规模持续扩大，总资产从2018年末的20,062.71万元增长到2021年9月末的48,312.42万元，员工人数持续增加，从2018年末的266人增长到2021年9月末的561人。随着公司应用领域的不断拓展以及产品线的逐步丰富，预计公司业务规模将持续扩大，这将增加公司经营活动、组织架构及管理体系的复杂程度，对公司经营管理和内部控制提出更高要求。未来，如果公司的管理体系不能及时调整以适应业务发展需要，将对公司的经营发展带来不利影响。
2、产品质量风险
公司下游客户主要为知名消费电子品牌商或其组装厂、零部件生产商等，对产品质量有着严格的要求。公司一直高度重视产品品质，已建立起完善的质量控制体系，包括原材料检验、生产设备定期调校、关键工序的质量控制等，报告期内未发生过因产品质量导致的重大纠纷或诉讼情况。但随着公司业务规模的不断扩大，如果公司不能有效控制产品质量，一旦出现严重质量问题，将影响公司的品牌形象，削弱公司的市场竞争力。
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（七）控制权风险
公司实际控制人任泽明直接持有公司24.23%的股份，并通过众森投资间接控制公司10.79%的股份表决权，合计控制公司35.02%的股权，持股比例较低。本次公开发行完成后，公司实际控制人持股比例进一步降低，公司股东持股比例较为分散，未来可能出现导致控制权不稳定的情况，给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。
（八）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
（九）对赌协议风险
公司及股东任泽明、廖骁飞、吴攀曾与富海新材、宁波显诺、毕方一号、闻勤华御、南山基金、深信华远、苏州华业、长沙华业签署的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利条款均已通过《补充协议》约定自《补充协议》签署之日或公司首次递交首次公开发行并上市申报材料签署日的前一日解除或终止执行，不存在任何纠纷或潜在纠纷，提请投资人关注相关风险。
三、本次发行情况
（一）发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过1,442.0334万股，占发行后总股本的比例不低于25.00% |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 无 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 若发行价格达到《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的跟投条件的，保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照深交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明 |
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| 确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深交所提交相关文件 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行后每股收益 | 【】元（按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行前每股净资产 | 【】元（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） | |
| 发行后每股净资产 | 【】元（以【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的权益值加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以每股净资产计算，每股净资产按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） | |
| 发行方式 | 采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或网上按市值申购向公众投资者直接定价发行，或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） | |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理 | |
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 募集资金总额 | 【】万元，根据发行价格乘以发行股数确定 | |
| 募集资金净额 | 【】万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定 | |
| 发行费用概算 | 保荐及承销费用 | 【】万元 |
| 审计及验资费用 | 【】万元 | |
| 律师费用 | 【】万元 | |
| 评估费用 | 【】万元 | |
| 发行手续费用 | 【】万元 | |
| 本次发行费用总额 | 【】万元 | |
（二）保荐机构工作人员简历
1、保荐代表人
王广红，现任长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括远望谷IPO，芭田股份IPO，证通电子IPO，正海磁材IPO，
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富邦股份IPO、配股、境外收购，艾比森IPO，科创新源IPO，华鹏飞向特定对象发行股票等项目。王广红自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。姜南雪，现任长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，曾负责或参与了环能科技重大资产重组项目、皮阿诺IPO项目、英诺激光IPO项目等。姜南雪自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
2、项目协办人
游琦，现任长城证券投资银行事业部高级经理，曾负责或参与了华鹏飞向特定对象发行股票等。游琦自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
3、其他项目组成员
李伟，现任长城证券投资银行事业部高级经理。作为会计师曾参与了星河商置IPO、中洲控股年度审计、中国燃气年度审计等项目。李伟自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守证监会规定的其他事项。
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六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年5月16日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市等议案。
2、2021年6月6日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市等议案。
3、依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，保荐机构认为发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、公司成立于2011年6月，于2016年7月整体变更为股份有限公司，是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第441A024875号）。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的内部控制鉴证报告（致同专字（2021）第441A018722号）。
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3、公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行后的股本总额为人民币5,768.1334万元，不低于人民币3,000万元。
因此发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
发行人本次公开发行的股份为1,442.0334万股，达到公司股份总数的25%
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以上。因此发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）财务指标符合本规则规定的标准
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2021）第441A024875号），发行人2018年、2019年和2020年实现的营业收入为19,657.99万元、27,265.57万元和29,514.29万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,790.51万元、4,217.55万元和5,132.97万元。
综上，发行人满足最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。因此发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
（五）符合深交所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排，包括持续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容的说明
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人履行信息披露义务的情况； 2、对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项及时发表意见。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务 | 关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司履行核查、信息披露等义务。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，关注对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项，并开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人 |
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| 的重大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告。 | |
| 6、中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责 | 保荐机构、保荐代表人会针对上市公司的具体情况，切实履行各项持续督导职责。 |
| （二）发行人应当积极配合保荐机构履行持续督导职责 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构长城证券认为广东思泉新材料股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
游琦
保荐代表人：
王广红 姜南雪
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
长城证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-23
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构总经理：
李翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-24
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人/董事长：
张巍
长城证券股份有限公司
年 月 日