天津膜天膜科技股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的最新规定，并结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》的相关条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》须经股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人。独立董事中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。
| 第三条 董事会由10名董事组成，其中5名为独立董事，设董事长1人。独立董事中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。 | |
| 第八条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外）： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）； (二) 交易标的（如股权）在最近 | 第八条 除法律、行政法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； |
| 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含50%），或者绝对金额低于3000 万元（不含3000 万元）； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%），或者绝对金额低于300万元（不含300万元）； (四) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下（不含50%），或者绝对金额低于3000 万元（不含3000万元）； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下 （不含50%），或者绝对金额低于300万元（不含300万元）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12个月内累计计算。 | （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”是指下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； |
| 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 本条所称“交易”是指下列交易： (一) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； (三) 提供财务资助； (四) 租入或者租出资产； (五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (六) 赠与或者受赠资产； (七) 债权或者债务重组； (八) 研究与开发项目的转移； (九) 签订许可协议。 | （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第八条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本规则第八条的规定。 |
| 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）公司章程规定的其他情形 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | |
| 第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额低于1000万元（不含1000万元），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 | 第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 |
| 下（不含5%）的关联交易，由董事会审议批准。 | |
| 第十二条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币3000万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。 | 第十二条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副 | 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名 |
| 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 | 董事召集和主持。 |
| 第四十八条 本议事规则构成章程的附件，经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施行。 | 第四十八条 本议事规则构成公司章程的附件，经股东大会审议通过后施行。 |
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021年12月28日