证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2021-162
新疆中泰化学股份有限公司关于公开挂牌转让新疆天泰纤维有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）于2021年11月29日召开七届三十次董事会，审议通过了《关于公司公开挂牌转让持有的新疆天泰纤维有限公司35.07%股权的议案》，同意公司通过产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）35.07%股权，挂牌底价为人民币30,479.71万元，详细内容见2021年11月30日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公开挂牌转让新疆天泰纤维有限公司股权的公告》（公告编号2021-149）。
二、交易进展情况
本次股权转让事项于2021年11月30日在巴音郭楞蒙古自治州政务服务和公共资源交易中心公开挂牌。现挂牌期满，经巴音郭楞蒙古自治州政务服务和公共资源交易中心确认，山东银鹰化纤有限公司（以下简称“银鹰化纤”）为本次产权交易的受让方，成交价格为30,479.71万元，公司与银鹰化纤签订《股权交易合同》，本次股权转让的工商变更手续已完成。
经核查，银鹰化纤与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：山东银鹰化纤有限公司成立日期：1994年6月30日注册资本：20,000万元人民币法定代表人：李勇注册地址：山东省潍坊市高密市朝阳街道兴源街1169号主营业务：生产销售天然纤维、人造纤维、化学纤维、纺织品、塑编制品等。经在最高人民法院网核查，山东银鹰化纤有限公司不属于失信被执行人。
2、股权结构
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 李勇 | 17,775.2684 | 88.87634 |
| 高密荣恩投资有限公司 | 496.6534 | 2.48327 |
| 高密荣泽投资有限公司 | 458.5153 | 2.29258 |
| 其他自然人 | 1,269.5629 | 6.34781 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
3、主要财务数据
截止2020年12月31日，资产总额800,999.01万元，负债总额342,287.10万元，净资产458,711.91万元，营业收入374,684.11万元，净利润24,625.66万元（以上数据经审计）。
四、交易合同主要内容
转让方（以下简称甲方）：新疆中泰化学股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：山东银鹰化纤有限公司
第一条 股权转让的标的及价格甲方将所拥有（持有）的新疆天泰纤维有限公司35.07%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币（大写）叁亿零肆佰柒拾玖万柒仟壹佰元整（小写￥ 304797100 )。第二条 股权转让的方式上述转让标的经资产评估确认后，通过巴州政务服务和公共资源交易中心发布转让信息征集受让方，根据招商情况确定交易方式：只征集到一家意向购买人采用协议交易方式；征集到两个及以上意向购买人采用拍卖方式，确定受让方和转让价格，签订股权交易合同，实施股权交易。第三条 股权转让涉及企业职工安置本次股权转让不涉及企业职工安置事宜。第四条 股权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：
1、标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。
第五条 股权转让中涉及资产处置
本次股权转让不涉及资产处置事宜。
第六条 股权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：
1、甲、乙双方同意采取分期方式进行转让价款结算，乙方首期应将股权转让价款总额30%，合计人民币（大写）玖仟壹佰肆拾伍万元整（小写￥91450000），在本合同签订后五日内一次性汇入巴州政务服务和公共资源交易中心专用结算账户。乙方已支付的保证金￥91450000自动转为转让价款一并结算。其余款项乙方应于2022年3月31日前付讫，并提供合法担保，其余款按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。
第七条 股权交割事项
1、甲方应当在本合同签订后，按照“交割清单”，于2021年12月28日至
2021年12月31日期间完成股权转让的交割。
2、经甲、乙双方约定，交易基准日为2021年9月30日。由交易基准日起至股权转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
第八条 权证的变更
本次股权转让中涉及的权证变更事宜，应在甲方的配合下，由乙方在2021年12月31日前完成。
第九条 股权转让的税收和费用，经甲、乙双方共同商定：
1、股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由乙方自行承担。
2、股权转让中涉及的有关费用，由乙方支付。
第十条 违约责任
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。
2、甲方未能按期完成股权转让的交割，或乙方未能按期支付股权转让的总价款，每逾期 1 天，应按价款总额的0.05 %向对方支付违约金。
第十一条 争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向丙方申请调解，也可依法采取下列方式：
向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 合同的变更和解除
发生下列情形的，甲、乙双方可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，经双方协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。
4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
第十三条 甲、乙双方的承诺
1、甲方向乙方承诺所转让的股权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响产权真实、完整的其他事实。
2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。
3、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。
第十四条 其他
1、上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后，可另立补充合同约定。补充合同与本合同具有同等的法律效力。
2、国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
3、“合同使用须知” 和本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。
4、本合同自签章之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次转让天泰纤维35.07%股权符合公司战略发展和经营需要，有利于优化公司资产结构和产业布局，本次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《股权交易合同》
特此公告
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○二一年十二月二十九日