国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司使用募集资金向
全资子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对达嘉维康使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3367号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股5,162.6425万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.37元，募集资金总额为人民币638,618,877.25元，扣除不含税的发行费用人民币69,148,947.10元，募集资金净额为人民币569,469,930.15元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-52号）。公司已设立了募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、本次增资及提供借款的概况
根据《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 投入金额 | 项目实施主体 |
| 1 | 连锁药房拓展项目 | 6,004.64 | 6,004.64 | 达嘉维康 |
| 2 | 智能物流中心项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 湖南达嘉维康医药有限公司 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | 湖南达嘉维康医药有限公司 |
| - | 合 计 | 51,004.64 | 51,004.64 |
注：上述项目中，“智能物流中心项目”和“偿还银行贷款”由公司的全资子公司达嘉医药实施，“连锁药房拓展项目”由公司实施。
三、本次增资及提供借款对象的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 湖南达嘉维康医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914300007632532092 |
| 注册地址 | 长沙市岳麓区茯苓路30号 |
| 法定代表人 | 王毅清 |
| 成立时间 | 2004年6月1日 |
| 注册资本 | 33,020.0005万元 |
| 经营范围 | 中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药、抗生素制剂、医疗用毒性药品、消毒用品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗器械、预包装食品（含酒类）、保健食品、化妆品、日化用品、五金交电、健身器材、保健用品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品、医药辅料、制药机械设备、医用电子设备及配套消耗品、试剂、玻璃制品科学检测仪器的销售；医药物流（含冷链物流）；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗设备售后维修服务；计算机软硬件及辅助设备的销售；从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务；生物制品的研制、开发、医药科研服务；仪器仪表批发；软件开发系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 达嘉维康持有达嘉医药100%的股权 |
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 财务指标 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 196,206.81 | 182,673.85 |
| 负债总额 | 120,549.81 | 112,283.73 |
| 净资产 | 75,657.00 | 70,390.12 |
| 财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 164,119.88 | 211,295.49 |
| 净利润 | 5,266.88 | 5,587.08 |
注：上述2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
四、本次拟使用募集资金向全资子公司增资及提供借款的情况
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用人民币15,000万元的募集资金对全资子公司达嘉医药进行增资，增资资金将全部用于增加注册资本，进而用于“偿还银行贷款”的募投项目。增资完成后，达嘉医药注册资本将由人民币33,020.0005万元增加至人民币48,020.0005万元。
公司拟使用募集资金向达嘉医药提供不超过人民币30,000万元的无息借款，以实施“智能物流中心项目”的募投项目，借款期限自借款实际发放之日起不超过五年，达嘉医药可以根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
本次增资及提供借款仅限于募投项目的实施，不得用于其他用途。
五、本次增资和提供借款的目的、对公司的影响及可能存在的风险
公司使用募集资金向全资子公司达嘉医药进行增资和提供借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研究，但仍然存在项目实施后达不
到预期计划，使项目达不到预期目标的风险。
六、本次增资和提供借款后募集资金的使用和管理
本次向全资子公司达嘉医药进行增资和提供借款的募集资金到位后，将存放于开立的募集资金专项账户中，只能用于“偿还银行贷款”“智能物流中心项目”的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司及达嘉医药将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
董事会同意公司拟使用人民币15,000万元的募集资金对全资子公司湖南达嘉维康医药有限公司（以下简称“达嘉医药”）进行增资，增资资金将全部用于增加注册资本，进而用于“偿还银行贷款”的募投项目。增资完成后，达嘉医药注册资本将由人民币33,020.0005万元增加至人民币48,020.0005万元。
同意公司拟使用募集资金向达嘉医药提供不超过人民币30,000万元的无息借款，以实施“智能物流中心项目”的募投项目，借款期限自借款实际发放之日起不超过五年，达嘉医药可以根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
本次增资及提供借款仅限于募投项目的实施，不得用于其他用途。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司湖南达嘉维康医药有限公司进行增资及提供借款实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款的事项。
（三）监事会审议情况
监事会认为：公司本次增资及提供借款实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款用于实施募投项目。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目事项，已经履行了必要的董事会、监事会审议程序，公司独立董事发表了同意意见；公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款，以实施募投项目，不会影响公司募投项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，保荐机构对湖南达嘉维康医药产业股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）