中信建投证券股份有限公司
关于
北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年十二月
3-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人毕岩君、郭尧已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 16
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18
七、本次发行符合相关法律规定 ...... 19
八、持续督导期间的工作安排 ...... 20
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 21
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
光环新网、发行人、公司、本公司、上市公司
| 光环新网、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
本次发行、本次向特定对象发行、本次非公开发行
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次非公开发行 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的行为 |
本上市保荐书
| 本上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书 |
A股
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
证监会、中国证监会
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
发行人律师、嘉源律师
| 发行人律师、嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
审计机构、发行人会计师、中兴华
| 审计机构、发行人会计师、中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期、最近三年一期
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 |
董事会
| 董事会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司监事会 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司股东大会 |
三会
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《北京光环新网科技股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板发行注册管理办法》
| 《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
3-3-4
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
3-3-5
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Sinnet Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 耿殿根 |
| 注册地址 | 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼二层202室 |
| 办公地址 | 北京市东城区东中街9号东环广场A座2A |
| 企业性质 | 上市公司 |
上市地点
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300383 |
| 股票简称 | 光环新网 |
| 实际控制人 | 耿殿根 |
| 注册资本 | 1,543,139,921元 |
| 互联网网址 | www.sinnet.com.cn |
| 电子信箱 | i_r@sinnet.com.cn |
| 经营范围 | 信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；专业承包；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;经营电信业务、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110000700006921H |
| 上市日期 | 2014年1月29日 |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司是业界领先的互联网综合服务提供商，公司从事的主要业务包括互联网数据中心业务及云计算业务。经过二十余年耕耘与发展，公司积累了丰富的行业经验和数据中心资源，在北京、上海等主要区域自建高品质数据中心，为用户提供高定制化、高可用性、高安全性的数据中心服务，同时为客户提供包括AWS云计算在内的云服务一体化解决方案以及多样化定制宽带接入服务。
公司建立了较为完善的研发体系，通过研发创新，不断丰富公司的产品和业务种类。公司一直以来注重对研发的投入，拥有一支优秀而稳定的研发团队。公
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司在数据中心运营优化管理、自动化运维、混合云计算应用、网络安全防护等领域持续研发，完成网络监控管理平台的建设和完善，提升了自动化运维的效率，增强了运维管理水平。公司在数据中心运营技术服务方面具有较为明显的优势，能满足客户多方面的业务需求。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
公司2018年、2019年、2020年的财务报告经具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为标准无保留意见。2021年三季度报告财务信息未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 1,541,382.79 | 1,354,646.73 | 1,223,320.66 | 1,138,689.35 |
| 负债总计 | 494,517.85 | 429,543.88 | 388,770.69 | 388,171.59 |
| 股东权益合计 | 1,046,864.94 | 925,102.85 | 834,549.97 | 750,517.76 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 988,829.89 | 924,281.09 | 834,840.39 | 750,064.35 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 593,431.82 | 747,615.20 | 709,717.26 | 602,316.45 |
| 营业利润 | 77,072.39 | 103,271.12 | 91,692.67 | 78,548.67 |
| 利润总额 | 77,227.96 | 104,329.37 | 91,879.91 | 78,813.60 |
| 净利润 | 66,256.54 | 88,143.56 | 79,625.15 | 68,397.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 68,397.98 | 91,294.43 | 82,459.08 | 66,745.24 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,094.98 | 144,828.89 | 60,296.69 | 58,693.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -143,000.67 | -134,854.01 | -75,189.37 | -78,410.96 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,889.35 | 44,579.21 | 9,534.70 | 43,392.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,016.35 | 54,554.09 | -5,357.98 | 23,674.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 104,278.88 | 122,295.23 | 67,741.14 | 73,099.12 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年1-9月/2021-9-30 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年/2018-12-31 |
| 毛利率 | 20.40% | 21.10% | 21.54% | 21.28% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 7.14% | 10.27% | 10.38% | 9.57% |
| 流动比率（倍） | 1.37 | 1.72 | 1.83 | 1.86 |
| 速动比率（倍） | 1.37 | 1.72 | 1.83 | 1.85 |
| 利息保障倍数（倍） | 11.56 | 10.67 | 8.84 | 7.34 |
| 资产负债率（母公司） | 27.32% | 24.77% | 19.70% | 19.27% |
| 资产负债率（合并） | 32.08% | 31.71% | 31.78% | 34.09% |
| 应收账款周转率（倍） | 2.78 | 3.85 | 4.00 | 4.62 |
| 存货周转率（倍） | 396.58 | 636.33 | 616.87 | 674.29 |
（四）发行人存在的主要风险
1、政策风险
受益于国家对互联网、云计算行业的政策支持，近年来国内数据中心行业发展迅速，公司业务发展受到了一定的国家政策支持。报告期内，公司主营业务收入主要来自于互联网数据中心服务及云计算服务，如果未来国家针对互联网、互联网数据中心和云计算行业的相关支持政策弱化，将有可能导致公司盈利能力受到一定的不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
近年来，随着视频、5G、云计算和AI等需求的不断提升，数据中心作为互联网应用发展的信息基础设施，市场需求不断增加，许多企业进入IDC行业扩建数据中心机房，公司面临的竞争日益激烈。
3、业务经营与管理风险
（1）公司规模扩张带来的运营管理风险
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随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
（2）募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前互联网数据中心的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
发行人的数据中心主要集中于北京及周边地区，上海仅有嘉定一期项目于2017年开始运营。本次募投项目新增建设4.1万个机柜，总投资规模较高，对公司的市场销售能力具有较高要求，同时发行人此前业务范围主要覆盖北京及周边，本次募投项目位置包含上海、长沙等地，可能面临一定的市场拓展压力。发行人针对本次募投项目已与部分现有大客户进行洽谈，已形成购买意向的包括房山、嘉定和燕郊项目，涉及机柜标的数量约1.48万个。
由于目前形成购买意向的机柜数量和本次募投项目新建的机柜数量尚存在一定差距，如果本次募投项目的销售进度无法达到预期进度，未来上架率也面临不足的风险，可能导致公司面临较大的资金压力，净利润等经营业绩指标下滑，投资回报率降低甚至投资亏损的风险。
（3）募投项目剩余用能指标无法及时取得的风险
本次募投项目中上海嘉定绿色云计算基地二期项目已取得3,000个机架的用能指标（平均每机柜功率10KW，总功率不超过3万KW，项目年用电量为32,701.15万KWH），发行人将根据项目建设进展情况及需要启动剩余2,000个机柜用能指标的申请工作。截至本上市保荐书签署日，该等用能指标申请工作尚未开展，尚需按照相关政府主管部门届时用能指标中请工作的整体安排进行，该
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等用能指标能否取得及取得时间均存在一定的不确定性。如果该项目现有用能指标无法满足需求，而公司未来无法及时获取剩余用能指标，将对本募投项且的实施进度和效益带来不利影响。
4、财务风险
（1）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（2）新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目达产后，公司互联网数据中心业务机柜数量将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后数据中心产业政策、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。
本次募集资金投资项目中北京房山绿色云计算数据中心二期项目、上海嘉定绿色云计算基地二期项目、向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期项目和长沙绿色云计算基地一期项目投资金额合计达到89.71亿元。上述募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
（3）资产负债率较高及流动性风险
截至2021年9月末，公司全资子公司中金云网的资产负债率为38.31%，全资子公司科信盛彩的资产负债率为37.52%。数据中心业务及运营对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
5、因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东
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共享，将可能导致原股东分红减少。本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
6、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
7、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
8、基础设施公募REITs项目实施相关风险
公司的基础设施公募REITs项目现已完成北京市发改委的试点申报和评审流程，目前正处于国家发改委的评审过程中，项目后续仍需执行政府机构的相关审核工作。由于基础设施公募REITs项目的国家发改委评审推荐存在较大不确定性，且后续事项仍需公司履行必要的审议程序，并在证监会或交易所执行相关审核工作，因此REITs项目存在无法执行的风险。
公募REITs项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。公司预计能够通过基金份额投资收益、资本金补充降低融资利息支出等方式补充公司的经营业绩水平，但项目后续仍存在较大的实施风险，实施效果可能与管理层预期产生偏差，导致出现无法弥补中金云网出表造成的经营业绩影响。此外，公司将通过实施REITs项目取得的资金投入新建数据中心项目，如新建项目在短期内无法产生效益或实际效益水平低于预期，可能导致公司经营业绩下降。
二、发行人本次发行情况
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（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2021年11月30日。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象家数为16名，均以现金方式认购本次发行股票，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 马越波 | 7,294,317 | 85,999,997.43 |
| 2 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） | 8,481,764 | 99,999,997.56 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 24,393,553 | 287,599,989.87 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 16,955,046 | 199,899,992.34 |
| 5 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 8,481,764 | 99,999,997.56 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 23,469,041 | 276,699,993.39 |
| 7 | 广东恒健资本管理有限公司 | 42,366,412 | 499,499,997.48 |
| 8 | 吕强 | 8,481,764 | 99,999,997.56 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 10,559,796 | 124,499,994.84 |
| 10 | 海通证券股份有限公司 | 17,514,843 | 206,499,998.97 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 26,123,833 | 307,999,991.07 |
| 12 | UBS AG | 14,418,999 | 169,999,998.21 |
| 13 | 赵静明 | 7,294,317 | 85,999,997.43 |
| 14 | 广发证券股份有限公司 | 11,984,739 | 141,300,072.81 |
| 15 | 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙） | 13,570,822 | 159,999,991.38 |
| 16 | 三峡资本控股有限责任公司 | 13,061,916 | 153,999,989.64 |
合计
| 合计 | 254,452,926 | 2,999,999,997.54 |
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（四）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2021年11月30日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于11.52元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.79元/股。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）254,452,926股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
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发行进行调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定毕岩君、郭尧担任本次光环新网向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
毕岩君先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、河南平原智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。
郭尧先生：保荐代表人，注册会计师、律师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产项目、恒天天鹅股份有限公司股份转让财务顾问项目、海宁马桥大都市热电有限公司资产证券化项目等。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王建，其执业情况如下：
王建先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、创美药业股份有限公司首次公开发行并上市项目、广汇能源股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目等。
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（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵鑫、王璟、邓再强、尹笑瑜、苏华椿、陈利娟、王佑其。赵鑫先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国国旅集团整体改制及首次公开发行股票并上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市等IPO项目；哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市、西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市等科创板IPO项目；负责中国国旅股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、厦门信达股份有限公司非公开发行股票项目、引力传媒股份有限公司非公开发行股票项目、奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债、歌尔股份有限公司公开发行可转债等上市公司再融资项目。
王璟女士：保荐代表人，注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主持或参与的项目有：安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票项目、北京首创股份有限公司非公开发行股票项目、江苏弘业股份有限公司非公开发行股票项目、引力传媒股份有限公司非公开发行股票项目、中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目等。
邓再强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国有色金属建设股份有限公司非公开发行股票项目、兰州银行股份有限公司首次公开发行股票上市项目、万人中盈收购杭州高新项目、山东发展收购山东华鹏项目等。
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尹笑瑜先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债、广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票、中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目等。苏华椿先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：迈普通信技术股份有限公司首次公开发行股票上市项目、中星技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、中国国航非公开发行股票项目等。
陈利娟女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：河南平原智能装备股份有限公司首次公开发行上市项目、河南平原智能装备股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金项目、好未来收购校宝在线财务顾问项目等。
王佑其先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目、江苏弘业股份有限公司非公开发行股票项目、中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目等。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2021年11月30日，保荐机构通过公司信用融券专户及自营账户合计持有发行人12,600股，子公司中信建投基金管理有限公司及其子公司元达信资本管理有限公司持有发行人632,900股。除此以外，以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年4月2日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
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本项目的项目负责人于2020年5月4日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年5月4日至2020年5月6日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年5月7日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年6月2日向质控部提出第二次底稿验收申请；2020年5月27日和2020年6月1日，质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于2020年6月9日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年5月8日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年5月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月11日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月13日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
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法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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七、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2020年4月16日经发行人第四届董事会2020年第一次会议审议，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2020年5月8日经发行人2019年度股东大会审议，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2020年6月18日经发行人第四届董事会2020年第三次会议审议，通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
公司于2021年9月6日召开的第四届董事会2021年第三次会议及2021年9月22日召开的公司2021年第一次临时股东大会，审议通过将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。
经核查，光环新网已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
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| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回 |
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| 事 项 | 安 排 |
| 访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为光环新网本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王 建
保荐代表人签名：
毕岩君 郭 尧
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司2021年12月28日