北新路桥：关于控股股东部分股份解除限售的提示性公告

新疆北新路桥集团股份有限公司关于控股股东部分股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为6,482,980股，占公司总股本比例为0.5363%。

2、本次限售股份可上市日为2021年12月31日（星期五）。

3、本次解除限售的控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司在6个月内暂无通过竞价交易及大宗交易方式减持的计划。期间如有资金需求或者其它原因需要减持，将按照规定披露减持计划，以协议转让方式减持股票。

一、本次解除限售股份取得的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]834号），2017年11月，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）向控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）非公开发行股票募集资金，新增股份数量为4,051,863股，发行价格为12.34元/股。具体发行情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	4,051,863	49,999,989.42	36
合计		4,051,863	49,999,989.42

本次非公开发行股份于2017年12月1日在深圳证券交易所上市，具体详见

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2021—862017年11月30日刊登在巨潮资讯网上的《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》。本次发行完成后公司总股本增至561,379,023股。本次发行完成后，公司2017年度资本公积金转增股本：以截至2017年12月31日的总股本561,379,023股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司控股东本次非公开发行股票4,051,863股，每10股转增6股后，本次非公开发行股份锁定数量变更为6,482,980股，原定于2020年12月1日达到解除限售的预定日。

在上述股票限售期间，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）核准，公司发行股份、可转换债券及支付现金购买兵团建工集团持有重庆北新渝长高速公路建设有限公司100%股权，并于2020年6月28日完成标的资产过户事宜。公司控股股东兵团建工集团《关于所持公司可转换债券、股份的流通限制和锁定期的承诺函》承诺：“对于本公司在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完成之日起18个月内将不得转让。”公司重组2020年6月28日完成资产过户，根据上述承诺，兵团建工集团在2020年6月28日基础上延长锁定18个月，于2021年12月28日达到解除限售的预定日。

二、申请解除限售股份情况及流通安排

公司控股股东本次解除限售股份的数量为6,482,980股，占公司总股本比例为0.5363%，上市流通日为2021年12月31日（星期五）。

公司向控股股东兵团建工集团发行股份购买资产新增股份156,451,617股，自发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，截至本公告日，尚未达到解除限售的预定日期2023年7月20日。

三、本次解除限售后上市公司的股本结构

1、本次解除限售的1名发行对象，共1个股东账户，具体持股情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股份数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占公司总股本比例（%）	冻结股份数量（股）
1	新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司	162,934,597	6,482,980	3.9789	0.6198	0.5363	0
	合计	162,934,597	6,482,980	3.9789	0.6198	0.5363	0

2、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份类型	本次上市前		变动数（股）	本次上市后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股份	162,934,597	13.4777	-6,482,980	156,451,617	12.9414
1、国有法人持有股份	162,934,597	13.4777	-6,482,980	156,451,617	12.9414
2、其他境内法人持有股份	0	0	0	0	0
3、境内自然人持有股份	0	0	0	0	0
4、基金、理财产品等	0	0	0	0	0
二、无限售条件流通股	1,045,987,330	86.5223	6,482,980	1,052,470,310	87.0586
三、总股本	1,208,921,927	100.0000	0	1,208,921,927	100.0000

四、本次解除限售的股东履行承诺的情况

承诺事由	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
2021年本次解除限售作出的承诺	1、本公司不存在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划。2、本公司已知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定，所持股份如发生变动时，将按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。	2021年12月16日	2021年12月31至2022年6月30日	正在履行
2020年资产重组时所作承诺	1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。2、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价	2019年08月14日	2019年8月14日至2023年7月20日	严格履行承诺

	的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本次交易完成后，上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。4、对于本公司在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完成之日起18个月内将不得转让。5、本公司因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。6、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
2017年非公开发行股票锁定期的承诺	兵团建工集团认购的股票自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易；本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。	2017年11月29日	2017年11月29日至2020年11月29日	严格履行承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	（一）避免同业竞争的承诺 1、2001年6月8日，本公司主要控股股东兵团建工集团向本公司承诺："作为主发起人，在本公司存续期间保证：自承诺书出具之日起，兵团建工集团及其除股份公司以外的其他控制企业（包括管理控制的企业和控股公司）保证不经营同股份公司相同的业务并且将不与股份公司的生产经营进行任何形式的竞争，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；保证将努力促使建工集团其他控制企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。2、为了避免与股份公司在中国境外潜在的同业竞争，控股股东兵团建工集团于2008年1月18日重新出具了避免同业竞争的承诺，对避免同业竞争事项进一步予以明确。具体内容如下：（1）兵团建工集团保证自本承诺书出具之日起，兵团建工集团及其除股份公司以外的其他控股子公司或下属企业（以下统称"下属企业"）将不增加其对与股份公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对股份公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；兵团建工集团保证将促使兵团建工集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动，具体如下：①在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接参与经营或协助经营与发行人及其附属公司主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动；②在中国境内和境外，以任何形式直接或间接支持发行人及其附属公司以外的他人从事与发行人及其附属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③以其他任何方式（无论直接或间接）介入与发行人及其附属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）如发生兵团建工集团及其下属企业拥有与股份公司之公路工程施工相关的专用经营性资产的情形，兵团建工集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由股份公司经	2008年01月18日	1、兵团建工集团"避免同业竞争的承诺"期限为本公司存续期间；2、兵团建工集团"关于关联交易的承诺"期限为本公司存续期间。	严格履行承诺

营管理，或由股份公司收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入股份公司，或转让给无关联关系的第三方。凡兵团建工集团及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人及其附属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，兵团建工集团及其下属企业须将上述商业机会无偿转让予发行人及其附属公司。（3）对于由兵团建工集团及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与股份公司施工、生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司有优先受让、生产的权利。兵团建工集团及其下属企业须将上述新产品或技术以公平合理的条款授予发行人及其附属公司优先生产或受让的权利。（4）兵团建工集团及其下属企业如拟出售其与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；建工集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于兵团建工集团向任何独立第三人提供的条件。（5）如果发生本承诺书第 3、4 项的情况，兵团建工集团承诺立即将该等新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公司，书面通知应附有全部有助于对新产品、技术进行分析的数据、资料（包括但不限于预计投资成本、有关使用权证和许可证等），并尽快提供股份公司合理要求的资料。该等购买或授予条件将不逊于兵团建工集团及其下属企业向任何第三方提供之条件；股份公司在接到书面通知后 60 日内有权以书面形式通知兵团建工集团及其下属企业是否行使有关该等新产品、技术优先生产或购买权。（二）关于关联交易的承诺2008年7月21日，本公司控股股东兵团建工集团向本公司承诺：今后将继续严格履行与北新路桥签署的工程施工分包合同，在工程施工期间根据施工进度按月向北新路桥支付工程款；不会通过关联交易占用或者变相占用发行人的资金。报告期内，公司控股股东严格履行上述承诺，没有同公司发生同业竞争的情况。
2010年8月16日兵团建工集团出具避免同业竞争补充承诺，补充承诺内容如下：（1）建工集团及其下属企业只进行BOT 项目的投资与建设业务，BOT 项目涉及公路施工建设的，建工集团需将其中的公路施工业务依法分包给发行人或其他第三方实施；建工集团及其下属企业不参与公路施工业务相关的BT项目的投资与建设；（2）兵团建工集团确认并向北新路桥声明，兵团建工集团在签署本承诺书时是代表其本身及其下属企业签署的；（3）兵团建工集团确认本承诺书旨在保障北新路桥全体股东之权益而作出；（4）如果兵团建工集团及其下属企业违反上述声明与承诺，给发行人及其附属公司造成损失，兵团建工集团同意给予北新路桥相应赔偿。	2010年08月16日	期限为本公司存续期间。	严格履行承诺
1、本公司承诺不越权干预北新路桥的经营管理活动，不侵占北新路桥利益；2、自本承诺出具日至北新路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行北新路桥制定的	2016年06月17日	期限为本公司存续期间。	严格履行承诺

有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给北新路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

报告期内，北新路桥及其下属公司不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被相关部门行政处罚或调查的情况。若北新路桥因存在报告期内未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被相关部门行政处罚或调查的情况，并因此给北新路桥和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

2016年06月17日

期限为本公司存续期间。

严格履行承诺

五、是否存在股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司违规为该股东担保等损害上市公司利益行为

经审查，本次拟解除限售股份股东不存在违规占用公司资金情况，亦不存在公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益情形。

六、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；

3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、股本结构表及限售股份明细数据表；

3、限售股份上市流通申请书；

4、董事会关于解除限售股东是否有损害上市公司利益行为的情况说明；

5、中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市的核查意见。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇二一年十二月二十九日