证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2021-147
深圳市维业装饰集团股份有限公司关于放弃控股子公司建泰建设39%股权优先购买权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司建泰建设有限公司（以下简称“建泰建设”或“目标公司”）的少数股东珠海启实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启实投资”）拟将其持有的建泰建设39%的股权转让给珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穂信玟泰”），转让价格为人民币12,421.50万元。结合公司实际经营情况，公司本次拟放弃对启实投资持有的建泰建设39%的股权的优先购买权。
公司于2021年12月28日召开了第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于放弃控股子公司建泰建设39%股权优先购买权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：建泰建设有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440400MA51M7D84U
4、法定代表人：曹冬
5、成立日期：2018年5月3日
6、注册资本：10,000万元
7、主营业务：章程记载的经营范围：建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电工程施工总承包、地基基础工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、预拌混凝土专业承包、电子与智能化工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、钢结构工程专业承包、模板脚手架专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、消防设施工程专业承包；可跨省承接各类城市园林绿化（综合）规划设计、工程施工及养护管理，可从事城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、信息服务；园林绿化植物的批发、零售。商业批发、零售，金属门窗生产、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、交易标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
9、本次转让前后建泰建设股权结构如下：
| 公司名称 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 各方持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 各方持股比例 | |
| 深圳市维业装饰集团股份有限公司 | 6,100 | 6,100 | 61% | 6,100 | 6,100 | 61% |
| 珠海启实投资合伙企业（有限合伙） | 3,900 | 3,900 | 39% | - | - | - |
| 珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - | 3,900 | 3,900 | 39% |
10、主要财务指标：
截至2020年12月31日（经审计），总资产175,839万元，应收款项总额
13,561万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产2,898万元；2020年度实现营业收入295,218万元，净利润1,817万元；经营活动产生的现金流量净额19,499万元。
截至2021年9月30日（未经审计），总资产229,977万元，应收款项总额164,279万元（包括应收账款、合同资产和其他应收款），或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产12,754万元；2021年前三季度实现营业收入337,601万元，净利润3,866万元；经营活动产生的现金流量净额24,170万元。
11、建泰建设不是失信被执行人。
三、交易方基本情况
（一）出让方基本情况
1、公司名称：珠海启实投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440400MA54HT706R
4、执行事务合伙人：黄勋实
5、成立日期：2020年4月16日
6、注册资本：1,000万元
7、注册地址：珠海市横琴新区琴政路589号15栋1404房
8、经营范围：协议记载的经营范围：以自有资金进行实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）受让方基本情况
1、公司名称：珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91440400MA7EX19882
4、执行事务合伙人：信达国际（上海）投资咨询有限公司（委派代表：易颂和）
5、注册地址： 珠海市横琴新区华金街58号1101办公
6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次交易参考公司前次收购建泰建设股权时的交易估值，经交易双方友好协商，确定本次交易转让建泰建设39%股权的总对价为人民币12,421.50万元。
五、协议主要内容
（一）协议双方
转让方：珠海启实投资合伙企业（有限合伙）（甲方）
收购方：珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
（二）标的股权的收购价款及其支付
1、双方同意标的股权的收购价款为人民币124,215,000元。该收购价款为收购方获得标的股权以及标的股权所对应的全部股东权益（该等股东权益包括标的股权所有现时和潜在的权益）所应向转让方支付的全部对价。
2、收购方同意在约定条件成就后10个工作日内将股权转让价款一次性支付至双方共管账户。
（三）目标公司利润和亏损的享有与负担
1、自转让基准日（含该日）起，标的股权对应的目标公司的利润和亏损均由收购方享有和承担，但在转让基准日（不含该日）前，标的股权对应的目标公司的亏损概由转让方承担。
2、本次股权转让为含权转让，转让方不主张对目标公司转让基准日（不含该日）以前年度未分配利润及截至转让基准日（不含该日）的本年度未分配利润进行分配。
（四）协议生效的条件
本协议自加盖双方公章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次放弃优先购买权不会改变公司在控股子公司中的权益，不会影响公司的合并报表范围。不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、董事会意见
公司于2021年12月28日召开了第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于放弃控股子公司建泰建设39%股权优先购买权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
结合公司实际经营情况，公司董事会认为本次放弃对启实投资持有的建泰建设39%的股权的优先购买权，不会改变公司在控股子公司中的权益，不会对公司的日常经营产生不利影响，本次交易定价公平合理，不存在损害公司及广大股东利益、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年十二月二十九日