证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2021-104
金龙机电股份有限公司关于子公司转让有限合伙企业份额暨退伙的公告
一、交易情况概述
1、经金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金龙机电”）于2021年8月6日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，公司持股100%的子公司广东金兴创精密技术有限公司（以下简称“金兴创”）与诺瓦泰科（北京）投资管理有限公司（以下简称“诺瓦泰科”）共同投资设立北京金兴创诺瓦泰科科技中心（有限合伙）（以下简称“金兴创诺瓦泰科”、“合伙企业”），其中，金兴创作为有限合伙人，认缴出资额为人民币10,000万元，占比98.04%。具体情况详见公司分别于2021年8月9日、2021年8月11日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司对外投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号：
2021-069）、《关于子公司对外投资设立有限合伙企业的进展公告》（公告编号：
2021-070）。
截至本公告披露日，金兴创尚未实缴出资。现根据公司自身业务和资金的实际安排情况，金兴创拟将其持有的金兴创诺瓦泰科全部份额即98.04%份额（对应认缴出资额为人民币10,000万元），以人民币1元的价格转让给南京矗立建筑工程有限公司（以下简称“南京矗立”），转让完成后，金兴创从合伙企业退伙。
2、2021年12月28日，公司召开的第五届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果审议通过了《关于子公司转让有限合伙企业份额暨退伙的议案》。独立董事对本事项发表了独立意见。
3、本次子公司转让有限合伙企业份额暨退伙事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：南京矗立建筑工程有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期：2017年04月20日
4、注册资本：500万元
5、注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道47号3038室
6、法定代表人：李溧
7、统一社会信用代码：91320118MA1NTKPA33
8、经营范围：房屋建筑工程、建筑装饰工程设计、施工；防水工程、防腐保温工程、建筑幕墙工程、房屋维修工程、结构补强工程、基础工程、钢结构工程、土石方工程、脚手架工程、机电工程、水利水电工程、楼宇智能化工程设计、施工；提供劳务服务；建筑机械租赁；建筑材料、五金、电器、电子设备、消防设备销售、维修；电梯、空调、中央空调安装、改造、维修、保养；空调、电梯、中央空调配件销售；电梯、空调、中央空调销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：施清斌持股50%，许飞持股40%，李溧持股10%
10、南京矗立不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 208.03 |
| 负债总额 | 297.63 |
| 所有者权益 | -89.6 |
| 利润表项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 109.47 |
| 净利润 | -32.98 |
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为合伙企业金兴创诺瓦泰科98.04%份额，其基本情况如下：
1、公司名称：北京金兴创诺瓦泰科科技中心（有限合伙）
2、成立时间：2021年8月9日
3、注册资本：人民币10,200万元
4、统一社会信用代码：91110112MA04DRDB8L
5、类 型：有限合伙企业
6、主要经营场所：北京市通州区榆西一街1号院6号楼4层401室64220
7、执行事务合伙人：诺瓦泰科（北京）投资管理有限公司
8、合伙期限：2021年08月09日至长期
9、经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；模型设计服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10、合伙人结构：
| 合伙人 | 出资方式 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 金兴创 | 货币 | 有限合伙人 | 10,000 | 98.04% |
| 诺瓦泰科 | 货币 | 普通合伙人 | 200 | 1.96% |
| 合计 | 10,200 | 100.00% | ||
11、最近一年又一期的主要财务数据：金兴创诺瓦泰科成立于2021年8月，
截至目前，金兴创诺瓦泰科尚未开展实质运营。自其成立至2021年11月末，其主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年11月末 |
| 资产总额 | 0 |
| 负债总额 | 0 |
| 所有者权益 | 0 |
| 利润表项目 | 2021年8-11月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
12、金兴创诺瓦泰科不属于失信被执行人。
13、本次交易完成后，金兴创诺瓦泰科不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日：（1）公司不存在为金兴创诺瓦泰科提供担保、财务资助和委托理财的情形；（2）金兴创诺瓦泰科不存在占用公司资金的情况；（3）金兴创诺瓦泰科与公司不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
金兴创与南京矗立就本次合伙企业份额转让事项拟签订《合伙企业财产份额转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方：金兴创
乙方：南京矗立
1、转让标的：甲方同意将其持有合伙企业98.04%的财产份额（对应实缴出资金额为0元）及依照该财产份额应当享有的对合伙企业的各项权利与义务，按照本协议约定出让给乙方，乙方同意按照本协议的条款，受让甲方在合伙企业中持有的全部份额。
2、转让价款：本协议项下合伙份额的出让价为人民币1元，乙方应当在本协议签署之日3个工作日内向甲方付清。
3、税费承担：由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行
承担的原则处理。
4、变更登记与债务债权：（1）甲方承诺在签署本协议之日起 7个工作日内，协助合伙企业到工商机关办理变更登记手续；（2）甲、乙双方确认，在乙方向甲方按约结付全部转让价款后，甲方将其保管和持有的公司印章及证照等转移给乙方，上述事项全部完成之日即财产份额转让的交割日，乙方自交割日起正式成为甲方财产份额的受让方，即有权按照《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定或其与各合伙人之间签署的入伙协议/合伙协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。甲方不再享有和承担转让份额对应的权益及义务。
5、违约责任：（1）本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失；（2）上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
6、协议生效：本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章及其他合伙人签发《其他合伙人同意本次转让声明》之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司原参与投资上述合伙企业，主要是为了以合伙企业为依托，借助合作方各自领域优势，拓展与公司主业相关的投资渠道，挖掘业务合作和发展机会，获取合理的投资回报。现根据公司自身业务和资金的实际安排情况，拟将金兴创持有的该合伙企业全部份额对外转让暨退伙，且截至目前，金兴创尚未实缴出资，因此本次交易事项不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、本次子公司转让有限合伙企业份额暨退伙事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、经测算，本次转让有限合伙企业份额事项预计产生处置损益1元，但最终处置损益的金额需以年度审计机构确认后的结果为准。
六、独立董事意见
公司根据自身业务和资金的实际安排情况，拟将全资子公司金兴创持有的有
限合伙企业全部份额转让暨退伙，交易价格考虑了金兴创尚未对合伙企业实缴出资的实际情况并经双方协商后确定。本次转让有限合伙企业份额暨退伙事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司子公司本次转让有限合伙企业份额暨退伙的事项。特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会2021年12月28日