证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2021-163
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新开源”或“上市公司”）于2021年12月26日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，拟将公司精细化工业务相关的主要资产及负债划转至全资子公司博爱新开源制药有限公司（以下简称“新开源制药”），具体情况如下：
一、资产划转概述
为明晰集团总部与下属各子公司的目标与责任，实现生产经营职能与集团管理职能相分离，公司拟以2021年12月31日为划转基准日向全资子公司新开源制药划转精细化工业务相关的资产及负债。本次拟划转的总资产约为91,664.39万元，总负债约为45,565.29万元（未经审计）。
本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、本次划转的具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9141080074921334XW |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 河南省焦作市博爱县文化路(东段)1888号 |
| 法定代表人 | 张军政 |
| 注册资本 | 34361.8983万元人民币 |
| 主营业务 | 许可项目：药品生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、划入方基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 博爱新开源制药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410822MA47HNLMX9 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 河南省焦作市博爱县文化路(东段)1888号 |
| 法定代表人 | 阎重朝 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 主营业务 | 研发、生产、销售：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加剂（不溶性聚乙烯聚吡咯烷酮）、聚乙烯聚吡咯烷酮系列产品、甲基乙烯基醚/马来酸酐共聚物；从事货物进出口或技术进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3、划出方与划入方的关系
公司于2019年10月12日注册成立新开源制药，注册资本为10,000万元，公司直接持有新开源制药100%的股权，现新开源制药拟承接公司精细化工业务
的具体经营与管理工作。
（二）资产划转范围及基准日
公司拟将精细化工业务相关资产及负债按截至划转基准日2021年12月31日的账面价值划转至全资子公司新开源制药。本次划转的资产约为91,664.39万元、负债约为45,565.29万元。划转资产、负债明细如下：
单位：人民币 万元
| 资产项目 | 金额 | 负债项目 | 金额 |
| 流动资产 | 45,803.86 | 流动负债 | 43,203.89 |
| 非流动资产 | 45,860.53 | 非流动负债 | 2,361.40 |
| 资产小计 | 91,664.39 | 负债小计 | 45,565.29 |
划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据实际情况调整并予以划转。
相关资产及负债涉及法律、法规以及协议约定不允许划转的，将留存在公司，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
本次划转资产权属清晰，截至基准日，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（三）划转涉及的员工安置
根据“人随资产业务走”的原则，公司精细化工业务所有员工的劳动关系将由新开源制药接收，公司和新开源制药将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后办理相关员工劳动关系等转移手续。
（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
本次划转涉及的债权债务将办理相关转移手续，相关债权债务的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与新开源制药将共同促使获得该等同意和批准。对于公司已签订涉及相关业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至新开源制药，公司与新开源制药将共同促使相关协议、合同的权利义务转移；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。
三、本次资产划转目的、对公司的影响
（一）本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，明晰集团总部与下属各子公司的目标与责任，实现生产经营职能与管理职能相分离，同时通过资产划转进一步优化资金、技术、人才等生产要素配置，提高公司和新开源制药的整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。
（二）新开源制药系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次资产划转事项的风险分析
（一）本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门的认定；本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方的同意与配合，在未取得同意前将由公司继续履行相关权利和义务，最终划转金额可能与上述数据存在差异。
（二）本次资产划转事宜，仅仅为公司合并范围内资产权属的重新划分，不涉及资产的处置，不影响公司精细化工业务的生产制造和经营管理能力，未改变被划转资产的经营实质。在未来经营过程中，因行业市场、税收优惠政策等因素新开源制药可能存在生产经营的不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，规避和控制可能面临的风险，以适应业务要求及市场变化。
五、独立董事和监事会意见
公司独立董事认为：本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高整体运营效率；该议案的决策程序合法合规，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司本次资产划转事项。
公司监事会认为：公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2021年12月28日