北京指南针科技发展股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年08月29日，以通讯的方式召开了第九届董事会第十三次会议。公司现有董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议以通讯投票的方式审议了以下议案：
1、审议通过了《公司2011年半年报》；
同意：8票；反对：0票；弃权：0票
2、审议通过了《关于修订公司组织架构的议案》；
同意：8票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《关于调整公司2011年预算的议案》，并提请公司股东大会表决；
同意：8票；反对：0票；弃权：0票
4、审议通过了《关于使用公司闲置资金进行投资的议案》，并提请公司股东大会表决；
同意：8票；反对：0票；弃权：0票
5、审议通过了《关于提名范霖先生为公司第九届董事会独立董事的议案》，（独立董事简历、独立董事声明及公司声明见附件1）并提请公司股东大会表决；
同意：8票；反对：0票；弃权：0票
6、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》，并提请公司股东大会表决；
同意：8票；反对：0票；弃权：0票
7、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》；
同意：8票；反对：0票；弃权：0票
三、公司2011年第二次临时股东大会通知如下：
公司董事会决定于2011年9月19日召开公司2011年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2011年9月19日上午9:30
（二）会议地点：北京朝阳区望京阜通东大街8号国际竹藤大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）出席对象：
1、截至2011年9月8日下午，股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（五）召开方式：现场会议
（六）会议审议事项：
1、审议《关于调整公司2011年预算的议案》；
2、审议《关于使用公司闲置资金进行投资的议案》；
3、审议《关于提名范霖先生为公司第九届董事会独立董事的议案》；
4、审议《关于变更公司注册地址的议案》。
（七）会议登记事项：
1、登记时间：2011年9月14日至2011年9月15日（周末双休日除外）
上午:9：00-11:00，下午:1：00-4:00
2、登记地点：董事会秘书处。
3、登记方式：
出席会议的股东应持有以下文件办理登记：
1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。
4、办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话方式登记。
《授权委托书》、《法定代表人身份证明书》请见附件2。
（八）会议联系方式：
联系地址：北京朝阳区望京东路8号锐创国际中心2号楼4层
联系电话：010－82559986
传真：010－82559999
邮政编码：100102
联系人：顿衡
（九）其他
1、会议材料备于董事会办公室；
2、临时提案请于会议召开十天前提交；
3、本次大会预期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2011年8月31日
附件1：范霖先生的简历
范霖，男，中国国籍，本科学历。1992年毕业于沈阳航空工业学院，获得计算机及应用专业学士学位；曾经在深圳市中航企业集团工作；曾经在君安证券有限责任公司任营业部电脑部经理、营业部总经理等职；曾经在北京证券深圳业务部工作任营业部总经理；曾经在青海证券有限责任公司任任营业部总经理、市场总监、商务合作总监等职。
北京指南针科技发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人范霖，作为北京指南针科技发展股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京指南针科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证券业协会发布的规章、规定、通知，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：范霖
2011年8月31日
北京指南针科技发展股份有限公司关于拟聘任独立董事提名人及候选人的声明
北京指南针科技发展股份有限公司现就提名范霖先生为北京指南针科技发展股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京指南针科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京指南针科技发展股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京指南针科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京指南针科技发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京指南针科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2011年8月31日
附件2：
授权委托书
委托人姓名:
委托人身份证号:
委托人持股数:
法定代表人（法人股东填写此栏）：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人证券账号:
兹委托先生/女士代表我单位/个人出席北京指南针科技发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对会议通知中列明事项、议
案、决议等进行表决，有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。
委托人对有关议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
表决意见 议案 序号 议案名称同 意 反 对 弃 权
1关于调整公司2011年预算的议案
2关于使用公司闲置资金进行投资的议案
3 关于提名范霖先生为公司第九届董事会独立董事的议案
4关于变更公司注册地址的议案
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是□否。
如有，应行使表决权：□赞同□反对□弃权
如果委托人未对上述议案或其他补充临时提案作出具体表决指示，受委托人□是□否，可以按自己的意思表决。
委托日期：2011年月日
委托人签名：
法人单位公章：
委托日期：年月日
法定代表人资格证明书
先生/女士，在我单位担任职务，系我单位法定代表人。
特此证明。
单位名称（盖章）：
年月日
