证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2021-111
湖北宜化化工股份有限公司关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产1243.16%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产1243.16%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产325.50%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
本公司拟为全资子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）、新疆天运化工有限公司（以下简称“新疆天运”）、青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”），控股子公司湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）、湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”），参股子公司湖北有宜新材料科技有限公司（以下简称“有宜新材料”）向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为湖北银行宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国农业银行股份有限公司乌海乌达支行、昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心、青海银行股份有限公司大通县支行等6家金融机构，合计担保金额为38,077 万元，分为6个担保事项。2021年12月28日，公司召开第九届董事会第五十一次会议，逐项审议通过了以下6个议案。
1、为内蒙宜化向中国农业银行股份有限公司乌海乌达支行申请的7,750万元借款提供不超过7,750万元的担保。担保期限为1年，担保方式为连带责任保证。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2、为新疆天运向昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心申请的2,000万元借款提供不超过2,000万元的担保。担保期限为1年，担保方式为连带责任保证。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、为青海宜化向青海银行股份有限公司大通县支行申请的10,000万元借款提供不超过10,000万元的担保。担保期限为1年，担保方式为连带责任保证。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、为松滋肥业向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请的14,940万元借款提供不超过14,940万元的担保。担保期限为3年，担保方式为连带责任保证。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5、为宜化新材料向兴业银行股份有限公司宜昌分行申请的1000万元借款按公司对宜化新材料的持股比例对其中667万元借款提供担保。担保期限为1年，担保方式为连带责任保证。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6、为有宜新材料向湖北银行宜昌分行申请的8000万元借款按公司对有宜新材料的持股比例对其中2720万元借款提供保证担保，并以公司持有的有宜新材料34%的股份为该2720万元借款提供质押担保。担保期限为5年，担保方式为连带责任保证。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
独立董事对上述议案5-6予以事前认可并发表“同意”的独立意见如下：
对宜化新材料的担保由宜化新材料的股东按照股权比例提供担保，即公司按
66.67%的持股比例为宜化新材料提供担保，另一股东湖北宜化集团有限责任公司按33.33%的持股比例为宜化新材料提供担保。宜化新材料为公司对其本次银行借款的担保提供反担保。
对有宜新材料的担保由有宜新材料的大股东按照股权比例提供保证担保及股权质押担保，即公司按34%的持股比例为有宜新材料提供保证担保并以其持有的有宜新材料34%的股份提供质押担保，另一股东深圳有为技术控股集团有限公司按59.25%的持股比例为有宜新材料提供保证担保并以其持有的有宜新材料
59.25%的股份提供质押担保。有宜新材料为公司对其本次银行借款的担保提供反担保。
本次担保符合国家相关法律、法规的要求和企业生产经营活动的实际情况，宜化新材料、有宜新材料的大股东同比例担保的措施公平、对等，被担保企业经营状况正常，担保风险可控。本次担保符合公司整体利益，未损害上市公司利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意上述担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。上述担保事项的协议尚未签署。上述全部担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、内蒙古宜化化工有限公司
法定代表人：熊业晶
注册资本：90,000万元
成立日期：2009年04月27日
住 所：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区
经营范围：许可经营项目：生产销售：碳化钙、氢氧化钠、盐酸、氯、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、氯化氢、硫酸、1，2-二氯乙烷、一氧化碳（安全生产许可证有效期至2022年1月8日）；一般经营项目：生产销售：纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、季戊四醇、甲酸钠；热电联产（凭资质经营）；化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；煤炭批发经营；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料、机械设备。
股权结构及与本公司关系：本公司持有内蒙宜化100%的股份，内蒙宜化是本公司全资子公司。
内蒙宜化最近一年又一期主要财务指标:
截止2020年12月31日，资产总额为3,674,134,068.68元，负债3,337,308,612.85元（其中流动负债总额3,029,947,058.38元），净资产336,825,455.83元；实现营业收入2,605,611,144.98元，利润总额-39,916,228.97元，净利润-35,523,960.61元。
截止2021年9月30日，资产总额为 3,802,739,719.24 元，负债
3,033,665,605.36元（其中流动负债总额2,856,019,892.74元），净资产769,074,113.88元；实现营业收入2,583,630,558.41元，利润总额433,718,887.95 元，净利润432,248,658.05 元。内蒙宜化不是失信被执行人。
2、新疆天运化工有限公司
法定代表人：周振洪注册资本：30,000万元成立日期：2011年9月29日住所：新疆巴州轮台县拉依苏化工区经营范围：液氨、化肥的生产及销售；其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构及与本公司关系：本公司持有新疆天运100%的股份，新疆天运是本公司全资子公司。
新疆天运最近一年又一期主要财务指标:
截止2020年12月31日，资产总额为900,427,318.18元，负债771,171,059.75元（其中流动负债总额625,513,488.47元），净资产129,256,258.43元；实现营业收入625,722,498.45元，利润总额48,646,047.58元，净利润49,379,489.12。
截止2021年9月30日，资产总额为1,094,110,032.82 元，负债741,060,357.74 元（其中流动负债总额549,019,224.63元），净资产353,049,675.08 元；实现营业收入 809,857,447.06 元，利润总额226,880,880.65 元，净利润227,430,961.80元。
新疆天运不是失信被执行人。
3、青海宜化化工有限责任公司
法定代表人：彭贤清
注册资本：80,000万元
成立日期：2009年06月11日
住所：青海省大通县长宁镇新添堡村
经营范围：信息咨询服务；工业盐、硫酸钠、化肥、电石、聚氯乙烯、液氯、
盐酸、次氯酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液及二氯乙烷生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***股权结构及与本公司关系：本公司持有青海宜化99%的股份，本公司全资子公司内蒙古宜化化工有限公司持有青海宜化1%的股份。 故青海宜化是本公司全资子公司。
青海宜化最近一年又一期主要财务指标:
截止2020年12月31日，资产总额为2,710,955,164.66元，负债2,308,864,433.73元（其中流动负债总额1,991,347,311.42元），净资产402,090,730.93元；实现营业收入2,049,725,917.26元，利润总额6,658,271.12元，净利润5,506,421.62元。
截止2021年9月30日，资产总额为 2,203,040,344.82 元，负债1,698,305,714.77 元（其中流动负债总额1,677,010,381.20元），净资产504,734,630.05 元；实现营业收入 1,884,144,415.88 元，利润总额110,480,157.12 元，净利润102,643,919.16 元。
青海宜化不是失信被执行人。
4、湖北宜化松滋肥业有限公司
法定代表人：严东宁
注册资本：40,000万
成立日期：2011年12月9日
住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构及与本公司关系：松滋肥业系本公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司全资子公司。
松滋肥业最近一年又一期主要财务指标:
截止2020年12月31日，资产总额为2,050,227,298.79元，负债1,553,385,121.00元（其中流动负债总额1,244,350,402.00元），净资产
496,842,177.79元；实现营业收入1,506,583,794.18元，利润总额55,672,570.04元，净利润54,686,537.11元。
截止2021年9月30日，资产总额为2,281,155,307.93元，负债1,480,421,452.99元（其中流动负债总额1,065,139,877.29元），净资产800,733,854.94元；实现营业收入1,726,023,383.73元，利润总额311,636,501.56 元，净利润 304,149,121.79 元。
松滋肥业不是失信被执行人。
5、湖北宜化新材料科技有限公司
法定代表人：冷超群
注册资本：12,000万元
成立日期：2018年7月18日
住所：枝江市姚家港化工园
经营范围：一般项目：化工技术咨询、技术研发；机械设备（不含特种设备）制造、安装、销售；日用百货、建材（不含商品砼）销售；装卸搬运服务（不含港埠作业）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；许可项目：化肥、化工产品（含三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、低羟值三羟甲基丙烷、高羟值三羟甲基丙烷、甲酸钙）、饲料添加剂及原料（以上均不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）生产、销售；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；甲醛溶液的贸易经营（《危险化学品经营许可证》有效期至2023年10月21日止）；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构及与本公司关系：宜化新材料是本公司控股公司，本公司持股
66.67%，湖北宜化集团有限责任公司持股33.33%。
宜化新材料最近一年又一期主要财务指标:
截止2020年12月31日，资产总额为354,691,909.57元，负债239,888,731.06元（其中流动负债总额237,388,731.06元），净资产114,803,178.51元；实现营业收入20,072,492.47元，利润总额-5,226,129.03元，净利润-5,196,821.49元。
截止2021年9月30日，资产总额为 457,954,874.39 元，负债305,818,678元（其中流动负债总额278,452,011.36元），净资产 152,136,196.39 元；实现营业收入286,542,370.46元，利润总额34,361,123.57元，净利润34,530,603.35元。
宜化新材料不是失信被执行人。
6、湖北有宜新材料科技有限公司
法定代表人：胡松林
注册资本：5,925.9259万元
成立日期：2019年5月13日
住所：宜昌高新区白洋工业园田家河大道111号
经营范围：紫外线吸收剂、光引发剂、阻燃剂、精细化工产品、化工新材料、绿色农药及中间体、医药中间体的生产及销售（不含危险化学品及国家限制经营的品种）；其他化工产品的销售（不含其他危化品）；本企业自产产品出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构及与本公司关系：有宜新材料是本公司参股公司。公司持股34%，深圳有为技术控股集团有限公司持股59.25%，广州弘基置业有限公司持股
6.75%。
有宜新材料最近一年又一期主要财务指标:
截止 2020年12月31日，资产总额为 8,102,3711.12元，负债42,965,351.88元（其中流动负债总额 42,965,351.88 元），净资产38,058,359.24 元；实现营业收入 14,703,644.19元，利润总额-2,648,111.67元，净利润-1,940,630.72元。
截止2021年9月30日，资产总额为165,411,672.32元，负债-2,187,438.14元（其中流动负债总额-2,187,438.14元），净资产167,599,110.46元；实现营业收10,912,628.81元，利润总额-459,248.78元，净利润-459,248.78元。
有宜新材料不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次审议的担保的总金额为38,077万元，担保方式为连带责任保证。
股东大会审议通过本次担保议案且公司与有关金融机构依法签订正式担保合同或协议后，公司将根据生效的担保合同或协议的约定承担担保责任。
公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。
四、董事会意见
1、本次为子公司内蒙宜化、新疆天运、青海宜化、松滋肥业、宜化新材料、参股子公司有宜新材料担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要。被担保方内蒙宜化、新疆天运、青海宜化、松滋肥业、宜化新材料、有宜新材料资产质量与经营状况良好，具有偿债能力。宜化新材料、有宜新材料本次银行借款由各自的大股东按照股权比例提供相应的保证担保及质押担保，该担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。内蒙宜化、新疆天运、青海宜化、松滋肥业、宜化新材料、有宜新材料为公司对其本次银行借款的担保分别提供反担保。
2、未提供同等担保或未提供反担保的合理性说明
宜化肥业是本公司控股子公司，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业通过增资方式取得宜化肥业27.74%的股权，根据其章程，该合伙企业不得对外提供担保。因此，公司对松滋肥业的银行借款提供全额担保，该合伙企业亦无法为本公司提供反担保。
广州弘基置业有限公司仅持有有宜新材料6.75%的股权，其未按持股比例为有宜新材料的借款提供保证担保及股权质押担保不会影响有宜新材料获得借款。公司为有宜新材料提供的保证担保及质押担保比例也未超出公司对有宜新材料的持股比例，未损害上市公司利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
3、本次担保对象的股权结构图如下：
湖北宜化集团有限责任公司
宜化新材料
本公司
深圳有为技术控股集团有限公司
广州弘基置业有限公司
有宜新材料内蒙宜化新疆天运
青海宜化
宜化肥业
松滋肥业
湖北宜化新动能纾困
专项投资合伙企业
17.08%
27.74%72.26%33.33%66.67%
100%
100%100%
34%59.25%6.75%
99%1%
以上被担保企业生产经营状况正常，过往未发生过债务违约，本次担保风险可控，不损害本本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为443,605.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1359.88%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为108,900.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为333.84%；担保债务未发生逾期。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五十一次会议决议。
2、独立董事关于公司第九届董事会第五十一次会议审议事项的事前认可与独立意见
湖北宜化化工股份有限公司
董事会2021年12月28日