国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行限售股份解禁的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对常铝股份非公开发行股票限售股份的解禁上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、非公开发行基本情况及股份变动情况
2018年2月7日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年5月11日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2018年9月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第44次并购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2018年10月11日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号），核准了本次交易。
本次发行的新增股份已于2018年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并于2019年1月3日在深圳证券交易所上市。
二、申请解除限售股份股东的履行承诺情况
| 序 号 | 限售 股份 持有人名称 | 承诺类型 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 周卫平 | 关于股份锁定期的承诺 | 本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起36个月内不转让。 | 严格履行 |
| 2 | 周卫平 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成上市公司或投资者损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 | 严格履行 |
| 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人承诺，本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||||
| 3 | 周卫平 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、关于避免同业竞争的承诺：本人及本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。2、关于减少并规范关联交易的承诺：本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 | 严格履行 |
| 4 | 周卫平 | 关于减少并规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | 严格履行 |
| 5 | 周卫平 | 关于保证上市公司独立 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司及其子公司（以下统称“上市公司”）的生产 | 严格履行 |
| 性的承诺 | 经营与行政管理完全独立于本人控制的其他企业（如有，下同）。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中兼职。 3、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事 与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 | |||
| 6 | 周卫平 | 关于最近五年无违法违 | 1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论 | 严格履行 |
| 规行为及诚信情况的承诺 | 意见等情况，最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 | |||
| 7 | 周卫平 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安鼎鑫相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。 5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫或本人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人 转让泰安鼎鑫股权的限制性条款。 | 严格履行 |
| 8 | 周卫平 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； | 严格履行 |
| 3、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||||
| 9 | 周卫平 | 业绩承诺 | 泰安鼎鑫在2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。 | 履行完毕 |
股东周卫平承诺因重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年1月4日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为32,326,530股，占总股本的4.06%。
（三）本次申请解除限售股份的股东数为1名，证券账户总数为1户。
（四）限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 解除限售股份占总股份比例 |
| 周卫平 | 32,326,530 | 32,326,530 | 32,326,530 | 4.06% |
（五）本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 66,882,915.00 | 8.41% | -32,326,530.00 | 34,556,385.00 | 4.34% |
| 1、高管锁定股 | 34,556,385.00 | 4.34% | - | 34,556,385.00 | 4.34% |
| 2、首发后限售股 | 32,326,530.00 | 4.06% | -32,326,530.00 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 728,699,061.00 | 91.59% | +32,326,530.00 | 761,025,591.00 | 95.66% |
| 三、股份总数 | 795,581,976.00 | 100% | - | 795,581,976.00 | 100% |
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，国金证券就常铝股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）上市公司上述限售股份持有人已履行了相关股份锁定承诺；
（二）上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；
（三）国金证券对常铝股份本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行限售股份解禁的专项核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日