证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2021-075
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2021年1月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月1日至2021年2月10日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月11日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月11日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年2月18日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2021年8月27日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2021年12月28日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，因此，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2021年12月28日，向符合授予条件的45名激励对象共计授予32.76万股限制性股票，授予价格为23.03元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2021年12月28日。
（二）授予价格：23.03元/股。
（三）授予数量：32.76万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（五）授予人数：45人。预留授予的限制性股票分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占预留授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 程伟 | 董事会秘书 | 2.34 | 7.14% | 0.02% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （共计44人） | 30.42 | 92.86% | 0.28% | ||
| 合计 | 32.76 | 100.00% | 0.30% | ||
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（七）归属安排：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（八）公司层面业绩考核：
| 归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个 归属期 | 2021年净利润值不低于7,000万元 | 2021年净利润值不低于6,300万元 | 2021年净利润值不低于5,600万元 |
| 第二个 归属期 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于16,700万元 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于15,030万元 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于13,360万元 |
| 第三个 归属期 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于30,210万元 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于27,189万元 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于24,168万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
净利润实际值（A）
| 净利润实际值（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 90% | |
| A3≤A＜A2 | 80% | |
| A＜A3 | 0% |
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期具体可归属的限制性股票数量依据个人绩效考核结果确定，当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。
五、本次授予事项对公司经营业绩的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制
性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，公司已确定2021年12月28日作为本激励计划的预留授予日，以此为基准进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：23.02元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：22.50%、26.68%、26.46%（创业板综指最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.98%（公司所属申万行业类“传媒-广告营销”最近1年的股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
本次授予限制性股票共计32.76万股，根据中国会计准则要求，产生的激励成本应当按照本激励计划设定的归属安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：
| 激励总成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 112.09 | 58.91 | 36.30 | 16.88 |
注：1、上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、本次授予事项对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年12月28日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）本激励计划的实施有利于完善激励与约束机制，增强激励对象对公司持续、健康发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2021年12月28日，向符合授予条件的45名激励对象共计授予32.76万股限制性股票，授予价格为23.03元/股。
八、监事会意见
（一）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（二）获授限制性股票的激励对象包括公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司监事和独立董事。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，并同意确定2021年12月28日作为预留授予日，向符合授予条件的45名激励对象共计授予32.76万股限制性股票，授予价格为23.03元/股。
九、法律意见书的结论意见
国浩律师(广州)事务所认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》及《公司章程》、《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；公司董事会就本次预留授予确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
十一、备查文件
（一）第二届董事会第二十七次会议决议；
（二）第二届监事会第二十三次会议决议；
（三）独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；
（四）2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
（五）监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（六）《国浩律师(广州)事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》；
（七）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2021年12月28日