2022年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年一月
目录
1、中材节能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于2020年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》
2022年第一次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年1月13日下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即1月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即1月13日9:15-15:00。会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室。会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（2项）
1、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
2、《关于2020年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2022年第一次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
2022年第一次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为切实维护投资者的合法权益，确保2022年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2022年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于公司2022年度日常关联交易预计的议案各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，同时考虑公司实际业务特点，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2022年度公司与关联方签署的日常关联交易合同情况进行预计：预计合同额合计不超过10亿元。除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理制度》有关规定执行。以上议案已经过公司第四届董事会第八次会议审议通过，现列入2022年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，因该项交易构成关联交易，关联股东中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司回避表决。
附件：《中材节能股份有限公司2022年度日常关联交易预计》
提案人：公司董事会
2021年12月28日
议案1附件中材节能股份有限公司2022年度日常关联交易预计
一、日常关联交易预计基本情况公司根据2021年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情况，对2022年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过10亿元，其中，向关联方分包，从关联方采购约1亿元，从关联方承包，向关联方销售约9亿元。
二、日常关联交易预计的说明
（一）公司主营业务涉及节能环保工程、建筑节能材料、装备制造等领域，其中水泥等工业领域的余热发电业务目前已为国内外400多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他行业。
（二）公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、新材料和水泥工程业务公司，其市场占有率处于领先地位，公司每年会与中国建材集团及其控制的水泥、水泥工程、新材料等相关业务的公司产生一些日常关联交易。公司日常关联交易主要是工程建设服务、装备、材料等业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联
方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。
（三）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。
三、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人
中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币1,713,614.628692万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要关联方情况
企业名称
| 企业名称 | 与本公司关系 |
| 中国建材股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企业
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材集团进出口有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 北新建材集团有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 凯盛科技集团有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材资产管理有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材联合投资有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国建材集团财务有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国中材进出口有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
（三）关联关系中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。
四、履约能力分析上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的装备、工程、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
五、定价政策和定价依据
（一）凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
（二）公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
（三）合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及控股子公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
八、审议程序
（一）本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。
（二）授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施。
议案2
关于2020年度公司董事及监事
薪酬分配方案的议案各位股东：
根据董事、监事履职的实际情况，公司拟定了2020年度董事及监事薪酬分配方案（以下简称“方案”），方案已经第四届董事会第八次会议审议通过。按照《公司法》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规中关于股东大会决定董事、监事薪酬事项的相关规定，现将方案提请公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
附件：《2020年度公司董事及监事薪酬分配方案》
提案人：公司董事会
2021年12月28日
议案2附件
2020年度公司董事及监事薪酬分配方案2020年度公司董事及监事薪酬分配方案如下：
注：
姓名
| 姓名 | 职务 | 2020年基本薪酬（万元） | 2020年绩效薪酬（万元） | 特殊奖励（万元） | 2020年度可领取的薪酬合计（万元） |
| 一、 | 董事 | ||||
| 张奇 | 董事长、党委副书记（离任） | 35.0 | 70.0 | 10.0 | 115.0 |
| 胡也明 | 董事、总裁（离任） | 35.0 | 70.0 | 10.0 | 115.0 |
| 马明亮 | 党委书记、董事长、代总裁（离任） | — | — | — | — |
| 刘习德 | 党委副书记、副董事长、工会主席（现任） | 35.0 | 70.0 | 10.0 | 115.0 |
| 詹艳景 | 董事（离任） | — | — | — | — |
| 魏如山 | 董事（离任） | — | — | — | — |
| 刘效锋 | 独立董事（离任） | 5.0 | — | — | 5.0 |
| 周晓苏 | 独立董事（离任） | 5.0 | — | — | 5.0 |
| 赵轶青 | 独立董事（现任） | 5.0 | — | — | 5.0 |
| 二、 | 监事 | ||||
| 卢新华 | 监事会主席（现任） | — | — | — | — |
| 肖强 | 监事（离任） | — | — | — | — |
| 王毅 | 职工监事、总裁助理、国际工程分公司总经理（现任） | 24.5 | 25.5 | 1.0 | 51.0 |
1、上述薪酬均为税前薪酬，需按法规制度缴纳所得税。
2、张奇先生、胡也明先生因工作变动辞去公司董事会、董事会专门委员会相关职务，不再担任公司其他任何职务，选举马明亮先生、刘习德先生担任公司董事会、董事会专门委员会相关职务，上述事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过、2020年第四次临时股东大会审议批准。马明亮先生因公出差期间，突发疾病，经抢救无效，于2021年11月20日不幸逝世。公司独立董事刘效锋先生、周晓苏女士，公司监事肖强先生任期届满，不再担任公司董事会、董事会专门委员会、监事会相关职务，上述事项经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，2021年第一次临时股东大会审议批准。公司董事詹艳景女士、魏如山先生因工作原因辞去公司董事会、董事会专门委员会相关职务，不再担任公司其他任何职务，上述事项经公司第四届董事会第四次会议审议通过，2021年第二次临时股东大会审议批准。此外，詹艳景女士、魏如山先生、卢新华先生在控股股东处领取薪酬，在公司兼职不兼薪，不在公司领取薪酬。肖强先生为股东北京国建易创投资有限公司推荐，在股东处任职领取薪酬，不在公司领取薪酬。马明亮先生2020年在控股股东所属企业处领取薪酬，不在公司领取薪酬。王毅先生现任公司总裁助理、国际工程分公司总经理，经职工代表大会选举为公司职工监事，除按公司规定领取岗位薪酬外，不单独领取兼职职工监事的薪酬。
3、根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴的议案》，独立董事津贴为每人每年人民币5万元（含税），按月发放。
上述薪酬在扣除履职期间已领取的薪酬后兑现发放。建议授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。
提案人：公司董事会
2021年12月28日