华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对首旅酒店使用募集资金置换预先投入自筹资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299号）核准，公司本次非公开发行134,348,410股，每股发行价格为人民币22.33元，共计募集资金人民币2,999,999,995.30元，扣除相关发行费用（不含税）人民币9,209,480.58元后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币2,990,790,514.72元。
上述募集资金已于2021年11月24日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了致同验字（2021）第110C000809号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况
根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关修订稿披露的募集资金使用计划，本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 246,636.89 | 210,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 336,636.89 | 300,000.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2021）第3238号专项鉴证报告《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》审验，截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币153,479,401.99元，本次拟置换金额为153,479,401.99元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 2,466,368,900.00 | 2,100,000,000.00 | 153,479,401.99 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 | - |
| 合计 | 3,366,368,900.00 | 3,000,000,000.00 | 153,479,401.99 | |
四、自筹资金预先支付部分发行费用情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2021）第3238号专项鉴证报告《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》审验，公司本次募集资金发行费用共计人民币9,209,480.58元（不含增值税）。发行费用中，承销及保荐费用人民币6,871,698.11元（不含增值税）中的人民币5,400,000.00元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，人民币1,000,000.00元（不含增值税）由自有资金支付，剩余承销及保荐费用人民币471,698.11元尚未支付；其他发行费用人民币2,337,782.47元（不含增值税）中的人民币617,212.23元（不含增值税）由自有资金支付，剩余其他发行费用人
民币1,720,570.24元（不含增值税）尚未支付。截至2021年11月30日，公司已预先使用自筹资金支付了部分发行费用，金额合计1,617,212.23元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并置换。
五、相关内部决策程序
1、审议程序
公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币153,479,401.99元，以募集资金置换预先已支付的部分发行费用1,617,212.23元。
2、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理及使用办法》等相关文件的规定，内容及程序合法合规。
综上，我们同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
3、监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理及使用办法》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事会同意以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金153,479,401.99元；并同意用募集资金一并置换以自有资金支付的部分发行费用人民币1,617,212.23元(不含增值税)。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构华泰联合证券对首旅酒店本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。