证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2021-047
湖南海利化工股份有限公司关于收购湖南海利锂电科技股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金9777.37万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）等股东持有的湖南海利锂电科技股份有限公司（以下简称“锂电公司”）100%股权。本次交易部分构成关联交易，公司关联董事已回避表决。
? 过去12个月内，公司与同一关联方海利集团，发生“租赁办公用房、担保费用、借款支付利息、咨询设计、环境影响评价和安全预评价等”日常关联交易，合计金额722.99万元；发生股权收购构成关联交易合计金额2042.51万元，除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司未与不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易对公司的影响：本次交易是公司布局新能源领域的重要举措，可优化公司业务结构，提升公司整体竞争力，符合公司战略规划和经营发展需要；本次交易以锂电公司股权评估价值作价，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东利益。
? 风险提示：本次收购使公司进入一个新的业务领域，投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、标的企业经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。
一、关联交易概述
2021年12月28日，公司第九届董事会十九次会议及第九届监事会十四次
会议审议通过《关于收购湖南海利锂电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金9777.37万元向海利集团等29名锂电公司股东收购其持有的锂电公司股权。同日，公司与海利集团等锂电公司股东签订《关于湖南海利锂电科技股份有限公司之股权收购协议》。各方约定收购股权价格如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（元） | 收购价格（元） |
| 海利集团 | 30,000,000 | 36,665,137.50 |
| 江苏华达 | 10,900,000 | 13,321,666.63 |
| 前海信诺 | 10,900,000 | 13,321,666.63 |
| 湖南哈锅 | 5,100,000 | 6,233,073.37 |
| 张 振 | 4,100,000 | 5,010,902.12 |
| 韦 铭 | 2,500,000 | 3,055,428.12 |
| 王 丹 | 1,500,000 | 1,833,256.87 |
| 刘 辉 | 1,500,000 | 1,833,256.87 |
| 许丽辉 | 1,000,000 | 1,222,171.25 |
| 肖 翔 | 900,000 | 1,099,954.12 |
| 杜升华 | 900,000 | 1,099,954.12 |
| 周 波 | 900,000 | 1,099,954.12 |
| 张柳红 | 850,000 | 1,038,845.56 |
| 贺周初 | 700,000 | 855,519.87 |
| 彭爱国 | 700,000 | 855,519.87 |
| 郑湘宁 | 700,000 | 855,519.87 |
| 吴放军 | 600,000 | 733,302.75 |
| 余长艳 | 600,000 | 733,302.75 |
| 雷志雁 | 600,000 | 733,302.75 |
| 姚 华 | 550,000 | 672,194.19 |
| 李美萍 | 500,000 | 611,085.63 |
| 刘曙东 | 500,000 | 611,085.63 |
| 龙海波 | 500,000 | 611,085.63 |
| 姚 灿 | 500,000 | 611,085.63 |
| 欧晓明 | 500,000 | 611,085.63 |
| 姚奔星 | 500,000 | 611,085.63 |
| 柳爱平 | 500,000 | 611,085.63 |
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（元） | 收购价格（元） |
| 陈萌筠 | 500,000 | 611,085.63 |
| 肖 伟 | 500,000 | 611,085.63 |
| 合计 | 80,000,000.00 | 97,773,700.00 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，交易对方之一海利集团为公司控股股东、欧晓明先生为公司董事，系公司关联方，公司收购海利集团、欧晓明持有的锂电公司股权将构成关联交易，涉及金额为3727.62万元。关联董事刘卫东、尹霖、蒋彪、欧晓明回避表决，公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日，交易对方海利集团持有公司108,522,916股，占公司总股本
23.5%，为公司第一大股东，交易对方欧晓明先生为公司董事，根据上市规则相关规定，海利集团、欧晓明先生为公司关联方。
（二）关联人基本情况
关联方一：
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
统一社会信用代码: 9143000071219021X7
注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号
注册资本：29428万元人民币
法定代表人：刘卫东
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1998-10-09经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况: 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股81%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有投资经营有限公司持股9%。
最近一年主要财务指标（合并口径）：
截至2020年12月31日，海利集团经审计总资产342,387.2万元，所有者权益186,919.2万元；海利集团2020年度实现营业收入223,082.2万元，净利润28,326.0万元。（以上财务数据经湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告）。
关联方二：
姓名：欧晓明
性别：男
国籍：中国国籍
住所：湖南长沙天心区新姚北路166号海利科院佳园
身份证号：4329251xxxxxxxx054
职务：现任湖南化工研究院有限公司党委副书记、副院长，国家农药创制工程技术研究中心副主任，本公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
企业名称：湖南海利锂电科技股份有限公司
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道1889号
注册资本：8000万元人民币
法定代表人：刘辉
成立时间：2015-12-17经济性质：其他股份有限公司(非上市)经营范围：汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料的研究；锂离子电池材料的研制；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用；锂离子电池、镍氢电池的制造；汽车动力电池材料、动力蓄电池包及其系统、汽车动力电池、锂离子电池材料的生产；电池、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统、锂离子电池材料、汽车动力电池材料的销售；化工产品研发、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（元） | 持股比例 |
| 海利集团 | 30,000,000 | 37.50% |
| 江苏华达 | 10,900,000 | 13.625% |
| 前海信诺 | 10,900,000 | 13.625% |
| 湖南哈锅 | 5,100,000 | 6.375% |
| 张 振 | 4,100,000 | 5.125% |
| 韦 铭 | 2,500,000 | 3.125% |
| 王 丹 | 1,500,000 | 1.875% |
| 刘 辉 | 1,500,000 | 1.875% |
| 许丽辉 | 1,000,000 | 1.25% |
| 肖 翔 | 900,000 | 1.125% |
| 杜升华 | 900,000 | 1.125% |
| 周 波 | 900,000 | 1.125% |
| 张柳红 | 850,000 | 1.0625% |
| 贺周初 | 700,000 | 0.875% |
| 彭爱国 | 700,000 | 0.875% |
| 郑湘宁 | 700,000 | 0.875% |
| 吴放军 | 600,000 | 0.75% |
| 余长艳 | 600,000 | 0.75% |
| 雷志雁 | 600,000 | 0.75% |
| 姚 华 | 550,000 | 0.6875% |
| 李美萍 | 500,000 | 0.625% |
| 刘曙东 | 500,000 | 0.625% |
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（元） | 持股比例 |
| 龙海波 | 500,000 | 0.625% |
| 姚 灿 | 500,000 | 0.625% |
| 欧晓明 | 500,000 | 0.625% |
| 姚奔星 | 500,000 | 0.625% |
| 柳爱平 | 500,000 | 0.625% |
| 陈萌筠 | 500,000 | 0.625% |
| 肖 伟 | 500,000 | 0.625% |
| 合计 | 80,000,000.00 | 100.0000% |
湖南海利锂电科技股份有限公司，是以湖南海利高新技术产业集团有限公司为主（控股），联合3家法人股东、25个自然人股东共同发起组建，湖南省国资委首家混合所有制股份制公司，注册资本8000万元，公司位于长沙市高新技术开发区的新材料产业集聚区，占地50亩，区域优势明显。锂电公司是专业从事锂电池正极材料的研究、生产、销售的高新技术企业，该公司目前主营的产品有动力型锰酸锂、高容量型锰酸锂、三元材料等产品。产品主要应用于储能设备、动力汽车及高端电子产品领域。其中动力锂电正极材料锰酸锂产品生产成本低，电化学性能优异，技术水平国内领先，成功应用于高端动力锂电池。近年来，锂电公司通过不断实施技术改造和技术创新，已成为国内知名的锂电池正极材料供应商，锰酸锂产品市场占有率位居全国前列，多年来一直受到客户好评。锂电公司是“国家高新技术企业”、“湖南省新材料企业”、“长沙市企业技术中心”、“长沙市小巨人企业”，长沙市高新区“瞪羚企业”、“安全生产目标管理先进单位”，是湖南省先进电池材料及电池产业技术创新战略联盟理事单位。公司现有锂电池正极材料年产能5000吨（其中锰酸锂4000吨），是湖南省锰酸锂规模最大的研发、生产一体化基地。目前公司申请8项发明专利、4项实用新型专利，其中已授权发明专利5项，已授权实用新型专利4项。锂电公司近一年一期主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
| 项目 | 2020年12月31日（已审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 143,660,425.6 | 189,161,151.61 |
| 所有者权益 | 82,520,836.13 | 87,845,810.13 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 100,357,364.80 | 178,031,530.16 |
| 净利润 | 2,756,926.68 | 5,324,974.00 |
以上2020年财务数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告，2021年三季度财务数据未经审计。
（二）股权权属状况：锂电公司股权权属清晰，截止股权转让协议签署日，华达资本、前海信诺、湖南哈锅等7名股东所持有的海利锂电公司股权已质押，目前已正在申请解除质押，其他股东股权未设定抵押、担保等限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
本次股权收购完成后，锂电公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并范围，不存在为锂电公司提供担保和理财的情况。
（三）本次交易标的资产评估情况
本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了评估报告。 具体情况如下：
1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司，具有从事证券 、期货相关业务评估资格。
2、评估对象和评估范围：湖南海利锂电科技股份有限公司股东全部权益价值，评估范围是湖南海利锂电科技股份有限公司申报经审计的全部资产和负债。
3、评估基准日：2020年12月 31日
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：总资产评估价值15,891.33万元，总负债评估价值6,113.96万元，股东全部权益评估价值9,777.37万元，评估增值1,525.29万元，增值率
18.48% 。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 7,556.57 | 7,693.45 | 136.88 | 1.81 |
| 非流动资产 | 6,809.47 | 8,197.88 | 1,388.41 | 20.39 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 4,556.00 | 4,336.60 | -219.40 | -4.82 |
| 在建工程 | 132.12 | 132.12 | - | - |
| 无形资产 | 2,109.86 | 3,717.68 | 1,607.82 | 76.21 |
| 递延所得税资产 | 11.48 | 11.48 | - | - |
| 资产总计 | 14,366.04 | 15,891.33 | 1,525.29 | 10.62 |
| 流动负债 | 6,113.96 | 6,113.96 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 6,113.96 | 6,113.96 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 8,252.08 | 9,777.37 | 1,525.29 | 18.48 |
评估增减值变动原因分析：
1.流动资产增值主要原因为存货-产成品评估增值形成，企业账面价值主要为产成品的成本价，本次评估对产成品采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
2.固定资产增减值主要是由于：
①房屋建筑物类评估基准日建造成本较建造时有所上涨；且房屋建筑物类企业计提折旧年限与评估时按建筑物经济耐用年限计算成新率的有差异。
②设备类资产减值主要是由于企业所采用的折旧年限与评估采用的经济使用寿命有差异，且部分设备更新换代重置成本降低，最终导致评估减值。
3. 无形资产增值主要是由于
①土地增值是由于待估土地使用权取得时间较早，长沙市高新技术产业园区工业用地地价有所增长，故形成评估增值。
②其他无形资产增值是因被评估单位自行研发的专利技术的研发成本全部费用化，未在报表中体现，故本次采用成本法评估增值。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
北京亚超资产评估有限公司就标的股权锂电公司出具的北京亚超评报字（2021）第A274号《资产评估报告》，全文内容详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的《资产评估报告》。
（四）交易标的定价情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的标的股权锂电公司《评估报告》，锂
电公司在评估基准日的评估价值为9,777.37万元（大写：玖仟柒佰柒拾柒万叁仟柒佰元正）。交易各方协商确定：以上述评估值为基础，锂电公司100%股权最终作价为9,777.37万元，各股东按股权比例约定收购价格。
四、交易协议的主要内容
湖南海利化工股份有限公司与湖南海利锂电科技股份有限公司全体29名股东分别签订《关于湖南海利锂电科技股份有限公司之股权收购协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：湖南海利化工股份有限公司
( 社会信用代码：91430000183786041U)
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号
乙方（转让方）： 湖南海利锂电科技股份有限公司全体29名股东
第一条 股权收购及价格
1.1 乙方系标的公司经工商行政管理部门登记的股东。截至本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（元） | 持股比例 |
| 海利集团 | 30,000,000 | 37.50% |
| 江苏华达 | 10,900,000 | 13.625% |
| 前海信诺 | 10,900,000 | 13.625% |
| 湖南哈锅 | 5,100,000 | 6.375% |
| 张 振 | 4,100,000 | 5.125% |
| 韦 铭 | 2,500,000 | 3.125% |
| 王 丹 | 1,500,000 | 1.875% |
| 刘 辉 | 1,500,000 | 1.875% |
| 许丽辉 | 1,000,000 | 1.25% |
| 肖 翔 | 900,000 | 1.125% |
| 杜升华 | 900,000 | 1.125% |
| 周 波 | 900,000 | 1.125% |
| 张柳红 | 850,000 | 1.0625% |
| 贺周初 | 700,000 | 0.875% |
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（元） | 持股比例 |
| 彭爱国 | 700,000 | 0.875% |
| 郑湘宁 | 700,000 | 0.875% |
| 吴放军 | 600,000 | 0.75% |
| 余长艳 | 600,000 | 0.75% |
| 雷志雁 | 600,000 | 0.75% |
| 姚 华 | 550,000 | 0.6875% |
| 李美萍 | 500,000 | 0.625% |
| 刘曙东 | 500,000 | 0.625% |
| 龙海波 | 500,000 | 0.625% |
| 姚 灿 | 500,000 | 0.625% |
| 欧晓明 | 500,000 | 0.625% |
| 姚奔星 | 500,000 | 0.625% |
| 柳爱平 | 500,000 | 0.625% |
| 陈萌筠 | 500,000 | 0.625% |
| 肖 伟 | 500,000 | 0.625% |
| 合计 | 80,000,000.00 | 100.0000% |
1.2 根据北京亚超资产评估有限公司出具的标的股权锂电公司《评估报告》（北京亚超评报字2021第A274号），锂电公司在评估基准日的评估价值为9,777.37万元（大写：玖仟柒佰柒拾柒万叁仟柒佰元正）。甲方按标的公司海利锂电股东全部权益价值的资产评估值为约定价值，以现金方式收购乙方持有的标的公司全部股权，并承接乙方在标的公司中的权利和义务。以上述评估值为基础，交易双方协商确定甲方收购乙方持有的标的公司全部股权最终作价为9,777.37万元。
1.3标的公司在2021年1月1日至本协议签订日，该期间生产经营所产生的盈利，按规定扣除非经常性损益和提取相关公积金后，经第三方审计机构审定和甲方同意后，由标的公司原股东自行进行分配，甲方不参与。该期间生产经营所产生的亏损，经第三方审计机构审定后，由标的公司原股东承担。
第二条 股权收购价款的支付
2.1 各方同意，下述先决条件的完成是本协议生效条件：
2.1.1甲方董事会批准本次交易；
2.1.2乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。
2.2 本协议生效后的10个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权收购款，金额为本次收购总价款的20%。
2.3 甲方支付第一期股权收购款后的10个工作日内乙方应配合完成标的公司的股权工商变更。若是由于乙方的原因导致不能按时完成股权变更，则违约方每延迟一天，按收到对应收购款的3‰处以违约金；延迟超过十天，则甲方有权解除本协议或保留解除权。若行使解除权，乙方除按日支付收到对应收购款的3‰违约金外需按已收金额的2倍向甲方返还收到的收购款。
2.4 标的公司的股权变更完成后的10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权收购款，金额为本次收购总价款的80%。若因甲方原因导致不能按时支付收购款，则每延迟一天按应付未付收购款的3‰处以违约金；
2.5 各方一致同意，股权转让款支付完成后，乙方不得因本协议或因其原股东资格等形式或理由向甲方以及标的公司主张任何权利。
第三条 承诺与保证
3.1 甲方承诺和保证：
3.1.1 甲方有足够的资金完成本次交易，并将按照本协议约定及时足额支付股权转让款。
3.2 乙方承诺和保证
3.2.1乙方保证其持有的公司股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响公司经营的情况或事实，并且该等股权所对应的股东出资义务均已履行完毕。
3.2.2 乙方保证其签署和履行本协议已履行必要的内部决策程序和有权机关的审批程序。
3.2.3乙方保证，自本协议签署之日起伍年内不从事与标的公司有竞争的业务（锂电正极材料锰酸锂产品其上下游产品的生产、加工、销售和服务），也不与标的公司有竞争关系的任何人士、商号或公司建立任何形式的合作，其高管不从事与标的公司主营业务有竞争关系的任何公司或企业等组织建立劳动关系或
事实劳动关系或提供劳务。
3.2.4乙方违反本条约定造成甲方和标的公司损失的，除向甲方赔偿由此给甲方和标的公司造成的损失外，还应按其受让股权款的20%向甲方支付违约金。
第四条 知识产权
4.1 所有和标的公司相关的归属于乙方的知识产权须在第一期股权转让款支付5日内向有权机关提出申请并转移登记或备案至标的公司名下。乙方持有标的公司股权期间，所有与标的公司相关的知识产权权属归属于标的公司。
4.2 本次交易完成后，乙方不得使用与标的公司相似、相近、谐音等名称、字号、品牌、商标、域名等开展活动。乙方的关联方（以企业会计准则认定）违反本条约定的，相关责任由乙方承担。
第五条 违约责任及补救
5.1 除不可抗力外，本协议任何一方发生的下列行为构成违约：
5.1.1 一方不履行或不完全履行本协议项下的相关义务；
5.1.2 一方不及时或不适当履行其在本协议项下的相关义务；
5.1.3 一方明确或者以其行为表示不再履行本协议项下的相关义务。
5.2 一方违约的，守约方有权要求违约方按照如下方式承担违约责任：
5.2.1 要求违约方继续履行合同义务；
5.2.2 要求违约方采取补救措施；
5.2.3 赔偿守约方因此造成的全部损失，包括因此产生的律师费、诉讼费或为实现权利支付的任何费用；
5.2.4 本协议项下约定的其他违约责任。
5.3 为免歧义，上述方式可以叠加。
五、本次交易的目的和交易对上市公司的影响
本次股权收购是公司在做大做强现有主营业务的基础上，延伸新兴业务，完善产业布局，是公司布局新能源领域的重要举措，未来公司将充分发挥锂电公司在新能源电池领域的产品优势和渠道优势，加快推动公司在新能源电池领域的业务开拓，为公司长久发展提供新的盈利增长点。
六、审议程序和独立董事意见
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2021年12月28日召开第九届十九次董事会会议审议通过了《关于收购湖南海利锂电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生、欧晓明先生回避了表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该关联交易事宜的相关资料，并取得全体独立董事事前认可。
公司独立董事在本次董事会会议上对该关联交易发表独立意见如下：
一、本项关联交易事项，有利于补充和延伸公司现有业务，符合公司战略规划和经营发展需要，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。
二、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。
三、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。
鉴于以上原因，我们同意上述收购锂电公司股权暨关联交易的议案。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）标的股权审计报告
（五）标的股权评估报告
湖南海利化工股份有限公司董事会
2021年12月29日