华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “保荐机构”）作为江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对恒辉安防对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、关联交易概述
（一）本次交易主要内容
为充分利用公司在智能化、数字化生产线制造、改造方面积累的丰富经验，同时进一步激活公司相关团队的活力和创造性，推动公司在智能装备领域的探索发展，公司与关联方南通钥之信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“钥之信”）、如东安亿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安亿企业”）共同投资设立南通恒坤智能装备科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“恒坤智能”或“合资公司”）。恒坤智能注册资本为人民币3,000.00万元，其中公司以自有资金出资1,530.00万元，占注册资本的51%；钥之信以货币出资600.00万元，占注册资本的20%；安亿企业以货币出资870.00万元，占注册资本的29%。恒坤智能将从事智能制造装备及相应解决方案的设计、研发、生产及销售。
（二）本次交易各方关联关系
公司副总经理、财务总监张武芬女士为钥之信普通合伙人，并担任执行事务合伙人；公司董事、副总经理梁中华先生、丁晓东先生、公司副总经理石祥峰先
生为钥之信有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，钥之信是公司关联法人。公司董事王鹏先生为安亿企业普通合伙人，并担任执行事务合伙人；公司董事、副总经理梁中华先生、公司职工代表监事施学玲女士为安亿企业有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，安亿企业是公司关联法人。公司本次与钥之信、安亿企业共同投资设立合资公司事项构成关联交易。
（三）本次交易履行的审批程序
公司于2021年12月25日召开第二届董事会第五次会议，审议《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事王咸华先生、姚海霞女士、王鹏先生、梁中华先生、丁晓东先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，通过此项议案。公司于2021年12月25日召开第二届监事会第四次会议，审议《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联监事施学玲女士回避表决，非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权，通过此项议案。公司独立董事对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）南通钥之信企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320623MA7DKKKY0G
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张武芬
成立日期：2021年12月17日合伙期限：2021年12月17日至2041年12月16日主要经营场所：如东县掘港街道富春江路168号（华睿智能制造产业园）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额及出资比例：
| 序 号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张武芬 | 普通合伙人 | 货币出资 | 150.00 | 25.00% |
| 2 | 梁中华 | 有限合伙人 | 货币出资 | 150.00 | 25.00% |
| 3 | 丁晓东 | 有限合伙人 | 货币出资 | 150.00 | 25.00% |
| 4 | 石祥峰 | 有限合伙人 | 货币出资 | 150.00 | 25.00% |
| 合 计 | 600.00 | 100.00% | |||
由于钥之信系新设立，未展开实质性经营，暂无相关财务数据。关联关系说明：公司副总经理、财务总监张武芬女士为钥之信普通合伙人，并担任执行事务合伙人；公司董事、副总经理梁中华先生、丁晓东先生、公司副总经理石祥峰先生为钥之信有限合伙人。
截至本核查意见签署之日，钥之信不属于失信被执行人。
（二）如东安亿企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320623MA7FJU615F类型：有限合伙企业执行事务合伙人：王鹏成立日期：2021年12月22日合伙期限：2021年12月22日至2041年12月21日主要经营场所：如东县掘港街道富春江路168号（华睿智能制造产业园）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额及出资比例：
| 序 号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王 鹏 | 普通合伙人 | 货币出资 | 390.00 | 44.80% |
| 2 | 梁中华 | 有限合伙人 | 货币出资 | 60.00 | 6.90% |
| 3 | 严 伟 | 有限合伙人 | 货币出资 | 60.00 | 6.90% |
| 4 | 袁佳峰 | 有限合伙人 | 货币出资 | 60.00 | 6.90% |
| 5 | 姚卫东 | 有限合伙人 | 货币出资 | 60.00 | 6.90% |
| 6 | 袁桂兵 | 有限合伙人 | 货币出资 | 60.00 | 6.90% |
| 7 | 张小东 | 有限合伙人 | 货币出资 | 60.00 | 6.90% |
| 8 | 施学玲 | 有限合伙人 | 货币出资 | 60.00 | 6.90% |
| 9 | 李俊俊 | 有限合伙人 | 货币出资 | 60.00 | 6.90% |
| 合 计 | 870.00 | 100.00% | |||
由于安亿企业系新设立，未展开实质性经营，暂无相关财务数据。关联关系说明：公司董事王鹏先生为安亿企业普通合伙人，并担任执行事务合伙人；公司董事、副总经理梁中华先生、公司职工代表监事施学玲女士为安亿企业有限合伙人。安亿企业其他合伙人均为公司员工。截至本核查意见签署之日，安亿企业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：南通恒坤智能装备科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王咸华
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：如东县掘港街道富春江路168号（华睿智能制造产业园）
经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件销售；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东出资额及出资比例：
| 序 号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 资金来源 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏恒辉安防股份有限公司 | 货币出资 | 自有资金 | 1,530.00 | 51.00% |
| 2 | 南通钥之信企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币出资 | 自有资金 | 600.00 | 20.00% |
| 3 | 如东安亿企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币出资 | 自有资金 | 870.00 | 29.00% |
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00% | |||
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）标的公司拟进入新领域的基本情况
随着我国工业结构调整、产业升级的速度不断加快，传统制造型企业向数字化、智能化转型升级的需求越来越强烈。在这一过程中，企业对智能化、数字化制造装备及相应解决方案的现实需求将得到集中迸发。
公司作为功能性安全防护手套行业较早进行智能化、数字化自主探索、应用的企业之一，基于长期生产经验的积累与自动化、数字化、智能化技术的应用，公司及其相关团队已经掌握了较为成熟的生产设备适应性改造与制造技术，通过自制或改造的检测与控制系统实现生产线环境、运行速度与状态的精确设定，有效提高生产运营效率及质量控制水平。经过长期实践，公司及子公司主要生产车间已实现智能化运行，装配智能制造执行系统（MES系统）、智能仓库管理系统（WMS系统）、企业资源计划系统（ERP系统）并配备了自动引导小车（AGV工业机器人）。公司及控股子公司恒劢安全防护用品（南通）有限公司功能性安全防护手套智能制造车间、公司全资子公司南通恒尚新材料科技有限公司智能针织车间均已通过江苏省级智能制造示范车间认定。
基于智能装备领域形成的市场需求，同时充分利用公司在智能化、数字化生
产线制造、改造方面积累的丰富经验，公司本次与关联方共同投资设立控股子公司符合公司发展需要，通过与部分核心员工共同投资，有利于进一步激发该等团队的活力和创造性，实现公司与员工收益共享、风险共担，具有可行性。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资设立合资公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，其主要条款如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏恒辉安防股份有限公司
乙方：南通钥之信企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：如东安亿企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）本次投资
甲、乙、丙三方根据平等互利的原则，经友好协商，同意共同投资设立一家拟从事智能制造装备及相应解决方案的设计、研发、生产及销售的公司。各方以其认缴的出资额为限，对合资公司承担责任，并按其实缴出资比例分享利润。
公司注册名称：南通恒坤智能装备科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）
公司注册资本：3,000万元人民币
各方出资额、出资方式如下：
| 序 号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏恒辉安防股份有限公司 | 货币出资 | 1,530.00 | 51.00% |
| 2 | 南通钥之信企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币出资 | 600.00 | 20.00% |
| 3 | 如东安亿企业管理合伙企业 | 货币出资 | 870.00 | 29.00% |
| （有限合伙） | ||||
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
出资时间：各方一致同意，根据合资公司经营需要，在本协议签署之日起一年内，各方实缴出资额不得低于其认缴出资额的33.33%，剩余认缴出资应当在2023年12月31日前完成实际出资。
（三）治理结构
合资公司不设董事会，设执行董事一名，向股东会负责和汇报工作；执行董事由甲方负责提名，经股东会选举产生和更换。执行董事任期每届为三年，任期届满可连选连任。
合资公司不设监事会，设监事一名；监事由甲方负责提名，经股东会选举产生和更换。监事任期每届为三年，任期届满可连选连任。执行董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。
合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，由执行董事聘任或者解聘。
（四）违约责任
各方需要按协议规定履行相关义务、注入相关资源等，任何一方违反本协议规定，守约方有权向违约方索赔。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属各方的违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（五）协议生效条件
本投资协议由各方签字、盖章之日起生效。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的及对上市公司的影响
公司本次对外投资设立控股子公司，系基于智能装备领域形成的市场需求，充分利用公司在智能化、数字化生产线制造、改造方面积累的丰富经验，从事智能制造装备及相应解决方案设计、研发、生产及销售，推动公司在该领域的探索
发展。如合资公司顺利实现运营，将对公司未来发展和经营效益产生积极影响，进一步提升公司的综合竞争力。
公司本次对外投资采用与关联方共同出资设立合资公司的方式有利于形成企业与员工之间的利益共同体，进一步激活公司相关团队的活力和创造性，实现公司与员工收益共享、风险共担。公司本次出资为自有资金出资，短期内不会对公司财务及经营状况产生不利影响，此次关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
（二）存在的风险和解决措施
1、公司本次对外投资拟设立的控股子公司尚未注册成立，相关业务尚未开展，其工商登记尚需获得相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。
2、拟设立的合资公司未来实际经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面影响，其从新产品设计、研发到市场开拓也具有一定的不确定性。
3、公司与合作方将通过组建良好的经营管理团队、完善合资公司的管理体系和内控机制、整合生产、技术、市场、资金资源等方式，积极适应业务要求和市场变化，努力防范和应对上述风险。
公司董事会将持续关注本次交易事项的进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年1月1日起至本核查意见签署之日，除本次交易外，公司与钥之信、安亿企业未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
公司独立董事对公司本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，认为：
公司本次与关联人共同投资设立合资公司，充分利用公司在智能化、数字化生产线制造、改造方面积累的丰富经验，进一步激活公司相关团队的活力和创造性，有助于公司在合理降低投资风险的同时探索和发现新的业务增长点，符合公司持续发展和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次与关联人共同投资设立合资公司有利于公司探索和发现新的业务增长点，提升公司核心团队的积极性和创造性，符合公司整体利益。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，按比例出资，公允合理，其审批程序符合法律、行政法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会表决此议案时，关联董事已回避表决。我们同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：恒辉安防对外投资设立控股子公司暨关联交易事项遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方共同投资设立控股子公司的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求；
综上，保荐机构对恒辉安防对外投资设立控股子公司暨关联交易事项事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李宗贵 丁璐斌
华泰联合证券有限责任公司（公章）2021年12月28日