公司部关注函〔2021〕第477号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
2021年12月27日，你公司披露的《关于子公司股权拍卖完成的提示性公告》显示，深圳市谷粒谷粒开发有限公司（以下简称“谷粒谷粒”）以130万元竞得你公司持有的东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称“金叶珠宝”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司对以下问题进行说明：
1、谷粒谷粒的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、法定代表人、主营业务及最近一年主要财务数据），谷粒谷粒是否为你公司关联方，如是，请进一步说明谷粒谷粒与你公司具体的关联关系。在金叶珠宝业务基本停滞，且已资不抵债、连年亏损的情况下，谷粒谷粒以130万元收购其股权的原因及商业合理性，该笔交易是否具备商业实质，是否存在竞拍方对你公司利益输送的情形，谷粒谷粒是否与你公司、持股5%以上股东、实际控制人及其他关联方存在其他相关协议或约定。请独立董事核查并发表明确意见。
2、请进一步梳理你公司与金叶珠宝的往来款情况，并详细说明如本次司法拍卖实施后，是否会形成关联方对你公司的资金占用及你公司对外提供财务资助，如是，请披露拟采取的解决措施和期限。请独立董事核查并发表明确意见。
3、截至2021年9月30日，你公司净资产为-1.77亿元，2021
年1-9月你公司营业收入、净利润分别为0.94亿元、-5.15亿元。前述公告显示，金叶珠宝截至三季度末净资产为-5.68亿元，前三季度分别实现营业收入、净利润0.95万元、-2.97亿元。请说明本次股权司法拍卖后的相关会计处理、处理依据，以及对公司2021年净利润、净资产的影响金额，请年审会计师核查并发表明确意见。同时，请你公司详细测算本次拍卖对你公司2021年财务状况和经营成果的影响，你公司股票是否可能被实施退市风险警示或其他风险警示，并请充分提示相关风险。
4、公告显示，截至2021年9月30日，金叶珠宝的总资产为39.72亿元，占你公司最近一期（2020年）经审计总资产的75.76%，本次交易预计构成重大资产重组，你公司届时将按照相关规定履行信息披露义务。请明确说明重大资产重组报告书等相关文件的预计披露时间、截至关注函回复日相关工作的进展情况，包括但不限于中介机构聘请情况、审计评估进展情况等。请独立董事核查并发表明确意见。
5、你公司应予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年1月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部2021年12月28日