阳光城集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：阳光城集团股份有限公司股票简称： 阳光城股票代码：000671股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：沧州泰禾建材有限公司住所：沧州渤海新区金龙写字楼C座401室通讯地址：沧州渤海新区金龙写字楼C座401室
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇二一年十二月二十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对阳光城集团股份有限公司持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在阳光城集团股份有限公司中拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 ...... 4
三、信息披露义务人的主要股东 ...... 4
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 ...... 4
第三节 本次权益变动的目的及后续计划 ...... 6
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持或减持股份 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一 信息披露义务人持股数量及股权比例 ...... 7
二、本次权益变动的基本情况 ...... 7
三、本次权益变动标的股份的限制情况 ...... 9
四、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
附表： 简式权益变动报告书 ...... 14
第一节 释义
| 受让方/泰禾建材 | 指 | 沧州泰禾建材有限公司 |
| 转让方一/泰康人寿 | 指 | 泰康人寿保险有限责任公司 |
| 转让方二/泰康养老 | 指 | 泰康养老保险股份有限公司 |
| 一致行动人/泰康资产 | 指 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 泰康保险集团 | 指 | 泰康保险集团股份有限公司 |
| 上市公司/阳光城 | 指 | 阳光城集团股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 阳光城集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 泰禾建材通过协议转让的方式受让泰康人寿保险有限责任公司持有的184,518,529股，受让泰康养老保险股份有限公司持有的122,209,297股，合计306,727,826股 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 泰康人寿、泰康养老与泰禾建材签署的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 沧州泰禾建材有限公司 |
| 注册地址 | 沧州渤海新区金龙写字楼C座401室 |
| 法定代表人 | 赵凤芬 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用号码 | 91130992MA0D69YL4W |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 销售：建材、钢材、粉煤灰、矿石、管道配件、清洁用品、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、装饰材料（危险化学品除外）、保温材料、家具、机电设备、电子产品、办公用品、防火材料、安防设备、环保设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年1月17日 |
| 经营期限 | 2019年1月17日至2049年1月16日 |
| 通讯地址 | 沧州渤海新区金龙写字楼C座401室 |
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
| 姓 名 | 职 务 | 国 籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 赵凤芬 | 执行董事，经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 赵宝泽 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人的主要股东
赵凤芬女士持有泰禾建材60%股权，赵宝泽先生持有泰禾建材40%股权，为泰禾建材的主要股东。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持或减持股份
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人看好公司未来长期发展机会，通过增持获得较好的收益。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一 信息披露义务人持股数量及股权比例
本次权益变动前后，泰禾建材持有阳光城股份情况见下表：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 泰禾建材 | 0 | 0% | 306,727,826 | 7.41% |
二、本次权益变动的基本情况
泰禾建材与泰康人寿、泰康养老签署《股份转让协议》，受让泰康人寿、泰康养老合计所持上市公司7.41%股份（计306,727,826股），其中向泰康人寿受让
4.46%股份（计184,518,529股）、向泰康养老受让2.95%股份（122,209,297股）
协议主要内容如下：
1、签署主体：
转让方（甲方）：泰康人寿保险有限责任公司（甲方一）、泰康养老保险股份有限公司（甲方二）
受让方（乙方）：沧州泰禾建材有限公司
2、本次交易
甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其截至本协议签署之日所持上市公司306,727,826股股份（占上市公司总股本的7.41%）转让给乙方，其中甲方一向乙方转让184,518,529股股份（占上市公司总股本的4.46%），甲方二向乙方转让122,209,297股股份（占上市公司总股本的2.95%），并且乙方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。
3、股份转让价款
本次股份转让的单价为3.05元/股（含税），标的股份转让价款为935,519,869.30元（含税）。
4、股份转让价款的支付及股份交割
4.1乙方应于协议签署当日向甲方指定银行账户支付第一笔标的股份转让价款计人民币505,126,719.90元，其中：303,869,526.71元支付至甲方一指定银行账户，201,257,193.19元支付至甲方二指定银行账户。
4.2乙方支付完毕首期转让价款后，双方尽快完成本次交易股份权益变动披露；于完成权益变动披露的下一个交易日内，双方应当共同向深交所提交标的股份转让的申请材料，并尽快取得深交所出具的股份转让确认书；于完成深交所合规确认后下一个交易日内，双方应当共同向登记结算公司办理股份过户登记。
5、股份质押安排及尾款支付
5.1乙方于股份过户登记当日向登记结算公司办理股份质押登记，将本次交易所取得的全部标的股份（计306,727,826股）质押给甲方（其中，184,518,529股质押给甲方一、122,209,297股质押给甲方二），作为其继续履行本协议项下付款义务、支付转让价款尾款的履约担保。甲方将就此全力配合签署质押合同、办理质押登记。
5.2乙方应于2022年3月30日前向甲方指定银行账户支付标的股份转让价款之尾款，即430,393,149.40元，其中：258,911,986.74元支付至甲方一指定银行账户、171,481,162.66元支付至甲方二指定银行账户。甲方应不迟于收到转让价款尾款之日起5个交易日内配合乙方办理解除标的股份质押。
6、违约责任
6.1本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议项下的违约行为。
6.2本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.3 如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
6.4特别的，就乙方而言，如果其逾期履行本协议项下付款义务或未能如期办理全部标的股份质押登记的，甲方可要求乙方继续履行协议或单方解除协议。于甲方要求乙方继续履行协议的情况下，乙方应以其尚未支付的股份转让价款为基数，按日万分之五的标准向甲方支付迟延履行违约金，甲方并有权要求处置相关质押股份以抵偿乙方尚未支付的股份转让价款及前述迟延履行违约金；于甲方要求单方解除协议的情况下，甲方有权要求乙方支付本次交易总额（即935,519,869.30元）20%的违约金，甲方应在合同解除通知发出之日起2个工作日内将抵扣违约金后的已收取首期转让价款余额支付至乙方指定账户。甲方逾期退还的，应按日万分之五的标准向乙方支付违约金。
6.5本协议签署生效后，如果外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）对本次交易提出任何异议，而被外部监管机构（含深交所、证监会、银保监会）禁止或限制本次交易的，双方应本着诚实信用和善意原则，在不改变本协议商务条件的前提下尽最大努力沟通协商解决相关事宜。若双方未能在2022年1月28日前完成股份过户登记，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。甲方应在2022年1月30日前向乙方指定账户全额退还乙方已经支付给甲方的标的股份转让款。甲方逾期退还的，应按日万分之五的标准向乙方支付违约金。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的标的股份不存在被质押的情形。
四、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人与转让方对本次拟转让的上市公司股份表决权的行使不存在其他安排；信息披露义务人与转让方就转让方在上市公司拥有权益的其它股份不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况在本次权益变动之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
（一）披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）专业机构出具的专业意见（如有）；
（四）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
（此页无正文，为《阳光城集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
| 信息披露义务人： 沧州泰禾建材有限公司 |
| 法定代表人： 赵凤芬 签署日期： 2021年12月27日 |
附表： 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 阳光城集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省福州市 |
| 股票简称 | 阳光城 | 股票代码 | 000671 |
| 信息披露义务人名称 | 沧州泰禾建材有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 河北省沧州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 无 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 变动后持股数量： 306,727,826股 变动比例： 7.41% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2021年12月27日 方式： 协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《阳光城股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
| 信息披露义务人：沧州泰禾建材有限公司 |
| 法定代表人：赵凤芬 签署日期： 2021年12月27日 |