证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-119
华天酒店集团股份有限公司关于子公司股权公开挂牌转让形成关联交易的公告
一、交易情况概述
1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）分别于2021年8月26日、2021年9月14日召开第八届董事会2021年第三次临时会议、2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于转让子公司长春华天100%股权的议案》。为加快推进公司酒店业轻资产运营，确保完成公司2021年度预算经营目标，公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司长春华天酒店管理有限公司（以下简称“长春华天”）100%股权（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司长春华天100%股权的公告》、公告编号：2021-084）。2021年10月13日，公司收到湖南省联合产权交易所出具的《关于意向受让方征集情况的反馈函》，长春华天100%股权在第一次挂牌期间未能征集到意向受让方（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司长春华天100%股权的进展公告》、公告编号：2021-094）。
2021年10月22日，为推进子公司长春华天100%股权转让事项，按照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，公司在湖南省联合产权交易所进行第二次挂牌，挂牌底价根据长春华天100%股权评估价下浮10%调整为63,748.206万元。（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司长春华天100%股权的进展公告》、公告编号：2021-097）。
截至2021年12月17日在湖南联交所挂牌期间共征集到1个意向受让方，湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新兴基金”）与湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）共同摘牌（其中新兴基金出资60%、兴湘资本出资40%）。
2、根据深圳证券交易所相关规则，新兴基金与兴湘资本为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）子公司，新兴基金与兴湘
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资本受让长春100%股权事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第八届董事会2021年第八次临时会议审议通过，关联董事杨国平先生、郭立华先生在审议该事项时回避表决，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91430100MA4RKT840W
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2020年08月13日
4、注册地址： 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401C-88房
5、执行事务合伙人：湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司
6、经营范围：从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东和实际控制人
主要股东：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有99.9967%股权；湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司持有0.0033%股权。
实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会
8、关联关系
新兴基金是本公司控股股东兴湘集团控股子公司。
9、主要财务状况
截至2020年12月31日，新兴基金经审计合并报表的总资产8,174.32万元，总负债0万元，净资产8174.32万元，营业收入0万元，净利润0.72万元
截至2021年9月30日，新兴基金未经审计合并报表的总资产23,189.62万元，总负债 0万元，净资产23,189.62万元，营业收入0万元，净利润7.51万元。
10、关联方是否为失信被执行人
新兴基金不是失信被执行人。
（二）关联方名称：湖南兴湘资本管理有限公司
1、统一社会信用代码：91430100MA4TGFNW7N
2、类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2021年06月29日
4、注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401F-18房
5、法定代表人：朱智斌
6、注册资本：100,000万人民币
7、经营范围：资本管理；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东和实际控制人
主要股东：湖南兴湘投资控股集团有限公司100%控股。
实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会
9、关联关系
兴湘资本是本公司控股股东兴湘集团全资子公司。
10、主要财务状况
截至2021年9月30日，兴湘资本未经审计的总资产199.58万元，总负债0万元，净资产199.58万元，营业收入0万元，净利润-0.42万元。
11、关联方是否为失信被执行人
兴湘资本不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易通过湖南联交所挂牌转让，采取场内协议的方式确定交易价格。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
转让方（甲方）：华天酒店集团股份有限公司
受让方一（乙方一）：湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方二（乙方二）：湖南兴湘资本管理有限公司
以上乙方一、乙方二合称为乙方
（二）产权转让的标的
长春华天酒店管理有限公司100%股权。
（三）产权转让的价格
人民币陆亿叁仟柒佰肆拾捌万贰仟零陆拾元整（￥637,482,060.00 ），其中乙方一受让长春华天酒店管理有限公司60%股权，交易价款为人民币叁亿捌仟贰佰肆拾捌万玖仟贰佰叁拾陆元整（￥382,489,236.00）；乙方二受让长春华天酒店管理有限公司40%股权，交易价款为人民币贰亿伍仟肆佰玖拾玖万贰仟捌佰贰拾肆元整（￥254,992,824.00）。
（四）产权转让的方式
交易标的经资产评估确认后，通过湖南联交所挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
（五）产权交易涉及的企业职工安置
本次产权交易不涉及该条款。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
（1）截至2021年10月31日，甲方及其子公司欠标的企业人民币31174.605768万元。本次股权成功转让后，甲方再将上述欠款还至标的企业。
（2）根据建设银行长春建设街支行对华天酒店集团股份有限公司出具的《关于华天酒店集团股份有限公司拟转让长春华天100%股权告知函的回函》，要求在标的企业股权交割（变更登记）之前，标的企业必须结清在建设银行长春建设街支行全部贷款本息，需结清的具体贷款本息以还款当日实际金额为准。经甲乙双方协商一致，上述贷款本息由乙方代标的企业偿还。
（3）转让前标的企业的其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。
（七） 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件
（1）为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。
（2）付款方式
乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将交易价款（含扣除交易服务费
后的交易保证金）人民币陆亿叁仟柒佰肆拾捌万贰仟零陆拾元整（￥637,482,060.00 ）一次性汇入湖南联交所结算专户。
（3）交易保证金处理方式
乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。
（八）权证的变更
经甲、乙双方协商和共同配合，由甲、乙双方在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处（以下简称“湖南省国资委产权管理处”）出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起30日内完成所转让产权的权证变更手续。
（九）合同的生效
按照《民法典》等有关法律法规，合同经湖南联交所审核盖章并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。
（十）补充条款
本次关联交易实施后，新兴基金及兴湘资本在完成长春华天酒店管理有限公司摘牌受让、资产清点和股权交割手续后，立即将长春华天酒店管理有限公司相关资产出租给乙方经营，出租期满后不再从事酒店经营业务，有效的避免与公司发生同业竞争。
五、交易目的和影响
公司通过本次股权转让，加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略，有利于优化公司资产结构，符合公司的战略发展方向。
本次交易完成后，公司将不再持有长春华天的股权，长春华天将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让增加公司2021年税前利润约2.2亿元，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
鉴于本次交易尚未完成，公司将根据事项的进展情况及时履行相关程序及信息披露义务。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与兴湘集团已发生的各类关联交易的总金额为34,432.06万元（不包含本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
我们认真审议了《关于子公司股权公开挂牌转让形成关联交易的议案》，并
对此议案进行了事前审查。公司通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司长春华天酒店管理有限公司100%股权，有利于优化公司资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。关联方湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）与湖南兴湘资本管理有限公司共同受让该股权，交易程序合法合规，价格公平合理。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会2021年第八次临时会议决议；
2、第八届董事会2021年第八次临时会议独立董事意见；
3、《产权交易合同》；
4、《产权交易合同之补充合同一》。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2021年12月28日