证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2021-088
苏州柯利达装饰股份有限公司关于股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部
协议转让股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为公司股东协议转让股份，不触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。
一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“柯利达”）于2021年12月27日收到实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生、朱彩珍女士和顾佳先生出具的《关于增加一致行动人及一致行动人内部协议转让股份的告知函》，同时，收到股东马鞍山普弘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普弘合伙企业”）和鲁崇明先生签署股份协议转让书的通知。
顾益明先生、普弘合伙企业于2021年12月27日签署了《股份协议转让书》，拟将其持有的公司无限售流通股份9,885,618股、24,138,270股（分别占公司总股本的1.62%、3.95%）协议转让给上海庞增投资管理中心（有限合伙）（以下简称“庞增投资”）作为基金管理人的庞增汇聚26号私募证券投资基金（以下简称“汇聚26号基金”），本次标的股份转让总价为人民币122,145,757.92元（大写：
人民币壹亿贰仟贰佰壹拾肆万伍仟柒佰伍拾柒元玖角贰分），转让价格为3.59元/股；朱彩珍女士、顾龙棣先生和鲁崇明先生于2021年12月27日签署了《股份协议转让书》，拟分别将其持有的公司无限售流通股份25,441,999股、6,338,027股和2,743,846股（分别占公司总股本的4.17%、1.04%和0.45%）协议转让给上海庞增投资管理中心（有限合伙）作为基金管理人的庞增汇聚27号私募证券投资基金
（以下简称“汇聚27号基金”），本次标的股份转让总价为人民币123,940,700.48元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰玖拾肆万柒佰肆角捌分），转让价格为3.59元/股。
截至本公告日，顾益明先生持有公司股份39,542,472股，占公司总股本的
6.48%；朱彩珍女士持有公司股份25,441,999股，占公司总股本的4.17%；顾龙棣先生持有公司股份25,352,108股，占公司总股本的4.15%；柯利达集团有公司181,677,942股股份，占公司总股本的29.76%；顾佳先生未直接持有柯利达股票。实际控制人和控股股东合计持有柯利达股票272,014,521股，占公司总股本的
44.56%。
本次权益变动后，顾益明先生持有公司股份29,656,854股，占公司总股本的
4.86%；朱彩珍女士持有公司股份0股；顾龙棣先生持有公司股份19,014,081股，占公司总股本的3.11%；柯利达集团有公司181,677,942股股份，占公司总股本的
29.76%；汇聚26号基金持有公司股份34,023,888股，占公司总股本的5.58%；汇聚27号基金持有公司股份34,523,872股，占公司总股本的5.66%。公司实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生和顾佳先生与汇聚26号基金和汇聚27号基金的管理人庞增投资签署《一致行动协议》，与控股股东柯利达集团合计持有柯利达股票298,896,637股，占公司总股本的48.97%。
本次转让是一致行动人内部协议转让，不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
二、信息披露义务人基本情况
（一）顾益明、普弘合伙企业与庞增投资的股权转让事项
1、转让方基本情况
（1）顾益明，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师，高级经济师。现任公司董事长，中国建筑装饰协会第七届理事会常务理事，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员，江苏省装饰装修协会（商会）第六届理事会副会长。1993年至2000年任职于二建集团；2000年8月作为主要股东设立了本公司，曾任有限公司副总经理、总经理。曾获“全国施工企业高级职业经理人”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“全国建筑
装饰行业青年优秀企业家”、“江苏省建筑业优秀企业家”、“江苏省建筑业优秀企业经理”、“江苏省建筑装饰、幕墙、智能化行业优秀企业家”等称号。
（2）公司名称：马鞍山普弘企业管理合伙企业（有限合伙）（公司原名称：
苏州弘普投资管理中心（有限合伙））
主要经营场所：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号现代产业孵化园7号楼512室
执行事务合伙人：陈荣
出资数额：634.80万元人民币
统一社会信用代码：91320500562952556U
企业类型：有限合伙企业
经营期限：长期
经营范围：一般项目：企业管理；建筑材料销售；计算机硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人及认缴比例：普通合伙人陈荣认缴比例0.57%，有限合伙人顾益明认缴比例22.68%，有限合伙人王菁认缴比例13.23%，有限合伙人陈锋认缴比例
11.34%，有限合伙人徐星认缴比例10.40%，有限合伙人赵雪荣认缴比例3.78%，有限合伙人吴德炫认缴比例3.78%，有限合伙人袁国锋认缴比例3.78%，有限合伙人孙振华认缴比例3.02%，有限合伙人何利民认缴比例3.02%，其他有限合伙人合计认缴比例24.95%。
关联关系：持有柯利达股票数量24,138,270股，占总股本的3.95%
2、受让方基本情况
公司名称：上海庞增投资管理中心（有限合伙）（代表“汇聚26号基金”）
主要经营场所：上海市虹口区东大名路391-393号(单号)4层(集中登记地)
执行事务合伙人：李辉
出资数额：1,000万元人民币
统一社会信用代码：913101133325048031
成立日期：2015年03月25日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2015年03月25日至2025年03月24日经营范围：股权管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人及认缴比例：普通合伙人李辉认缴比例0.1%，有限合伙人陈静认缴比例50.9%，有限合伙人海南博勋企业管理有限公司认缴比例49%。关联关系：与柯利达无关联关系
3、股份转让协议的主要内容
（1）协议转让的当事人
甲方（转让方1）：顾益明乙方（转让方2）：马鞍山普弘企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（受让方）：上海庞增投资管理中心（有限合伙）（代表“汇聚26号基金”）
（2）股份转让数量
甲方和乙方同意按本协议书约定的条件，将其在本协议书签署之时分别合法持有的柯利达9,885,618股和24,138,270股股份（以下简称“目标股份”，合计持有目标股份34,023,888股，约占公司股份总数5.58%的无限售流通股）以及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给丙方作为基金管理人的汇聚26号基金。
（3）股份转让价格
经甲乙丙各方协商确定：每股转让价格为3.59元/股（本协议书签署前一交易日目标股份收盘价或收盘价的90%），合计股份转让总价款为人民币122,145,757.92元（大写：人民币壹亿贰仟贰佰壹拾肆万伍仟柒佰伍拾柒元玖角贰分整 ）。
（4）付款安排
甲乙丙各方一致同意，在本次协议转让获得上海证券交易所批准且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续后，丙方作为基金管理人的汇聚26号基金需陆续支付给予甲方35,489,368.62元、乙方86,656,389.30元，合计人民币122,145,757.92元股份转让总价款。
（5）违约责任
本协议书生效后，任何一方如不能按本协议书的规定履行其义务，或其做出声明、保证和承诺是虚假的，则被视为违约。相关任何一方因违反本协议书的规定而承担的违约责任不因本次目标股份转让手续的终结而解除。
（二）朱彩珍、顾龙棣、鲁崇明与庞增投资的股权转让事项
1、转让方基本情况
朱彩珍，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。为已故原公司副董事长、实际控制人之一顾敏荣先生的妻子。
顾龙棣，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师、高级经济师。现任公司董事、柯利达集团执行董事兼总裁。1986年至2000年任职于二建集团。2000年8月作为主要股东设立了本公司，曾任公司副总经理。曾获“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“江苏省建筑装饰行业优秀企业家”、“苏州市优秀企业经理”的称号。
鲁崇明，1968年5月出生，大专，高级工程师。曾获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“苏州建筑业优秀企业家”的称号、“2017年江苏省装饰业优秀企业家”，荣获“苏州市五一劳动奖章”。1993年7月至2000年12月任苏州二建荣华建筑装饰工程有限公司设计师。2001年1月至2003年5月任苏州市华丽美登装饰装潢有限公司设计部经理。2003年6月至2014年3月任公司副总经理；2015年12月至今任成都光电执行董事兼总经理；2018年7月至今任柯依迪董事；2014年3月至今任公司董事、总经理。
2、受让方基本情况
公司名称：上海庞增投资管理中心（有限合伙）（代表“汇聚27号基金”）
主要经营场所：上海市虹口区东大名路391-393号(单号)4层(集中登记地)
执行事务合伙人：李辉
出资数额：1,000万元人民币
统一社会信用代码：913101133325048031
成立日期：2015年03月25日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2015年03月25日至2025年03月24日
经营范围：股权管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 合伙人及认缴比例：普通合伙人李辉认缴比例0.1%，有限合伙人陈静认缴比例50.9%，有限合伙人海南博勋企业管理有限公司认缴比例49%。
关联关系：与柯利达无关联关系
3、股份转让协议的主要内容
（1）协议转让的当事人
甲方（转让方1）：朱彩珍乙方（转让方2）：顾龙棣丙方（转让方3）：鲁崇明丁方（受让方）：上海庞增投资管理中心（有限合伙）（代表“汇聚27号基金”）
（2）股份转让数量
甲方、乙方和丙方同意按本协议书约定的条件，将其在本协议书签署之时分别合法持有的柯利达25,441,999股、6,338,027股和2,743,846股股份（以下简称“目标股份”，合计持有目标股份34,523,872股，约占公司股份总数5.66%的无限售流通股）以及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给丁方作为基金管理人的汇聚27号基金。
（3）股份转让价格
经甲乙丙丁各方协商确定：每股转让价格为3.59元/股（本协议书签署前一交易日目标股份收盘价或收盘价的90%），合计股份转让总价款为人民币123,940,700.48元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰玖拾肆万柒佰肆角捌分整 ）。
（4）付款安排
甲乙丙丁各方一致同意，在本次协议转让获得上海证券交易所批准且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续后，丁方作为基金管理人的汇聚27号基金需陆续支付给予甲方91,336,776.41元、乙方22,753,516.93元和丙方9,850,407.14元，合计人民币123,940,700.48元股份转让总价款。
（5）违约责任
本协议书生效后，任何一方如不能按本协议书的规定履行其义务，或其做出
声明、保证和承诺是虚假的，则被视为违约。相关任何一方因违反本协议书的规定而承担的违约责任不因本次目标股份转让手续的终结而解除。
三、本次权益变动前后的持股情况
| 股东名称 | 本次转让前 | 变更股份数量（股） | 本次转让后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例（%） | 股份数量（股） | 股份比例（%） | ||
| 顾益明 | 39,542,472 | 6.48 | -9,885,618 | 29,656,854 | 4.86 |
| 弘普投资 | 24,138,270 | 3.95 | -24,138,270 | 0 | 0 |
| 朱彩珍 | 25,441,999 | 4.17 | -25,441,999 | 0 | 0 |
| 顾龙棣 | 25,352,108 | 4.15 | -6,338,027 | 19,014,081 | 3.11 |
| 鲁崇明 | 10,975,384 | 1.8 | -2,743,846 | 8,231,538 | 1.35 |
| 庞增投资 （26号基金） | 0 | 0 | 34,023,888 | 34,023,888 | 5.58 |
| 庞增投资 （27号基金） | 0 | 0 | 34,523,872 | 34,523,872 | 5.66 |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次权益变动的转让方，实际控制人之一顾益明先生为公司董事长，本次转让股份数量为9,885,618股，占其持有公司股份总数的25%，占公司总股本的
1.62%；实际控制人之一朱彩珍女士，本次转让股份数量为25,441,999股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的4.17%；实际控制人之一顾龙棣先生为公司董事，本次转让股份数量为6,338,0277股，占其持有公司股份总数的25%，占公司总股本的1.04%；股东普弘合伙企业，本次转让股份数量为24,138,270股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的3.95%；股东鲁崇明先生为公司董事、总经理，本次转让股份数量为2,743,846股，占其持有公司股份总数的25%，占公司总股本的0.45%。
上述转让方均遵守了其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于股份的相关承诺，同时符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规、部门规章及规范性文件的相关要求。
四、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚26号私募证券投资基金、庞增汇聚27号私募证券投资基金
乙方：顾益明
丙方：顾龙棣
丁方：顾佳
（一）一致行动的原则
1、甲方、丙方和丁方承诺在柯利达的各事项上，与乙方的意思表示保持一致，并以乙方的意思表示为准采取一致行动，做出与乙方相同的意思表达。
2、甲方、丙方和丁方为乙方的一致行动人，同意在柯利达股东大会的议案、所有决策机制上与乙方保持一致行动；涉及柯利达股东大会议案，除关联交易需进行回避的情形外，甲方、丙方和丁方应全部以乙方的意思表示作为一致意见进行表达。
（二）一致行动的具体约定
1、在本协议约定的期限内，若甲方、丙方和丁方行使对柯利达的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、提名权、表决权、管理权、决策权等，均以乙方的意见作为最终意见，并放弃作出与乙方的意思表达不一致的权利。
2、在保持一致行动期间，甲方同意无条件且不可撤销地全权委托乙方行使对柯利达的股东权利，包括但不限于:股东大会召集权、提案权、提名权、表决权、管理权、决策权等，甲方无需再向乙方出具书面委托书。
为避免歧义，因甲方持有的柯利达股份对应的全部股东表决权归属于乙方，故本协议中的甲方权利义务均由乙方实际履行，甲方仅根据乙方指令开展最终表决行为。具体安排如下：
2.1、乙方拟现场参加股东大会的，甲方授权乙方或乙方指定人员作为委派代表参会，如上市公司要求出具书面授权委托书的，甲方应配合出具。乙方或乙方授权代表将根据自身真实意愿代表甲方行使各项股东权利。
2.2、乙方参加网络投票的，乙方应将其对股东大会议案的表决意见通知甲方，甲方应当遵照乙方的具体指示行使股东权利。
3、在保持一致行动期间，丙方和丁方按照本协议的约定自行行使对柯利达的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、提名权、表决权、管理
权、决策权等。
4、甲方、丙方和丁方所持由的柯利达股份的任何变动，包括但不限于股份质押或设置其他第三方权益，均须事先获得乙方的书面许可方可开展。
5、乙方为信息披露义务人，统一开展甲、乙方的信息披露事宜；同时，丙方和丁方作为信息披露义务人，自行开展信息披露事宜。
6、各方持股合并适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）一致行动人的承诺与保证
1、未经乙方书面同意，甲方、丙方和丁方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求柯利达的控股权。
2、未经乙方书面同意，甲方、丙方和丁方不得单方面解除或者撤销本协议书项下所约定的一致行动关系。本协议书所述各项与一致行动关系相关的权利义务对各方均具有法律约束力，各方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的除外。
3、甲方、丙方和丁方作为柯利达的股东行使所有股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害柯利达及其他股东利益，不得影响柯利达的规范运行。
4、甲方、丙方和丁方对本协议签署及履行过程中涉及到的、不为公众所知悉的一切秘密予以保密，保密的内容包括但不限于柯利达的商业信息、经营信息等。
5、各方或乙方的其他一致行动人（如有）对柯利达持股比例的变化，不影响本协议的约定。
（四）一致行动的有效期限
本一致行动协议在甲方、丙方和丁方作为柯利达股东期间始终有效，基金委托人赎回26号基金、27号基金全部份额且26号基金、27号基金不再持有任何柯利达股份之日起，本协议项下甲方的一致行动的全部约定自动失效；丙方和丁方与乙方的一致行动行为可与乙方进行沟通协商后约定解除。
经各方协商，达成一致意见的，可提前书面终止本协议。
五、本次权益变动对公司的影响
本次公司实际控制人及其他部分股东拟通过协议转让的方式，让庞增投资管理公司对其受让后的股权进行资产管理，通过私募投资基金为其带来回报，本次协议转让不存在向二级市场减持的情形。本次协议转让后，公司控股股东及一致行动人合计持股比例为48.97%，不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理及其持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、所涉及后续事项
本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人及其一致行动人为顾益明、朱彩珍、顾龙棣、柯利达集团、顾佳和上海庞增投资管理中心（有限合伙）（代表“汇聚26号基金”、“汇聚27号基金”），信息披露义务人达到编制并披露的《简式权益变动报告书》的情形，本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》已于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次股份转让尚需通过上交所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十八日