证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2021044
山东省章丘鼓风机股份有限公司关于控股子公司对外增资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“山东章鼓”）于2021年12月27日召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了关于《公司控股子公司对外增资》的议案。现将相关事项公告如下：
一、对外增资概述
1、公司基于战略规划及经营发展的需要，抓住国家实现“双碳”目标下焦化行业废水处理的市场机遇，发挥公司在工业废水治理方面的技术优势，进一步扩大公司在焦化废水零排领域的市场。公司控股子公司河北协同水处理技术有限公司（以下简称“协同水处理”）拟与倍杰特集团股份有限公司（以下简称“倍杰特”）签订《增资扩股协议》，共同对倍杰特（太原）水务有限公司（以下简称“目标公司”）进行增资扩股。目标公司注册资金由100万元增加到30,000万元，新增资本为29,900万元，其中倍杰特认缴目标公司新增出资19,400万元，协同水处理认缴目标公司增资10,500万元，出资方式均为货币。（其中，倍杰特第一期缴付16,670万元，第二期缴付2,730万元；协同水处理第一期缴付9,030万元，第二期缴付1,470万元）。
2、2021年12月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于《公司控股子公司对外增资》的议案，同意控股子公司以货币方式对目标公司进行对外增资。公司监事会、独立董事对本次交易事项各发表了意见。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、2020年度，协同水处理实现营业收入25,761.37万元，净利润3,069.28万元，期末总资产17,896.88万元，负债5,532.71万元，净资产12,364.17万元。（上述数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，该项议案在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。
二、投资方的基本情况介绍
1、倍杰特集团股份有限公司
公司名称：倍杰特集团股份有限公司统一社会信用代码：911101157667548264类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院8号楼4层501(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)法定代表人：权秋红注册资本：40876.366万人民币成立日期：2004年10月12日营业期限：2004年10月12日至2054年10月11日经营范围：技术推广、转让、咨询、服务；环保水处理设备的销售、维修；技术检测、环境监测；销售化工产品（不含危险化学品）；工程勘察设计；建筑工程项目管理；货物进出口；清洗服务；投资管理；施工总承包；专业承包；水污染治理；污水处理；污水处理设施运营管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
倍杰特系A股创业板上市公司（证券简称：倍杰特，证券代码：300774）；截止2021年9月30日，其前十大股东为：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| 权秋红 | 43.38% |
| 张建飞 | 14.93% |
| 权思影 | 11.41% |
| 千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.72% |
| 天津仁爱智恒企业管理有限公司 | 4.42% |
| 国投创合（杭州）创业投资管理有限公司－杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.77% |
| 武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙） | 1.63% |
| 广东广垦太证股权投资基金管理有限公司－北京广垦太证投资中心（有限合伙） | 0.95% |
| 天津润达国际贸易有限公司 | 0.88% |
北京丰图投资有限责任公司－宁波丰图汇锦投资中心（有限合伙）
| 北京丰图投资有限责任公司－宁波丰图汇锦投资中心（有限合伙） | 0.88% |
2、河北协同水处理技术有限公司
公司名称：河北协同水处理技术有限公司统一社会信用代码：91130101MA08UB6P0C类型：其他有限责任公司住所：石家庄高新区昆仑大街55号B座206室法定代表人：王崇璞注册资本：2700万人民币成立日期：2017年7月26日营业期限：2017年7月26日至无固定期限经营范围：水处理技术、环保技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设施运营管理；环保工程设计、施工及工程总承包；环保设备安装；化工清洁生产工艺设计及技术服务；合同能源管理；环保产品及设备的研发；环境检测、检验检测技术咨询；环境影响评价；化工产品、化学试剂（危险化学品及易制毒化学品除外）、环保设备及配件的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制的商品及禁止的技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有协同水处理85.5407%股权，为协同水处理控股股东，杨彦文持有协同水处理
5.8852%股权，众远（河北）企业管理咨询中心（有限合伙）持有协同水处理8.5741%股权。协同水处理是本公司的控股子公司。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：倍杰特（太原）水务有限公司
2、住所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：100万元人民币
5、统一社会信用代码：91140121MA0LMLDN44
6、法定代表人：胡俊宽
7、成立日期：2021年10月28日
8、营业期限：长期
9、经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；软件开发；自然生态系统保护管理；专业设计服务；大气环境污染防治服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保
护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源管理；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、权属情况：目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、本次增资扩股定价依据：在目标公司现有实收资本人民币100万元的基础上，股东按每一元注册资本价格1元认缴新增资本。目标公司成立不久尚未产生收益，本次增资各方根据平等、自愿、公平的原则，协商确定增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
10、增资前后股权比例如下：
股东名称
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本额（万元） | 持股比例 | 注册资本额（万元） | 持股比例 | |
| 倍杰特 | 100 | 100% | 19500 | 65% |
| 协同水处理 | 0 | 0% | 10500 | 35% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 30,000.00 | 100.00% |
四、增资扩股协议的主要内容
（一）《增资协议》签署各方
甲方：倍杰特（太原）水务有限公司
乙方：倍杰特集团股份有限公司
丙方：河北协同水处理技术有限公司
（二）《增资协议》主要内容
1、在甲方现有实收资本人民币100万元的基础上，乙方、丙方按每一元注册资本价格1元以现金出资对甲方进行增资扩股，使甲方注册资金由100万元增加到30,000万元，新增资本为29,900万元，其中乙方认缴甲方新增出资19,400万元，丙方认缴甲方增资10,500万元。乙方、丙方出资方式均为货币。
2、乙方、丙方新增出资采用分期实缴方式缴足，第一期新增出资25,700万元于甲方本次注册资本工商变更登记当日缴付，第二期4,200万元资金在2051年12月28日前到位，其中：
2.1 乙方第一期缴付16,670万元，第二期缴付2,730万元；
2.2 丙方第一期缴付9,030万元，第二期缴付1,470万元。
3、乙方、丙方对甲方增资完成后，甲方注册资本变更为人民币叁亿元（小写：
300,000,000.00），乙方持有甲方65%的股权，丙方持有甲方35%的股权。
4、甲方的股东按照实缴的出资比例分取红利；甲方新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
5、股东会
本次增资后，乙方、丙方平等地成为甲方的股东，依据法律法规及公司章程的规定，按照各自的实缴出资比例依法享有权利、承担义务。股东会为甲方最高权力机构，其职权范围、表决机制等以增资完成后修订的章程约定为准，但不得违反法律法规的规定。
6、董事会
本次增资后，甲方采取董事会领导下的总经理负责制，董事会由5名董事组成，其中乙方委派3名，丙方委派2名，经股东会选举产生。董事长由乙方委派的董事担任。
7、监事会
本次增资后，甲方不设监事会，设监事一人，由丙方委派。
8、高级管理人员和财务机构
本次增资后，甲方总经理由丙方委派，董事会进行聘任；财务负责人由乙方委派，董事会进行聘任；出纳员由丙方委派。
9、本次增资后，甲方名称由原“倍杰特（太原）水务有限公司”变更为“倍杰特协同水务有限公司”（以工商登记主管部门核准的名称为准）。
10、本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章签章之日后成立，并于如下条件全部满足时生效：
10.1 乙方召开董事会审议通过乙方对甲方增资19,400万元事宜；
10.2 乙方作为甲方单一股东，就甲方增资事宜作出股东决议；
10.3 丙方作为上市公司控股子公司，依据其公司权限审议通过丙方对甲方增资10,500万元事宜。
五、对外增资的目的、对公司的影响
1、投资目的
近些年自公司转型升级以来，公司通过内生增长和对外投资不断扩大公司业务范围，逐步形成了智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大业务板块，公司主营业务收入和利润均大幅增长，并在此过程中，公司实现了管理革新，业务革新，团队革新。本次对外增资是为实现公司继续做大做强的发展目标，继续巩固公司在工业废水治理方面的技术优势，进一步扩大在焦化废水零排领域的市场。并且后期的运营项目将为公司提供持续的收益，为公司实现未来的企业战略目标提供保障，为公司在工业废水治理领域的发展奠定基础。
2、对公司的影响
（1）对公司经营管理的影响
本次协同水处理对外投资的目标公司是公司尽力争取的优质客户，未来项目的成功运营将为公司创造新的盈利点，并将进一步提升公司的经营管理能力、对外合作能力和可持续发展能力。
（2）对公司盈利能力的影响
本次对外投资将扩大公司及协同水处理在焦化废水零排领域的市场和影响力，进一步谋求长远可持续发展的同时，充分利用公司在工业废水治理领域的技术优势，扩大公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事的独立意见
山东章鼓控股子公司此次对外增资事项，是基于公司战略规划及经营发展的需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次投资不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
综上所述，我们一致同意该议案。
七、监事会意见
本次控股子公司对外增资事项，是基于公司战略规划及经营发展的需要，发挥公司在工业废水治理方面的技术优势，进一步扩大公司在焦化废水零排领域的市场。符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。因此，我们同意公司控股子公司对外增资的议案。
八、风险提示
本次对外投资产生的效益将视目标公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险；公司及协同水处理将进一步强化增资后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、《倍杰特（太原）水务有限公司增资扩股协议书》；
4、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2021年12月27日