证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2021-075
广东塔牌集团股份有限公司关于与专业机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；
2、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；
4、塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出资额为限承担亏损责任。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
为提升广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，提高投资效益，公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司（以下简称“塔牌创投”）作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人中保投资有限责任公司及其他有限合伙人于2021年12月27日签署了《中保投（深圳）新技术产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立中保投（深圳）新技术产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”）。本合伙企业总认缴出资额为51,000万元，其中塔牌创投认缴出资额2,000万元，认缴出资比例为3.92%。
（二）董事会、股东大会审议情况
2021年3月14日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资
金进行证券投资的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币30亿元进行证券投资，投资期限为自第五届董事会第十次会议审议通过之日起12个月。本次参与投资的资金来源为上述经审批的资金。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本次投资无需再提交董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、专业机构的基本情况
机构名称：中保投资有限责任公司
成立时间：2015年12月04日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号
法定代表人：任春生
控股股东：无
实际控制人：无
经营范围：管理运用自有资金及其他资金，受托或委托资金、资产管理业务，与以上业务相关的咨询业务，以管理人名义发起设立股权投资基金业务，国务院、保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
私募基金管理人资质：中保投资有限责任公司，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1060245。
关联关系或其他利益关系说明：中保投资有限责任公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
三、投资基金的基本情况
基金名称：中保投（深圳）新技术产业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商登记为准)
基金规模：人民币51,000万元（具体规模以实际到位资金为准）组织形式：有限合伙企业出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资合伙期限：永续经营经营范围：以自有资金从事投资活动；股权投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以工商登记为准）
基金管理人：中保投资有限责任公司普通合伙人：中保投资有限责任公司
四、签署的合伙协议主要内容
（一）认缴出资情况
合伙企业的认缴出资总额为51,000万元人民币。每一合伙人各自对合伙企业的实缴出资金额，仅包括其为特定投资项目目的而应支付的投资额，不包括其应分摊的合伙企业费用。
普通合伙人的实缴出资安排以其自行决定为准。各有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知书列明的时间，一次性足额将出资款缴付至合伙企业募集结算资金专用账户。
全体合伙人名录及出资情况表
| 普通合伙人 | 统一社会信用代码 | 认缴出资额（人民币万元） | 认缴出资比例 | 特定投资项目投资额（人民币万元） | 投资额占比 |
| 中保投资有限责任公司 | 91310000MA1FL0UD4R | 39,000.00 | 76.47% | — | — |
| 有限合伙人 | 证件号码 | 认缴出资额（人民币万元） | 认缴出资比例 | 特定投资项目投资额（人民币万元） | 投资额占比 |
| 光大永明人寿保险有限公司 | 91120000710929682C | 10,000.00 | 19.61% | 10,000.00 | 83.33% |
（二）运作期限
合伙企业的基金运作期限为自交割完成日起5年。普通合伙人有权视合伙企业具体情况自行决定延长合伙企业的基金运作期限，最多可延长3次，每次延长不得超过1周年。前述延长期限届满之后的再次延长基金运作期限，应经合伙人会议同意。
（三）费用和支出
1、合伙企业费用
合伙企业发生的所有与其设立、经营、运作、终止、解散和清算相关的费用均属于合伙企业费用。全部合伙企业费用应由合伙企业支付。为满足合伙企业费用开支，有限合伙人应按照该有限合伙人对应的实缴出资额的0.5%向合伙企业预缴费用。合伙企业运作期限届满，应对运作期限内所发生的费用进行核算，按照实缴出资比例多还少补。
2、管理费
管理费应以日历年度为基准进行计算。整个基金运作期限内的管理费费率为固定费率，按各合伙人实缴出资额0.5%/年计算收取。
（四）投资业务
1、投资方向
合伙企业的投资方向为仅对特定的服务器业务项目（下称“特定投资项目”）进行投资，未经合伙人会议一致同意，合伙企业资金不得用于投资其他标的。
2、闲置资金管理
于合伙企业将实缴出资用于对特定投资项目前，合伙企业可以以现金管理为目的，将合伙企业资金用于相关监管机构认可的货币市场工具的短期流动性投资。
3、投资决策程序
本合伙企业不设置投资决策委员会，有关合伙企业的投资决策事宜由管理人独立作出。
| 广东塔牌创业投资管理有限公司 | 9144030035991137XT | 2,000.00 | 3.92% | 2,000.00 | 16.67% |
| 合计 | —— | 51,000.00 | 100% | 12,000.00 | 100% |
4、特定投资项目退出方式
特定投资项目投资完成后，合伙企业应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、所投公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资组合持续监控，致力于提升投资组合的经营业绩、防范投资风险、保障资产安全与增值。
根据特定投资项目的特点和需要，合伙企业在出售或以其他方式处置特定投资项目时，可以依法选择适用的退出策略，有限合伙人不参与退出决策，但可以按法律法规规定的范围内给予合理建议，特定投资项目的退出方式及退出时间最终由管理人决定，但法律法规及监管另有规定或合伙协议另有约定的除外。
5、循环投资限制
各合伙人对合伙企业的实缴出资和合伙企业向各合伙人分配的投资收益不作循环投资。
6、投资限制
未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外提供贷款或担保；举债；以及进行使合伙企业承担无限责任的投资。
7、投资顾问委员会
普通合伙人应在交割完成日之后的合理时间内组建投资顾问委员会（“顾问委员会”），由已按约实缴出资的有限合伙人各自委派1名代表组成。普通合伙人可委派一名代表担任秘书长，负责召集及主持顾问委员会会议，但对于所议事项无表决权。
顾问委员会应普通合伙人或持有合伙企业10%以上份额的有限合伙人要求可随时召集会议，就合伙企业涉及的关联交易、潜在利益冲突、非现金分配等事项进行表决。
顾问委员会会议所作决策需经1/2以上有表决权的成员出席并一致同意方能通过，各委员一人一票，且若与会成员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决且不计入表决基数。
（五）投资回报分配、亏损分摊
1、无固定回报
2、合伙人收入
合伙人收入组成：该合伙人对应的项目来源收入和该合伙人应得闲置资金管理等非项目来源收入。
3、合伙人收入的分配
项目来源收入在合伙企业收到该等收入后10个工作日内分配，非项目来源收入在合伙企业清算时按照各合伙人的投资额占比进行分配。
来源于特定投资项目的项目来源收入，应当按照全体合伙人届时在特定投资项目中的实缴出资比例计算每名合伙人对应的项目来源收入。分配的次序和方式：对于扣除合伙企业应付未付合伙企业费用之后的剩余金额（“可分配收益”）， 优先用于返还各合伙人实缴出资，直至该合伙人实缴出资已全额返还；仍有余额的，该余额应向各合伙人进行分配，直至该各合伙人实现相当于实缴出资额8%的年化单利收益率；上述支付后仍有余额的，该余额的95%应向各有限合伙人进行分配，该余额的5%部分应作为超额收益奖励分配给普通合伙人。
（六）合伙事务的执行
全体合伙人一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，合伙企业的事务由执行事务合伙人执行。
有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。
（七）退伙和转让
1、有限合伙人的退伙
除非法律法规另有强制性规定，未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得自行退伙。
2、有限合伙人权益转让
取决于特定投资项目交易文件对合伙企业所作的约束，并且未经普通合伙人事先同意，有限合伙人不得直接或间接转让、出售、让渡或撤回其在合伙企业中的任何权益或份额。
3、普通合伙人的退伙
经普通合伙人提议并由全体有限合伙人一致书面同意，普通合伙人可以退伙，但是普通合伙人在提出替代的普通合伙人，并且该替代的普通合伙人被其他有限合伙人认可前，不得退伙。
4、普通合伙人的转让和更换程序
普通合伙人可以向其关联方转让全部或部分权益。经全体有限合伙人一致书面同意，普通合伙人可以向任何第三方转让全部或部分权益。
5、普通合伙人和有限合伙人的互相转变
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
五、其它情况说明
（一）公司对基金拟投资标的不具有一票否决权，本合伙企业不设置投资决策委员会，有关合伙企业的投资决策事宜由管理人独立作出。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。
（三）本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以特定项目投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。
（四）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司与专业机构合作成立投资基金，主要是充分利用专业机构的投资能力和项目资源，进一步拓宽公司投资渠道，提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资短期内或不能为公司贡献利润。
投资领域与公司主业不存在协同关系。
（三）本次投资存在的主要风险
1、投资亏损的风险
塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出资额为限承担亏损责任。
2、流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期限结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者转让份额及从本基金退出均需满足本基金之合伙协议及相关法律法规的规定，存在不确定性。因此，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
3、投资标的风险
本基金主要为对特定投资项目进行投资，最终从该特定投资项目实现收益的目的，并无确定的投资回报。投资运作可能受宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种外部因素的影响，进而导致投资收益存在不确定性。
公司将协助尽快推进基金设立各项前期准备工作，推动投资基金成功设立，进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，同时也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人、基金托管人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2021年12月28日