证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-261
厦门三五互联科技股份有限公司
关于以自有资产抵押向金融机构申请贷款并接受控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的公告
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2021年12月27日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过《关于以自有资产抵押向金融机构申请贷款并接受控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案》；现将相关事项公告如下：
一、贷款及担保概述
1、为优化贷款结构、补充日常经营资金需求，公司拟向山东省国际信托股份有限公司(简称“山东信托”)申请信托贷款(简称“本次贷款”)，贷款金额为不超过人民币35,000,000.00元(大写：人民币叁仟伍佰万元整)，贷款期限为36个月。公司以自有房屋所有权、土地使用权为本次贷款提供抵押担保，即：公司将合法所有的位于厦门市思明区观日路8号101室、201室、301室、401室、501室(厦门市土地房屋权证：厦国土房证第01015096号)的不动产权以不转移占有的方式抵押给山东信托（至2021年9月30日，前述资产账面价值3,637.97万元，占公司最近一期经审计净资产的14.86％）；董事会同意可就前述事项办理公证并赋予强制执行效力。同时，控股股东、实际控制人龚少晖先生为本次贷款提供不可撤销的连带责任保证担保；公司无需就此向龚少晖先生支付任何对价。
2、董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的委托代理人办理本次贷款相关手续，签署相关法律文件，董事会无需再就本次贷款及担保事项另行形成
其他决议；具体贷款及担保内容以实际签署的合同为准。
3、本次交易已经第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过；本次交易无需提交股东大会审议。独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。
二、关联方及关联交易概述
至本公告前一交易日(2021年12月24日，星期五)，龚少晖先生持有公司股份100,477,735股，占公司总股本的27.48％，其中持有表决权18.45％，系公司控股股东、实际控制人，构成公司关联自然人；龚少晖先生为本次贷款提供担保构成关联交易。
三、交易目的和对上市公司的影响
本次贷款有助于优化贷款结构、补充日常经营资金，符合公司发展需要，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响；控股股东、实际控制人龚少晖先生为本次贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，公司无需就此向龚少晖先生支付任何对价，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益，也不存在违反相关法律法规的情形。
四、年初至披露日，公司与龚少晖先生及其关联方累计已发生的各类关联交易总额
2021年年初至披露日，公司与龚少晖先生及其关联方累计已发生的各类关联交易共计21.73万元。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）董事会在审议本次贷款的议案前，独立董事发表事前认可意见如下：
本次贷款有助于优化贷款结构、补充日常经营资金，符合公司发展需要；控股股东、实际控制人龚少晖先生为本次贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，公司无需就此向龚少晖先生支付任何对价，有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的需要，有利于公司业务的持续稳定发展，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益；独立董事同意公司本次贷款并接受控股股东、实际控制人提供的担保，同意本次关联交易，同意将《关于以自有资产抵押向金融机构申请贷款并接受控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案》提交董事会会议审议表决。
（二）董事会审议本次贷款的议案时，独立董事发表独立意见如下：
本次贷款有助于优化贷款结构、补充日常经营资金，符合公司发展需要；控股股东、实际控制人龚少晖先生为本次贷款提供不可撤销的连带责任保证担保，公司无需就此向龚少晖先生支付任何对价，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益；董事会对本次贷款事项的审议程序合法，决议内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司以自有资产抵押向金融机构申请贷款并接受控股股东、实际控制人提供担保，同意本次关联交易。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议
2、第五届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十七日