证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2021-003
铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月27日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司类型、注册资本、经营范围变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3365号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,030.2458万股,每股面值1.00元,并于2021年12月3日在深圳证券交易所创业板上市交易。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的《验资报告》（容诚验字[2021] 230Z0297号），公司完成首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币6,090.7360万元增加至8,120.9818万元，公司总股本由6,090.7360万股增加至8,120.9818万股,公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
公司经营范围由“生物萃取技术（除食品、药品）开发、应用及技术转让，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产)，护肤类化妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和‘三来一补'业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”变更为“一般项目：
新材料技术研发；日用化学产品制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现将《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会注册，首次公开向社会发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2021年10月26日经中国证券监督管理委员会注册，首次公开向社会发行人民币普通股20,302,458股，于2021年12月3日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币81,209,818元。 |
| 第十三条 公司经营范围：生物萃取技术（除食品、药品）开发、应用及技术转让，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产），护肤类化妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务， | 第十三条 公司经营范围：一般项目：新材料技术研发；日用化学产品制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 |
| 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和‘三来一补’业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】股，公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为81,209,818股，公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 连带责任。 | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律法规规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律法规规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 |
| 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过专人送出、邮件、传真、公告或者本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时会议，应于会议召开日三日前以书面通知全体董事和监事。 情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十六条 董事会召开临时会议，应于会议召开日三日前以通过专人送出、邮件、传真、公告或者本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决等通讯方式进行并作出决议，并由 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出 |
| 参会董事签字。 | 决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日以通过专人送出、邮件、传真、公告或者本章程规定的其他方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 第一百七十九条 公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 |
| 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
| 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未规定的内容或本章程已规定内容与相关法律法规的规定不一致的，以相关法律法规的规定为准。 |
| 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，在公司首次公开发行股票并上市之日施行。 | 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会
2021年12月28日