证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2021-076
通鼎互联信息股份有限公司关于公司部分业绩承诺补偿股份注销完成
暨股份变动的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）本期注销的股票数量为9,781,690股，占公司注销前股本总额的0.7822%，其中有限售条件的股份数量为9,781,690股，无限售条件的股份数量为0股。
2、本次业绩承诺补偿股份已于2021年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。
3、本次注销完成后，公司总股本由1,250,463,090股变更为1,240,681,400股。
一、业绩承诺补偿及仲裁情况
2016年6月7日，公司因收购北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”），与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于2016年10月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于2016年12月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于人民币9,900万元、13,700万
元、15,500万元。因百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩补偿协议中的约定履行补偿义务。具体详见公司于2020年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于百卓网络2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-028）。为维护公司及全体股东的利益，公司向苏州仲裁委员会提起仲裁，具体详见公司于2020年7月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2020-063）。2021年4月26日，苏州仲裁委员会就该业绩补偿仲裁事项作出终局裁决，具体情况详见公司于2021年5月6日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到业绩补偿事项仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-028）。
二、本次业绩承诺股份补偿情况
公司通过苏州市中级人民法院强制执行，取得陈裕珍补偿股份299,359股、南海金控补偿股份9,482,331股，以上股份均已划转至公司回购专用证券账户，共计9,781,690股。具体情况详见公司于2021年9月25日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于百卓网络业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2021-054）。
三、本次注销事项已履行的审批程序
公司于2021年11月12日召开公司第五届董事会第十一次会议，并于2021年11月29日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销业绩补偿股份的提案》。公司董事会于2021年11月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第十一会议决议公告》（公告编号：2021-060），并于2021年11月30日披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-067）、《关
于回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2021-068）。鉴于上述业绩补偿股份已通过苏州市中级人民法院强制执行，划转至公司回购专用证券账户，因此公司也无需再通知交易对方配合公司履行相关义务。
四、本次回购注销完成情况
1、股份回购的主要内容
回购股份目的：履行业绩补偿义务人发行股份及支付现金购买资产交易中所做承诺，股份回购注销。回购股份方式：定向回购业绩补偿义务人所持公司部分股份。回购股份价格：交易对手方各1元，合计2元。回购股份数量：本期回购情况详见表格
| 交易对方/业绩承诺方 | 本期回购股份数量（股） |
| 陈裕珍 | 299,359 |
| 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 | 9,482,331 |
| 合计 | 9,781,690 |
2、实施结果
因相关交易对方未配合公司实施业绩承诺股份的回购注销流程，故公司向苏州仲裁委提起仲裁。根据仲裁结果，公司通过苏州市中级人民法院强制执行，取得部分上述业绩承诺补偿股份，已划转至公司回购专用证券账户，并予以注销。
公司本期股份注销情况如下：
| 账户名称 | 本期注销股份数量（股） |
| 通鼎互联信息股份有限公司回购专用证券账户 | 9,781,690 |
| 合计 | 9,781,690 |
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次业绩补偿股份注销事宜已于2021年12月27日办理完毕。本次注销完成后，公司总股本将由1,250,463,090股变更至1,240,681,400股，公司后续将依法履行减资手续、修改公司章程并办理工商变更手续。
五、本次注销完成后的股本结构变化情况
本次注销完成后，公司总股本将由1,250,463,090股减少至1,240,681,400股，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 注销数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 63,346,319 | 5.07% | -9,781,690 | 53,564,629 | 4.32% |
| 其中：高管锁定股 | 42,034,629 | 3.36% | 0 | 42,034,629 | 3.39% |
| 首发后限售股 | 21,311,690 | 1.70% | -9,781,690 | 11,530,000 | 0.93% |
| 二、无限售条件股份 | 1,187,116,771 | 94.93% | 0 | 1,187,116,771 | 95.68% |
| 三、股份总数 | 1,250,463,090 | 100.00% | -9,781,690 | 1,240,681,400 | 100.00% |
六、本次注销对公司的影响
本次注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2021年12月28日