新疆洪通燃气股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会
议
资
料
会议须知根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
目 录
新疆洪通燃气股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于追加担保对象的议案.......................... ... ... .................................. 6
议案二：关于续聘公司2021年度审计机构的议案............... ... ... ..................... 8
议案三：关于变更公司住所并修订《公司章程》及章程修正案的议案 ...... 11
新疆洪通燃气股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
股东大会届次：新疆洪通燃气股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议召开时间：2021年1月12日（星期三）上午11:30现场会议时间：2021年1月12日（星期三）上午11:30网络投票时间：本次投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：新疆库尔勒经济技术开发区洪通工业园公司会议室股权登记日：2022年1月5日会议召集人：公司董事会主持人：董事长 刘洪兵先生出席对象：公司股东及股东代表
公司董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣读本次股东大会会议须知
三、介绍本次大会见证律师，及介绍出席本次大会的董事、监事及列席人员
四、推举计票、监票员
五、审议会议议案
（一）关于追加担保对象的议案；
（二）关于续聘公司2021年度审计机构的议案；
（三）关于变更公司住所并修订《公司章程》及章程修正案的议案；
六、现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3分钟）
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，监票人、计票人统计现场投票结果
九、主持人宣布现场表决结果
十、大会见证律师宣读法律意见
十一、主持人宣布现场会议结束
议案一
关于追加担保对象的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）2021年度担保额度预计
根据公司控股子公司融资需求，2021年4月7日，公司第二届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2021年度担保额度预计的议案》，公司在2021年度预计拟为新疆巴州洪通燃气有限公司、巴州洪通能源有限公司、新疆交投洪通能源有限公司、新疆洪通燃气集团乌鲁木齐投资有限公司等四家控股子公司分别提供不超过人民币15,000万元、10,000万元、30,000万元及5,000万元的担保额度，合计不超过人民币60,000万元的担保额度，担保期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。具体内容详见公司于2021年4月8日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于公司及子公司2021年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-018）。前述议案已经公司2020年度股东大会审议通过。
（二）追加担保对象并在年度预计担保总额度不变的前提下调整2021年度预计担保额度明细
根据公司及控股子公司投资、融资安排，2021年度，公司及子公司拟为哈密交投洪通、路丰能源等子公司向包括但不限于银行等金融机构融资提供担保并在前述2021年度预计担保额度60,000万元范围内相应调整担保额度明细，担保期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。具体追加的担保对象及调整后的2021年度预计担保额度明细如下：
单位：万元
| 序号 | 担保对象 | 已经审批的担保额度 | 已使用担保额度 | 未使用担保额度 | 本次调整担保额度（减少用“-”号填列） | 调整后担保额度 |
| 1 | 巴州洪通 | 15,000 | 7,700 | 7,300 | -1,800 | 13,200 |
| 2 | 巴州能源 | 10,000 | 3,000 | 7,000 | 23,000 | 33,000 |
| 3 | 交投洪通 | 30,000 | 0 | 30,000 | -30,000 | 0 |
| 4 | 乌市洪通 | 5,000 | 0 | 5,000 | -5,000 | 0 |
| 5 | 哈密交投洪通 | 5,000 | 5,000 | |||
| 6 | 巴里坤交投洪通 | 2,000 | 2,000 | |||
| 7 | 轮台县交投洪通 | 2,000 | 2,000 | |||
| 8 | 吐鲁番洪通能源 | 3,000 | 3,000 | |||
| 9 | 路丰能源 | 1,800 | 1,800 | |||
| 合计 | 60,000 | 10,700 | 49,300 | 0 | 60,000 |
在公司2022年第一次临时股东大会审议通过的上述担保额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议；公司在上述预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。
拟提请股东大会授权董事长或董事长授权的代理人在2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日期限内办理上述担保事宜并签署有关合同及文件。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月28日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于追加担保对象的公告》。
以上报告，请审议。
2021年12月28日
议案二
关于续聘公司2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体情况如下：
一、机构信息基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在香港设立有分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络；拥有北京市财政局颁发的会计师事务所执业证书，（证书编号：
11010141）；获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格及H股企业审计资格。
大信首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
大信2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户7家
二、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高院作出判决，维持原判。
三、诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
四、项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人：郭义喜
拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师在本所执业并开始从事上市公司审计，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有宁波建工2018年度及2019年度审计报告、八菱科技2018年度审计报告、索通股份2018年度及2019年度审计报告、海亮股份2019年度审计报告、安硕信息2018年度审计报告、万方发展2018年度审计报告、汉鼎宇佑2019年度审计报告、松芝股份2018年度及2019年度审计报告。未在其他单位兼职。
（2）拟签字注册会计师：刘涛
拥有注册会计师执业资质。2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在本所执业（后于2017年转为非执业注册会计师，2019年转为执业注册会计师，2020年开始为本所提供审计服务），2020年度签署的上市公司审计报告有海亮股份。未在其他单位兼职。
（3）拟安排项目质量控制复核人员：郝学花
拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2015年开始从事上市
公司审计质量复核，2009年开始在本所执业，2018-2020年度复核的上市公司有索通发展股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司等多家公司2017年度审计报告，力合科技（湖南）股份有限公司、宁波建工股份有限公司等多家上市公司2018年度审计报告，浙江钱江摩托股份有限公司、上海延华智能科技（集团）股份有限公司等上市公2019年度审计报告。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费情况
2021年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等与大信会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月28日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》。
以上报告，请审议。
2021年12月28日
议案三关于变更公司住所并修订《公司章程》及章程修正案的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司住所的相关情况
公司住所原工商登记信息为：新疆巴州库尔勒市人民东路，现拟向公司登记机关申请将公司住所变更为：新疆库尔勒市延安路37号40-6。
二、修订《公司章程》的相关情况及章程修正案
根据上述完善公司住所登记信息事项相应修订《公司章程》相关条款。同时，为了更好的规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：新疆巴州库尔勒市人民东路；邮政编码：841000。 | 第五条 公司住所：新疆库尔勒市延安路37号40-6；邮政编码：841000。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十二条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 除上述需要股东大会决定的担保事项之外的其他担保事项由董事会决定。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东及 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十六条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、提供财务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； | 第一百一十六条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易行为（关联交易和对外担保除外），股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但 |
| （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 | 低于50%，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 |
| 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本条的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；公司与关联法 | 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 |
| 人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司董事会应对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 新增“第一百一十七条” 未达到董事会审批权限的交易，由董事长根据公司相关 |
| 经营决策管理制度等规定进行审批；但若董事长为该交易的关联方，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。 | |
| 新增“第一百一十八条” 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），还应提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。 | |
| 新增“第一百一十九条” 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | |
| 第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过，在公司上市之日生效 | 第二百一十六条 本章程应经股东大会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。 |
| 施行，本章程生效后，原公司章程由本章程替代。 | 本章程自股东大会决议通过之日起生效。 |
注：在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及董事长委派的人士办理相关工商登记、章程备案等事宜。上述修订及备案最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月28日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于变更公司住所并修订<公司章程>的公告》。
以上议案，请审议。
2021年12月28日