证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：2021-085
无锡华光环保能源集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”）拟以现金方式向无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）收购其所持的中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）58.25%的股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有中设国联58.25%的股权，并将其纳入合并报表范围。
? 交易金额：本次股权收购交易金额为30,108.15万元，本次交易以2021年9月30日作为评估基准日，交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为依据确定。
? 本次交易对手方国联实业为本公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司向同一交易对手方及其关联人发生的与资产收购相关的交易如下：公司于2021年5月向国联实业购买了无锡锡东环保能源有限公司10%的股权，交易价格为4,951万元，具体情况详见公司披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-037）、《关于收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-038）、《关于收购股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-041）、《关于完成锡东环保股权收购的进展公告》（公告编号：临2021-044）。除此以外，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的关联交易。
? 本次交易经公司第七届董事会第三十五次会议、第七届董事会第三十八次会议决议通过。包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易已经无锡市国有资产监督管理委员会批准并履行了相关评估备案程序。本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续。目前交易尚存在一定不确定性，请投资者注意风险。
一、关联交易概述
华光环能拟现金收购国联实业持有的中设国联58.25%股权。本次交易完成后，公司将持有中设国联58.25%股权，成为其控股股东并将其纳入合并报表范围。
本次交易金额以独立第三方出具的评估报告评估值为依据。公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司对中设国联股东权益价值进行评估。本次评估基准日为2021年9月30日，选用收益法评估结果作为评估结论。中设国联全部股东权益评估价值为72,480.00万元，较净资产账面价值72,460.39万元，增值额为19.61万元，增值率为0.03%，对应
58.25%股权评估结果为42,219.60万元。2021年11月25日，经中设国联2021年第二次股东会会议决议，同意向现有两名股东合计分配股利20,900万元，其中国联实业按持股58.25%，应分配股利12,174.25万元，中国机械设备工程股份有限公司按持股41.75%，应分配股利8,725.75万元。考虑本次股利分配影响后，本次股权收购价格拟定为30,108.15万元，交易定价公平合理。
2021年11月18日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意非公开协议转让中设国联无锡新能源发展有限公司股权的批复》（锡国资权[2021]116号），同意本次股权转让。2021年12月27日，本公司与无锡国联实业投资集团有限公司签署了《关于中设国联无锡新能源发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），由本公司以现金方式购买无锡国联实业投资集团有限公司持有中设国联58.25%的股权，交易金额为30,108.15万元人民币。
本次交易对手方国联实业为本公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司向同一交易对手方及其关联人发生的与资产收购相关
的交易如下：公司于2021年5月向国联实业购买了无锡锡东环保能源有限公司10%的股权，交易价格为4,951万元，具体情况详见公司披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-037）、《关于收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-038）、《关于收购股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-041）、《关于完成锡东环保股权收购的进展公告》（公告编号：临2021-044）。除此以外，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的关联交易。包括本次交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国联实业为公司控股股东国联集团下属全资子公司，构成公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：无锡国联实业投资集团有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限自：1992年05月28日法定代表人：许可注册资本：200,000.00万人民币注册地址：江苏省无锡市金融一街8号经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：国联集团持有国联实业100%的股权。无锡国联实业投资集团有限公司最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 总资产 | 2,017,118.33 | 2,388,254.92 |
| 净资产 | 457,305.93 | 632,073.58 |
| 科目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 565,965.17 | 364,037.69 |
净利润
| 净利润 | -59,413.19 | 6,924.24 |
（三）其他情况说明
除受同一实际控制人控制外，公司董事汤兴良担任国联实业董事、公司副总经理、财务负责人周建伟担任国联实业监事。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：中设国联无锡新能源发展有限公司58.25%股权。
（一）中设国联基本情况
名称：中设国联无锡新能源发展有限公司注册地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新区A栋202法定代表人：杭健科注册资本：47,899.83万元人民币企业性质：有限责任公司成立时间：2014年11月04日经营范围：新能源项目投资和管理；新能源系统工程的设计、安装和施工；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；专用设备、通用设备的安装、销售；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例% |
| 无锡国联实业投资集团有限公司 | 27,899.83 | 58.25 |
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 20,000.00 | 41.75 |
| 合计 | 47,899.83 | 100.00 |
除本次股权转让外，最近12个月内，中设国联未进行过股权转让、增资、减资或改制情况。
（二）中设国联主要经营情况
中设国联主营业务为光伏电站开发、投资、运营维护。中设国联在全国多地开展光伏开发、运营业务，为社会提供绿色、清洁的新能源。目前中设国联在江苏、安徽、山东、浙江、江西、广东等多省市地区拥有37个光伏运营项目，总计项目容量274.26MW。
中设国联2019年完成发电量265.35MWH，实现电力销售及电价补贴收入
2.28亿元，2020年完成发电量273.63MWH，实现电力销售及电价补贴收入2.31亿元。2021年1-9月完成发电量228.86MWH，实现电力销售及电价补贴收入1.93亿元。
（三）中设国联主要财务数据
中设国联最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币元
| 合并报表 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 总资产 | 1,988,153,583.04 | 2,004,091,443.27 |
| 净资产 | 826,617,356.89 | 853,894,990.07 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 734,322,418.89 | 774,699,350.84 |
| 合并报表 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 235,666,627.53 | 192,920,284.14 |
| 净利润 | 74,087,727.33 | 59,315,733.18 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 61,304,143.86 | 51,016,931.95 |
| 母公司报表 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 总资产 | 1,551,857,453.49 | 1,625,418,561.26 |
| 净资产 | 526,646,336.84 | 724,603,867.48 |
| 母公司 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 6,722,289.31 | 6,965,162.99 |
| 净利润 | 62,449,755.35 | 208,597,530.64 |
上述中设国联2020年度、2021年1-9月财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计（审计报告文号：
中证天通【2021】审字第1800015号）。
最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
（四）标的权属状况说明
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）其他股东同意放弃优先受让权
中设国联除国联实业以外的另一家持股41.75%股东中国机械设备工程股份有限公司有限公司已出具《同意函》：“1、同意无锡国联实业投资集团有限公司
将其占公司58.25%的股权转让给无锡华光环保能源集团股份有限公司。2、中国机械设备工程股份有限公司有限公司同意放弃相应的优先购买权。”
（六）其它说明
本次交易完成后，中设国联将纳入上市公司合并报表范围。截至本公告日，上市公司未向中设国联提供担保，也未委托中设国联理财，中设国联亦不存在占用上市公司资金等方面的情况。上市公司与中设国联发生的日常关联交易事项已分别在公司的年度报告、预计年度日常关联交易公告中进行了充分说明，并履行了董事会、股东大会的审议程序。
四、交易作价情况
本次股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司对中设国联股东部分权益价值进行评估，并出具了《无锡国联实业投资集团有限公司拟转让持有中设国联无锡新能源发展有限公司58.25%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2021）第8008号）。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，本次评估基准日为2021年9月30日，具体评估过程如下：
（一）收益法
经收益法评估，中设国联的股东全部权益价值为72,480.00万元，较账面净资产72,460.39万元，评估增值19.61万元，增值率0.03%。国联实业持有中设国联58.25%股权的长期股权投资账面值为36,504.95万元，评估结果为42,219.60万元（大写为肆亿贰仟贰佰壹拾玖万陆仟圆整），增值5,714.65万元，增值率
15.65%。
1、本次评估重要假设条件
（1）假设各光伏发电项目自并网时起适用的燃煤发电机组标杆上网电价在预测期保持不变。
（2）分布式光伏电站企业自发自用电价采用各项目公司收取的近期不含税综合单价，假设后期该电价保持不变。
（3）假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均
流出。
（4）光伏发电行业主要设备的经济寿命年限设定为25年，因此，本次评估其收益年限按主要设备的经济寿命年限考虑。本次评估在最后一年度即2043年度取整年度测算。
（5）本次评估假设在光伏项目寿命期内租赁事项到期后能够及时续租。
2、本次评估主要参数
（1）收益预测范围：预测口径为中设国联合并报表口径，预测范围为中设国联及其18个太阳能发电项目公司经营性业务。
（2）收益期限的确定：企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。因光伏发电行业主要设备的经济寿命年限一般为25年，因此，本次评估，其收益年限按主要设备的经济寿命年限考虑。根据中设国联各光伏项目并网时间推算，本次预测期期末为2043年12月31日。
（3）营业收入预测
1）上网电量
中设国联主营业务收入为太阳能发电收入，2019年、2020年和2021年1-9月发电收入分别为22,837.55万元、23,055.11万元和19,279.06万元。预测期的发电量根据各项目可研报告提供的年发电小时数，参考历史年度实际利用小时数与理论利用小时数的比例关系，计算出预测期实际利用小时数，再乘以实际装机容量，来预测未来年度的发电量。
2）电价
电价分为上网电价、国补电价和企业自发自用电价，上网电价按照各项目所在地燃煤发电机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）进行预测，评估假设后期上网电价保持不变。
国补电价为全国光伏发电上网标杆电价与燃煤发电机组标杆上网电价的差额。
企业自发自用电价采用各项目公司收取的近期不含税综合单价确定，假设后期电价保持不变。
3）主营业务收入
根据上述上网电量、上网电价的分析预测，结合企业管理人员介绍，我们对中设国联未来年期的收入进行预测，年主营业务收入=年发电量*上网电价+年发
电量*国补电价。相关预测如下表所示：
| 项目 | 2021.10-12 | 2022 | 2023 | …… | 2042 | 2043 |
| 发电小时数（十小时） | 836.85 | 3,336.97 | 3,310.27 | 753.84 | 137.53 | |
| 发电量（kwh) | 6,856.83 | 26,409.11 | 26,197.83 | 5,634.68 | 973.85 | |
| 售电收入(万元） | 2,799.34 | 11,189.68 | 11,100.17 | 2,469.10 | 397.31 | |
| 补贴收入(万元） | 3,216.68 | 12,781.25 | 12,679.00 | 2,064.81 | 364.88 | |
| 营业收入(万元） | 6,016.01 | 23,970.93 | 23,779.16 | 2,469.10 | 397.31 |
（4）长期股权投资的预测
对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
由于长期股权投资经营业务均为光伏项目的投资与运维，且各项目公司与母公司之间有较多关联往来及关联交易，本次评估将中设国联及其18个子公司作为合并主体进行收益法评估，不再单独对长期股权投资进行收益法评估。
由于各长期股权投资可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估对各长期股权投资单独采用资产基础法评估。
3、对中设国联盈利预测情况
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。
其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。少数股东权益价值是指由少数股东享有的权益。本次评估通过评估基准日经审计的合并报表中少数股东权益占股东全部权益价值的比例进行评定估算。
根据评估报告预测，未来10年中设国联的收入利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 6,016.01 | 23,970.93 | 23,779.16 | 23,588.93 | 23,400.22 |
| 营业成本 | 2,731.28 | 11,085.75 | 11,090.16 | 11,098.93 | 11,104.13 |
| 其他收益 | 454.37 | 1,798.16 | 1,767.44 | 1,737.57 | 1,708.07 |
| 营业利润 | 2,132.34 | 9,415.20 | 9,899.76 | 10,090.39 | 11,117.15 |
| 利润总额 | 2,132.34 | 9,415.20 | 9,899.76 | 10,090.39 | 11,117.15 |
| 净利润 | 1,792.07 | 7,419.38 | 7,424.82 | 7,567.79 | 8,337.86 |
| 企业自由现金流 | 8,461.53 | 23,027.12 | 21,511.11 | 19,170.58 | 18,433.52 |
| WACC折现率（％） | 8.06% | 8.01% | 7.80% | 7.90% | 8.25% |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 营业收入 | 23,213.02 | 23,027.31 | 22,843.09 | 22,660.35 | 22,479.07 |
| 营业成本 | 11,119.11 | 11,096.49 | 11,089.93 | 11,095.80 | 11,104.39 |
| 其他收益 | 1,392.76 | 1,281.87 | 1,271.62 | 1,261.45 | 1,251.35 |
| 营业利润 | 11,034.30 | 11,022.22 | 11,090.70 | 10,982.04 | 10,801.01 |
| 利润总额 | 11,034.30 | 11,022.22 | 11,090.70 | 10,982.04 | 10,801.01 |
| 净利润 | 8,275.73 | 8,266.66 | 8,318.03 | 8,236.53 | 8,100.76 |
| 企业自由现金流 | 18,442.98 | 17,841.21 | 17,567.97 | 17,406.89 | 17,254.43 |
| WACC折现率（％） | 8.38% | 8.50% | 8.59% | 8.63% | 8.64% |
本评估报告经收益法评估，中设国联的股东全部权益价值为72,480.00万元，较账面净资产72,460.39万元，评估增值19.61万元，增值率0.03%，增值原因为：
收益法评估结果是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，由于公司未来具有稳定的收益，导致企业整体价值高于企业的账面价值。
（二）资产基础法
经资产基础法评估，中设国联无锡新能源发展有限公司资产账面价值162,541.86万元，评估价值133,957.62万元，评估减值28,584.23万元，减值率
17.59 %。负债账面价值90,081.47万元，评估价值89,951.32万元，评估减值130.15万元，减值率0.14%。净资产账面价值72,460.39万元，评估价值44,006.30万元，评估减值28,454.08万元，减值率39.27%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 53,757.24 | 53,757.24 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 108,784.62 | 80,200.38 | -28,584.23 | -26.28 |
| 其中：长期应收款 | 64,925.50 | 64,925.50 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 39,715.05 | 12,310.55 | -27,404.49 | -69.00 |
| 固定资产 | 2,977.48 | 1,771.55 | -1,205.93 | -40.50 |
| 在建工程 | 25.17 | 25.17 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 147.65 | 173.84 | 26.19 | 17.74 |
| 使用权资产 | 119.97 | 119.97 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 873.80 | 873.80 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 162,541.86 | 133,957.62 | -28,584.23 | -17.59 |
| 流动负债 | 30,628.63 | 30,628.63 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 59,452.84 | 59,322.69 | -130.15 | -0.22 |
| 负债总计 | 90,081.47 | 89,951.32 | -130.15 | -0.14 |
| 净资产 | 72,460.39 | 44,006.30 | -28,454.08 | -39.27 |
资产基础法评估减值的主要原因：
1.长期股权投资账面价值39,715.05万元，评估结果12,310.55万元，评估减值27,404.49万元，减值率69.00 %。减值原因为：长期股权投资采用资产基础法评估，固定资产中光伏组件及逆变器市场价格降幅较大，单位投资成本下降明显，固定资产减值较大，导致长期股权投资减值。
2.固定资产账面价值2,977.48万元，评估结果1,771.55万元，评估减值1,205.93万元，减值率40.50 %。减值原因为：当前光伏组件及逆变器市场价格降幅较大，单位投资成本下降明显，因此产生减值。
3、非流动负债账面价值59,452.84万元，评估结果59,322.69万元，评估减值130.15万元，减值率0.22%。减值原因为递延收益评估为零，递延收益主要为收取的政府补助，由于政府补助于收到时已经完成了纳税义务，因此该部分为不
需偿还的负债，本次评估为零。
（三）评估结论的最终确定
采用两种不同的评估方法，得出两种方法结果差异28,473.70万元，差异率为64.70%，差异的主要原因为：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如购售电合同权益价值、企业资质、商誉等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。其中，收益法中包含的购售电合同权益价值为收益法和资产基础法产生差异的主要原因。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即中设国联无锡新能源发展有限公司股东全部权益经评估后的市场价值为72,480.00万元，国联实业持有中设国联58.25%股权的评估结果为42,219.60万元。
（四）期后事项
2021年11月25日，经中设国联2021年第二次股东会会议决议，同意向现有两名股东合计分配股利20,900万元，其中国联实业按持股58.25%，应分配股利12,174.25万元，中国机械设备工程股份有限公司按持股41.75%，应分配股利8,725.75万元。
（五）最终结论
本次股权收购价格以独立第三方评估机构以2021年9月30日为评估基准日出具并经无锡市国资委备案的资产评估价值为基础，考虑分配股利的影响后，本次股权收购价格拟定为30,108.15万元，交易价格以评估值为依据，具有公平合理性。
五、关联交易的主要内容和履约安排
2021年12月27日，本公司与无锡国联实业投资集团有限公司签署了《关于中设国联无锡新能源发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），由本公司以现金方式购买无锡国联实业投资集团有限公司持有中设国联58.25%的股权，交易金额为30,108.15万元人民币。《股权收购协议》主要内容和履约安排如下：
（一）合同主体
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司（简称“华光环能”）
乙方：无锡国联实业投资集团有限公司（简称“国联实业”）
目标公司：中设国联无锡新能源发展有限公司（简称“中设国联”）
（二）生效条件
本协议经由双方签字盖章之日起成立，并经目标公司、甲乙方董事会、股东（大）会批准并经国资监管机构就本次股权收购事项备案后生效。
（三）标的股权的转让
3.1 乙方同意转让目标公司58.25%股权（以下称“标的股权”），甲方同意受让目标公司58.25%股权以成为目标公司控股股东。本次股权收购价格以2021年9月30日为评估基准日的经国资监管机构备案的评估净资产值为基础，鉴于目标公司全体原股东2021年11月25日的股东会决议通过的利润分配方案，经甲乙双方协商一致，甲方向乙方支付股权收购价款为30,108.15万元人民币。
3.2 甲乙双方于本协议生效之日起三日内，根据本协议内容向工商登记机关申请办理股东、公司章程、董事及法定代表人等变更登记事项，并于三十日内，完成工商变更登记事项。协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款18,064.89万元人民币，完成工商变更登记事项之日起十个工作日内，甲方向乙方支付股权收购价款9,043.26万元人民币，剩余股权收购价款3,000万元人民币，于本协议生效之日起一年内支付完毕。
3.3 本协议生效后，甲方即拥有标的股权项所下股东享有的对目标公司各项权益。
3.4 本次股权转让前后，目标公司的股权架构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 出资额 （万元） | 比例 | 出资额 （万元） | 比例 | ||
| 1 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 20,000 | 41.75% | 20,000 | 41.75% |
| 2 | 无锡国联实业投资集团有限公司 | 27,899.83 | 58.25% | 0 | 0% |
| 3 | 无锡华光环保能源集团股份有限公司 | 0 | 0% | 27,899.83 | 58.25% |
（四）交易先决条件
甲方在本协议项下的合同义务，以下列交易先决条件的全部实现为前提：
（1）双方就本次交易已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或批准；
（2）目标公司的业务、运营、资产均未发生任何重大不利变化，且不存在任何可能引起上述重大不利变化的任何事件。
（3）目标公司内部决策机构通过了本次股权收购的决议、章程修正案或修订后的公司章程的内部决议。
（五）公司经营管理
甲方有权获得乙方原先在公司董事会、经营管理层推荐人员（包括但不限于董事会成员、高级管理人员）的权利。有关目标公司内部治理及董事会、股东会决策事项、高级管理人员的选聘根据目标公司章程规定方式产生。
（六）甲方陈述与保证
6.1 甲方应当按照本协议约定的期限支付股权收购价款。
6.2 交割日后，甲方按照《公司法》等法律法规、目标公司章程的规定以及本协议的约定享有股东权利并承担相应义务。
（七）乙方陈述与保证
7.1 标的股权无任何第三方权利负担，包括但不限于质押、担保及其他权利负担。
7.2 乙方承诺已获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
7.3 乙方有充分权利决策并实施本次股权收购。本次股权收购已取得公司其他股东的同意，且公司其他股东同意放弃优先购买权。
7.4 乙方保证订立本协议、按本协议行使权利及履行义务，不会违反乙方须遵守的任何适用法律或规定或乙方作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
7.5 乙方保证积极配合甲方及目标公司办理本次股权收购事宜。
7.6 乙方保证目标公司及其下属公司的各项活动在重大方面符合法律法规的规定，不存在对目标公司及其下属公司开展业务构成重大不利影响，或者对目标公司股权价值构成重大不利影响的情形（含已发生、未决或可预见的）：包括但不限于政府对目标公司及其下属公司的各类处罚；对目标公司及其下属公司的各类诉讼、仲裁等争议、权利主张等。
7.7 乙方保证于本协议项下所作出的披露和陈述真实、准确、完整，不存在隐瞒和遗漏。
（八）过渡期安排
甲乙双方确认，自基准日至交割日为过渡期。目标公司在过渡期内的收益和亏损由甲方按其对目标公司的持股比例享有和承担。
（九）费用和税项
本协议项下股权收购所涉及的相关税费，由甲乙双方以及目标公司按照相关法律、法规的规定各自承担。
（十）协议的变更、解除
10.1 本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
10.2 本协议在下列情况下解除：
（1）经双方协商一致解除。
（2）因不可抗力，造成本协议无法履行。
（3）一方严重违反其在本协议项下的义务，导致交易目的无法合理达成，
另一方有权依法单方解除本协议。
（十一）违约责任
11.1 如因乙方原因导致目标公司无法办理或无法在合同约定的期限内完成本次股权收购工商变更登记手续的，甲方有权终止本协议并要求乙方退还已支付的股权收购价款，同时有权追究乙方的违约责任。
11.2本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
11.3 如因不可抗力或因主管机构不予审批登记等非可归因于任何一方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
六、交易的目的及对上市公司的影响
（一）加强在清洁能源领域的布局，提升公司综合竞争实力
根据国家碳达峰、碳中和的战略目标，新的清洁能源中，光伏发电将逐步占据国家电力能源的重要地位。中设国联作为拥有开发运营能力以及成熟运营项目的新能源光伏发电领域企业，能够提供专业的光伏发电服务和系统解决方案。同时，随着上游组件制造成本降低、光伏组件的转换效率大幅提高，光伏电站项目单位投资成本下降较为明显，发电效率不断提升，光伏电站投资及商业运营行业将迎来发展机遇。华光环能通过收购中设国联，在能源板块加强了清洁能源领域的布局，符合国家能源结构调整和产业发展方向，符合上市公司战略发展方向。
（二）提升公司盈利能力和股东回报水平
本次交易顺利完成后，公司将持有中设国联58.25%的股权，并将其纳入合并报表范围，本次合并为同一控制下合并。中设国联目前已在江苏、安徽、山东、浙江、江西、广东等多个省市地区拥有37个运营项目，总计项目容量274.26MW。中设国联2019年完成发电量265.35MWH，实现电力销售及电价补贴收入2.28亿元，2020年完成发电量273.63MWH，实现电力销售及电价补贴收入2.31亿元，2021年1-9月完成发电量228.86MMWH，实现电力销售及电价补贴收入1.93亿元。根据中设国联的历史经营业绩，预期可增加公司年度营业收入及利润水平。本次交易为现金收购，不存在交易完成后摊薄当期每股收益的情形，有利于保护
中小投资者的利益，提升公司的股东回报水平。
（三）减少公司关联交易，提升规范运作和公司治理水平
通过本次交易，中设国联将纳入上市公司合并报表范围，将有助于减少上市公司的关联交易，进一步提升上市公司规范化运作水平，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（四）其他影响
截至2021年9月30日，中设国联为其下属控股子公司提供保证担保共计2.76亿元，具体担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方/被担保项目 | 借款单位 | 担保金额 | 借款期限 | 担保方式 |
| 中设国联 | 无锡市中惠新能源有限公司 | 国联财务有限责任公司 | 350.00 | 2021年3月26日至2022年3月25日 | 最高额保证 |
| 中设国联 | 无锡联鑫新能源有限公司 | 国联财务有限责任公司 | 250.00 | 2021年3月26日至2022年3月25日 | 最高额保证 |
| 中设国联 | 中设国联无锡光伏电站运维管理有限公司 | 北京银行股份有限公司无锡分行 | 1,000.00 | 2021年9月23日至2022年9月23日 | 连带责任保证 |
| 中设国联 | 瑞金市城联新能源有限公司 | 中国农业银行股份有限公司瑞金市支行 | 7,500.00 | 2017年12月25日至2027年6月21日 | 连带责任保证 |
| 中设国联 | 单县10MW项目 | 永赢金融租赁有限公司 | 625.00 | 2019年11月29日至2021年11月28日 | 连带责任保证 |
| 中设国联 | 瑞金30MW项目 | 平安国际融资租赁有限公司 | 2,000.00 | 2020年12月25日至2023年12月24日 | 连带责任保证 |
| 中设国联 | 屋顶电站43MW项目 | 招银金融租赁有限公司 | 15,876.00 | 2021年6月4日至2022年6月3日 | 连带责任保证 |
| 合计 | 27,601.00 | ||||
除对控股子企业担保外，中设国联不存在其他对外担保事项。中设国联不存在委托理财情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月27日，公司召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购中设国联无锡新能源发展有限公司58.25%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案涉及关联交易事项，公司关联董事汤兴良先生回避表决。独立董事徐刚先生回避表决并出具声明：“本次资产出售方为华光环能控股股东国联集团全资子公司国联实业，本人历史上曾担任国联集团总法律顾问，本次交易金额较大，出于谨慎原则考虑，对此议案予以回避表决。”
（二）监事会审议情况
2021年12月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于收购中设国联无锡新能源发展有限公司58.25%股权暨关联交易的议案》，公司关联监事何方女士回避表决，其余2名非关联监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
独立董事蔡建先生、陈晓平先生认为公司本次向关联方无锡国联实业投资集团有限公司收购中设国联无锡新能源发展有限公司58.25%的股权，符合公司战略发展需求，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，公司为本次交易聘请了具备相关资质的独立第三方审计、评估机构，符合公司及股东的整体利益，没有发现有损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
独立董事徐刚先生认为本次资产出售方为华光环能控股股东国联集团全资子公司国联实业，本人历史上曾担任国联集团总法律顾问，本次交易金额较大，出于谨慎原则考虑，对此议案予以回避。
除徐刚先生外其他2名独立董事对上述相关事项发表同意的事前认可意见。
综上，同意将上述事项及相关议案提交公司第七届董事会第三十八次会议审议，关联董事应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
独立董事蔡建先生、陈晓平先生认为公司本次向关联方无锡国联实业投资集团有限公司收购中设国联无锡新能源发展有限公司58.25%的股权，符合公司战略发展需求，并有利于增强公司整体实力和持续盈利能力。本次股权转让价格以具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则公
平、合理。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司收购中设国联58.25%股权暨关联交易事宜。独立董事徐刚先生对本议案回避表决并声明本次资产出售方为华光环能控股股东国联集团全资子公司国联实业，本人历史上曾担任国联集团总法律顾问，本次交易金额较大，出于谨慎原则考虑，对此议案予以回避表决。
（五）董事会审计委员会审核意见
公司本次收购中设国联58.25%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，能够遵循公开、公平、公正原则，符合公司战略发展需求，有利于增强公司整体实力和持续盈利能力。本次股权收购价格为人民币30,108.15万元。本次股权收购价格以具备证券、期货从业资格的独立第三方评估机构江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司以2021年9月30日为评估基准日出具并经无锡市国资委备案的资产评估价值为基础。本次交易完成后，公司将持有中设国联58.25%股权，并将中设国联纳入合并报表范围。本次交易定价原则公平、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权的关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况本公告前12个月内，公司向国联实业及其关联方发生的关联交易如下：公司于2021年5月向国联实业购买了无锡锡东环保能源有限公司10%的股权，交易价格为4,951万元，具体情况详见公司披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-037）、《关于收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2021-038）。截至本公告日，上述股权转让已如期按约完成，具体情况详见公司披露的《关于收购股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-041）、《关于完成锡东环保股权收购的进展公告》（公告编号：临2021-044）。
除此以外，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行交易类别相关的关联交易。
九、相关风险提示
本次交易已经无锡市国有资产监督管理委员会批准并履行了相关评估备案程序。本次交易还需履行股权交割，工商变更登记等手续。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、上网公告附件
（一）无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项之事前认可意见
（二）无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项之独立意见
（三）无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事徐刚先生回避表决的声明
（四）无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会审计委员会2021年第四次临时会议决议。
特此公告。
华光环保能源集团股份有限公司
董事会2021年12月28日