证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2021-97
达刚控股集团股份有限公司关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源
股权并将转让所得永久补充流动资金的公告
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）拟将所持有的潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“潼关富源”）51%股权转让给北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“昭义咨询”），并将转让所得永久补充流动资金。具体情况如下：
一、交易概述
因公司战略规划调整等原因，为进一步合理有效的使用超募资金，公司拟将所持有的潼关富源51%股权转让给昭义咨询；公司于2021年3月11日完成对潼关富源1,352.235万元的首期实缴出资，鉴于出资时间较短，且潼关富源在此期间并未开展经营，经双方协商一致，其中已出资部分按公司实缴出资的1,352.235万元转让，尚未出资部分按0元转让。本次股权转让完成后，公司将不再持有潼关富源的股权。
公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金的议案》，同意公司将所持有的潼关富源51%股权转让给昭义咨询，并将转让所得永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理和使用办法》的有关规定，本次将转让所得资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110112MA01RFU58T类型：有限合伙企业主要经营场所：北京市通州区潞苑南大街甲560号B区102-B10执行事务合伙人：龙彪成立日期：2020年5月25日合伙期限：2020年5月25日至2050年5月24日经营范围：互联网信息服务；企业管理咨询；软件开发；数据处理；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 类别 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 普通合伙人（执行事务合伙人） | 龙彪 | 400 | 0 | 80% |
| 2 | 有限合伙人 | 深圳法兴投资有限公司 | 100 | 0 | 20% |
| 合 计 | 500 | 0 | 100% | ||
2、昭义咨询与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务数据：截至本公告披露日，昭义咨询尚未开展经营，无相关财务数据。
4、经查询，截止本公告披露日，昭义咨询不是失信被执行人，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：潼关县富源工业有限责任公司类型：其他有限责任公司住所：陕西省渭南市潼关县黄金工业园区法定代表人：郭峰东注册资本：柒仟伍佰贰拾伍万元人民币成立日期：2004年07月13日营业期限：2017年01月11日至2047年01月10日统一社会信用代码：91610522762582756N经营范围：尾矿综合回收利用（以上经营范围内涉及国家法律、法规、规定许可经营的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 股东名称（姓名） | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
| 李孝勇 | 5 | 货币 | 0.07% |
| 陕西富源众创管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 货币 | 19.93% |
| 达刚控股集团股份有限公司 | 3,837.75 | 货币 | 51% |
| 宋虹润 | 1505 | 货币 | 20% |
| 北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙） | 677.25 | 货币 | 9% |
| 合 计 | 7,525 | 货币 | 100% |
3、最近一年又一期的财务状况
单位：元
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -1,389,359.02 | -1,497,124.17 |
| 利润总额 | -1,389,358.92 | -1,497,124.17 |
| 净利润 | -1,042,019.19 | -1,497,124.17 |
| 2021年9月30日 | 2020年末 | |
| 资产总额 | 33,727,466.89 | 24,567,926.75 |
| 负债总额 | 18,834,630.19 | 22,155,420.86 |
| 所有者权益 | 14,892,836.70 | 2,412,505.89 |
4、公司不存在为潼关富源提供担保、财务资助事项，潼关富源未占用上市公司资金；公司与潼关富源不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、经查询，截止本公告披露日，潼关富源不是失信被执行人。
6、本次股权转让办理完成后，公司将不再持有潼关富源股权，潼关富源不再纳入公司合并报表范围。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：达刚控股集团股份有限公司
受让方：北京昭义管理咨询服务中心(有限合伙)
目标公司：潼关县富源工业有限责任公司
转让方合法持有潼关富源51%的股权，对应目标公司注册资本38,377,500元(大写：叁仟捌佰叁拾柒万柒仟伍佰元)(“标的股权”)；受让方同意按照协议的条款和条件，从转让方处受让标的股权，转让方同意按该等条款和条件转让标的股权。
1、股权转让及对价
1.1各方一致同意，转让方将其持有的标的股权以13,522,350.00元（大写：
人民币壹仟叁佰伍拾貳万贰仟叁佰伍拾元，以下称“转让价款”）转让给受让方，受让方同意按照协议约定受让转让方转让之全部股权。
1.2受让方应当在协议约定的交割条件全部满足或被转让方豁免之后的30日内，将人民币522,350.00元（大写：人民币伍拾贰万贰仟叁佰伍拾元，以下称“首付款”，首付款到账之日为“交割日”）支付至协议约定的账户。
1.3受让方应当在自交割日之后的十二个月内（“支付期间”）支付剩余的
13,000,000.00元（大写：人民币壹仟叁佰万元，以下称“剩余价款”）转让价款。为免疑问，在转让价款全额支付完毕之前，转让方不得作出任何不合理侵害目标公司权益的行为。
1.4剩余价款的支付安排如下：
1.4.1自交割日起满三个月的期间内，向转让方支付人民币2,000,000.00元（大写：人民币贰佰万元）；
1.4.2自交割日起满六个月的期间内，向转让方支付人民币2,000,000.00元（大写：人民币贰佰万元）；
1.4.3自交割日起满九个月的期间内，向转让方支付人民币4,000,000.00元（大写：人民币肆佰万元）；
1.4.4自交割日起满十二个月的期间内，向转让方支付人民币5,000,000.00元（大写：人民币伍佰万元）。
2、交割条件
转让方向受让方转让标的股权，应以下列每一条件在交割日当日或之前获得满足为前提（任一条件均可由转让方书面同意放弃），受让方应尽快（但无论如何应在支付期间内）促成以下条件的成就：
2.1目标公司股东会于交割日前通过决议，一致同意本次股权转让及章程修正案；
2.2转让方董事会或股东大会（视具体情况而定）审议通过本次股权转让。
3、陈述及保证
3.1转让方保证并承诺：
3.1.1其拥有标的股权完全、有效的处分权。转让方保证标的股权没有设置任何质押或其他担保权。
3.1.2其根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行协议。
3.2受让方保证并承诺：
3.2.1其根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行协议。
3.2.2其拥有合法订立和签署协议及履行其在协议项下的义务所需的权力和
授权，协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。
3.2.3除工商变更/备案之外，其签署、交付和履行协议不需要取得任何政府部门或者第三方的同意、批准或向任何政府部门备案。
3.2.4受让方保证其依据协议约定支付的转让价款来源合法，并且其根据协议约定及时足额支付转让价款。
3.2.5签署协议以及履行协议项下的义务，不会违反受让方的章程或其他组织性文件；适用于受让方的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或受让方作为签约方的任何文件或协议，或对受让方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
3.3每项保证应被解释作为单独的独立保证(除另有规定外)，及不应受制于其他保证的条款和协议中的任何条款。
4、协议的生效与效力、补充、修改和解除
4.1协议经各方加盖公章之日起生效。
4.2经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。
4.3协议的附件是协议不可分割的组成部分，与协议正文互为补充具有同等的法律效力，协议附件与协议正文冲突的，以协议正文约定为准且须进行相应修改。
4.4协议可通过下列方式解除：
4.4.1协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
4.4.2因不可抗力，造成协议无法履行；
4.4.3法律、法规规定的或协议约定的其他情形；
4.4.4若任何下列情形发生，转让方有权提前至少十五(15)个工作日以书面形式通知其他各方解除协议，并于通知中载明解除生效日期：
4.4.4.1协议受让方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
4.4.4.2受让方未能在支付期间内全额支付剩余价款。
4.5协议解除后，协议各方在协议项下的所有权利和义务即时终止，协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任，但协议定义及释义、通知、保密及违约责任条款的规定除外。
4.6协议解除后，协议各方应本着公平、合理、诚实、信用的原则返还从对方得到的协议项下的对价，尽量恢复到协议签订时的状态。如转让方依4.4条解除协议的，受让方应以零对价将标的股权重新转让给转让方，由此产生的任何税费或其他费用由各相关方根据适用法律的规定各自承担。在受让方将标的股权重新转让给转让方的工商变更登记完成后三十[ 30 ]个工作日内，转让方将受让方实际支付的转让价款无息返还受让方。
5、违约责任
5.1协议任何一方违反、或没有履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。违约方应赔偿守约方因违约方违约而造成的损失。
5.2受让方在支付期间内未能完成剩余价款支付的，除需履行上述4.5条约定的义务外，受让方还需以转让价款为计算基础，按照协议签署时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付滞纳金。
五、股权转让的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易事项。本次股权转让所得款项将全部用于永久补充流动资金，该资金将用于公司主营业务拓展需要和偿还银行贷款、支付贷款利息等，满足公司业务开展对流动资金的需求。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让控股子公司股权事项是公司根据战略规划调整而做出的安排，符合公司的实际经营情况。本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。
七、公司承诺
（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司转让潼关富源51%股权并将转让所得永久补充流动资金，是基于公司战略规划调整而作出的决策，符合公司实际经营发展需要，有利于提高超募资金使用效率。本事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司将转让潼关富源51%股权所得资金永久补充流动资金事项，并同意将此议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司转让潼关富源51%股权并将转让所得永久补充流动资金事项，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，有利于优化公司资源配置，进一步提高超募资金使用效率。同意公司转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经查阅达刚控股超募资金使用情况资料、董事会决议、监事会意见、独立董事意见等资料，分析达刚控股资金运营情况，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
达刚控股本次终止部分超募资金投资项目并将剩余资金（含股权转让所得）永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次终止部分超募资金投资项目并将剩余资金（含股权转让所得）永久补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十一次（临时）会议；
2、第五届监事会第八次（临时）会议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、《浙商证券股份有限公司关于达刚控股集团股份有限公司终止部分超募资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的核查意见》。
达刚控股集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年十二月二十七日